¿Qué es un director independiente? No tiene acciones.

(1) Independencia. El primero es la independencia del estatuto jurídico. Los directores independientes son elegidos por la asamblea de accionistas y no son recomendados ni designados por los accionistas mayoritarios, ni son gerentes contratados por la empresa. Como representantes de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, los directores independientes disfrutan del derecho a votar y supervisar las resoluciones del directorio. En segundo lugar, un testamento expresa independencia. Debido a que los directores independientes no poseen acciones de la empresa, no representan los intereses de ningún accionista importante individual, no están sujetos a las limitaciones e interferencias de los gerentes de la empresa y no tienen negocios o intereses materiales relevantes con la empresa. Por lo tanto, se decidió que podría anteponer los intereses generales de la empresa y expresar su voluntad independiente en las decisiones del consejo de administración.

(2)Objetividad. Los consejeros independientes confían en sus conocimientos profesionales en economía, finanzas, ingeniería, derecho, etc. Relevantes para el funcionamiento de sociedades anónimas, la ética profesional diligente y dedicada, cierta experiencia y calificaciones en gestión y su conocimiento experto influyen y mejoran la objetividad de la toma de decisiones del consejo de administración.

(3)Equidad. En comparación con otros directores, los directores independientes pueden eliminar hasta cierto punto la interferencia de los "derechos" e "intereses" de los propietarios y gerentes de sociedades anónimas, representar la voz de todos los accionistas y desempeñar de manera justa las funciones de los directores.

La independencia es la característica jurídica básica de los directores independientes. La objetividad y la imparcialidad se basan en la independencia, lo que garantiza que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones de forma independiente de acuerdo con la ley en el consejo de administración de una sociedad anónima. compañía.

El papel de los consejeros independientes en el consejo de administración de la empresa

(1) Mejorar la función de toma de decisiones del consejo de administración de las sociedades anónimas. Mediante la modificación de la Ley de Sociedades y la Ley de Valores, se ha formulado un sistema de directores independientes para aclarar las calificaciones, responsabilidades, proporciones de directores independientes entre los miembros del directorio y responsabilidades legales para las sociedades anónimas, de modo que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones en conforme a la ley. Los accionistas confían en los directores independientes en virtud de sus habilidades profesionales, experiencia de gestión y buena ética profesional. Son elegidos por la asamblea de accionistas para desempeñar sus funciones como directores y mejorar las funciones de toma de decisiones del consejo de administración.

El establecimiento del sistema de directores independientes ha cambiado la estructura de intereses de los miembros de las juntas directivas de las sociedades anónimas y ha compensado las deficiencias y deficiencias de los departamentos de gestión de activos estatales y las instituciones de inversión que recomiendan o nombran directores. Aunque los artículos 92 y 103 del capítulo "Constitución y organización de una sociedad anónima" de la "Ley de Sociedades" de mi país otorgan a la junta fundacional y a la junta de accionistas la facultad de "elegir miembros de la junta directiva" respectivamente. Sin embargo, dado que no existen requisitos específicos para las calificaciones profesionales de los directores, en la práctica, en general con referencia al artículo 68, los directores de una empresa de propiedad totalmente estatal serán nombrados o reemplazados por la institución o departamento de inversión autorizado por el Estado de acuerdo con las duración del directorio, y serán nombrados o reemplazados por los promotores de la sociedad y demás accionistas importantes, recomendarlos o delegarlos según la proporción del aporte de capital. Por tanto, el importe del capital social determina directamente el nombramiento y cese de los consejeros. Es inevitable que los principales accionistas manipulen o controlen el consejo de administración mediante resoluciones de la junta de accionistas, y es natural que los directores a menudo se conviertan en portavoces de los intereses de los principales accionistas de la empresa y del consejo de administración. La asamblea de accionistas de la empresa elige a los directores, lo que en realidad hace que los principales accionistas designen directores en proporción a sus aportaciones de capital. El sistema de directores independientes ha cambiado la estructura de la relación de intereses dentro de la junta directiva y ha equilibrado efectivamente el fenómeno de que las funciones de toma de decisiones de la junta directiva están controladas por los principales accionistas.

El establecimiento del sistema de directores independientes ha cambiado la estructura de conocimientos de los miembros de los consejos de administración de las sociedades anónimas. En cuanto a la estructura organizativa del consejo de administración, la Ley de Sociedades estipula el número de directores, los procedimientos de elección, los métodos y las calificaciones generales, pero aclara las calificaciones profesionales que deben poseer los directores. Las "Reglas de cotización de la versión de acciones iniciales" no solo estipulan claramente las condiciones que deben cumplir los directores independientes, sino que también estipulan cláusulas prohibitivas que prohíben a los directores independientes desempeñarse como directores independientes, incluidos los procedimientos de elección, el conocimiento profesional, la experiencia laboral, el registro profesional y las condiciones físicas. , etc. Se han estandarizado las calificaciones de los directores independientes, asegurando así la calidad integral de los directores independientes que participan en las deliberaciones y toma de decisiones del directorio, compensando el desequilibrio en la estructura de conocimiento profesional de los miembros del directorio y mejorando la naturaleza científica del directorio. Toma de decisiones.

Al mismo tiempo, la ley otorga a los directores independientes poderes independientes y exige e insta a los directores a evaluar objetivamente las actividades operativas de las sociedades anónimas desde la perspectiva de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas. En particular, deben atreverse a expresar opiniones diferentes para evitar la manipulación por parte de la dirección de la empresa u ocultar los actos ilegales y disciplinarios del consejo de administración, a fin de proporcionar al consejo de administración una base objetiva y justa para la toma de decisiones. al desarrollo integral y saludable de la sociedad anónima.

(2) Fortaleció la función de supervisión de la junta directiva sobre la operación y gestión de las sociedades anónimas. Desde 65438 hasta 0984, mi país lanzó un programa piloto de reforma de las acciones. Hay más de 1.000 empresas que cotizan en las bolsas de valores de Shanghai y Shenzhen, con un valor de mercado total de más de 4 billones de yuanes, lo que representa aproximadamente el 50% del PIB.

Sobre la base de la Ley de Sociedades y la Ley de Valores, China ha formulado y promulgado más de 300 leyes, reglamentos y sistemas de valores, que han desempeñado un papel positivo en el establecimiento de un sistema empresarial moderno y en garantizar el desarrollo de la economía de mercado socialista. Sin embargo, también cabe señalar que, dado que nuestro país aún se encuentra en la etapa inicial de desarrollo de la economía de mercado, el sistema legal corporativo aún no se ha establecido ni mejorado por completo, y el mecanismo de gobierno corporativo aún no se ha librado por completo de la influencia de "gobierno del hombre". Una de las manifestaciones más destacadas es que un número considerable de directores de sociedades anónimas son recomendados y nombrados por departamentos administrativos superiores o instituciones de inversión. A menudo se convierten en portavoces de los principales accionistas en el consejo de administración de la empresa. de sus inversores y no reflejan los "accionistas" de la sociedad anónima. Las características básicas de "maximización de intereses". Un tema clave que conmocionó al mercado de valores es el imperfecto sistema de directorio de las sociedades anónimas y la falta de directores independientes que estén divorciados de los intereses de la empresa, lo que da a los operadores de la empresa el poder de tomar decisiones y operar. La asamblea de accionistas, el consejo de administración y el consejo de supervisión son en vano y se convierten en el "sello de goma" de la gestión empresarial. Pierden una supervisión efectiva sobre el funcionamiento y la gestión de las sociedades anónimas, provocando graves pérdidas en las operaciones empresariales y daños. los derechos e intereses legítimos de los inversores.

(3) Favorece la separación de los dos derechos de una sociedad anónima y la mejora del mecanismo de gobierno corporativo. La clave para la separación de la propiedad y los derechos de gestión de una sociedad anónima, así como para la separación de la propiedad y los derechos de toma de decisiones, es cómo proteger los intereses generales de la sociedad anónima sobre la base del establecimiento y la mejora de un marco legal. que se adapte a los controles y equilibrios mutuos entre ambos. Al mismo tiempo, ésta es también la esencia del moderno sistema empresarial y la garantía organizativa de las sociedades anónimas para promover el desarrollo de la economía socialista de mercado y el progreso científico.

El sistema de directores independientes ha cambiado la composición del directorio designado por el gobierno, recomendado por las autoridades competentes y designado por los directores. Los directores independientes no son accionistas de la empresa y no tienen propiedad sobre la sociedad anónima, pero tienen derecho a tomar decisiones y supervisar en nombre de todos los accionistas de conformidad con la ley. La separación de la propiedad y los derechos de gestión de las sociedades anónimas está garantizada desde dos aspectos: en primer lugar, en la estructura de gobierno corporativo, dado que los directores independientes participan en la toma de decisiones del consejo de administración, el consejo de administración siempre ha estado en un posición fundamental de la sociedad anónima, que desempeña un mejor papel en la supervivencia y el desarrollo de la empresa. La función de supervisión impide que el consejo de administración intervenga en el trabajo empresarial específico de la empresa. En segundo lugar, en la estructura de gobierno corporativo de las sociedades anónimas, el establecimiento del sistema de director independiente proporciona garantías organizativas para mejorar la estructura organizativa interna del consejo de administración y la división del trabajo y la coordinación entre la asamblea de accionistas, el consejo de administración directores y la gerencia. Según la teoría jurídica corporativa, los derechos de voto son el núcleo del sistema de capital de una sociedad anónima, y ​​la realización última de los derechos de los accionistas se refleja en los derechos de voto de los directores y en los derechos de supervisión sobre los derechos de toma de decisiones de la empresa. El sistema de directores independientes es uno de los medios eficaces para evitar la "ausencia del propietario" y el control "interno" en las sociedades anónimas.

El papel especial de los directores independientes en el consejo de administración no sólo representa la equidad y la justicia de la competencia económica del mercado, sino que también marca la mejora del sistema legal corporativo moderno. Por lo tanto, es imperativo modificar la Ley de Sociedades y establecer un sistema de directores independientes.