¿Las empresas estatales necesitan auditar y evaluar su adquisición de participaciones accionarias en empresas no estatales?

Las fusiones y adquisiciones de empresas estatales, ya sean empresas extranjeras o nacionales, requieren una evaluación de activos. Las fusiones y adquisiciones de empresas son un proceso operativo extremadamente complejo, que involucra muchas cuestiones económicas, legales, políticas y de otro tipo, y los procedimientos operativos de fusiones y adquisiciones de diferentes tipos de empresas también son diferentes. Con este fin, las leyes y regulaciones pertinentes de mi país han establecido disposiciones pertinentes sobre procedimientos de fusiones y adquisiciones corporativas para estandarizar el comportamiento de fusiones y adquisiciones, reducir los riesgos de fusiones y adquisiciones y mejorar la eficiencia de las fusiones y adquisiciones. (1) Proceso general de fusiones y adquisiciones corporativas 1. Formular la planificación estratégica para fusiones y adquisiciones. Cuando las empresas llevan a cabo actividades de fusiones y adquisiciones, primero deben aclarar las motivaciones y propósitos de las fusiones y adquisiciones y formular planes estratégicos de fusiones y adquisiciones basados ​​en la estrategia de desarrollo de la empresa y su propia situación real. Los departamentos relevantes de la empresa deben proporcionar a los tomadores de decisiones objetivos de fusiones y adquisiciones mediante la recopilación de información detallada y la investigación basada en el plan estratégico de fusiones y adquisiciones. 2. Seleccionar objetivos de fusiones y adquisiciones. Las empresas deben realizar una investigación y un análisis exhaustivos y detallados de los posibles objetivos de fusiones y adquisiciones, y seleccionar objetivos de fusiones y adquisiciones adecuados en función de la motivación y el propósito de la fusión y adquisición. 3. Formular planes de fusiones y adquisiciones. Para comprender completamente todos los aspectos del objetivo de fusión y adquisición y minimizar y evitar los riesgos de fusión y adquisición, la parte adquirente debe realizar la debida diligencia preliminar. El contenido de la investigación de diligencia debida incluye las calificaciones del objetivo de fusión y adquisición y la aprobación o autorización de la fusión y adquisición, la estructura patrimonial y las aportaciones de capital de los accionistas, diversos derechos de propiedad, diversos documentos de deuda, situaciones que involucran litigios, arbitrajes y procedimientos administrativos. sanciones, situación actual del personal de la empresa objetivo, etc. Sobre la base de la debida diligencia, las empresas deben comenzar a formular planes de fusiones y adquisiciones y hacer arreglos para modelos de fusiones y adquisiciones, métodos de transacción, métodos de financiación, métodos de pago y otros asuntos. 4. Presentar informe de fusiones y adquisiciones. Después de determinar el objetivo de la fusión y adquisición, ambas partes de la fusión y adquisición prepararán por separado informes de fusión y adquisición y los presentarán a las autoridades competentes para realizar los procedimientos de aprobación correspondientes. Las fusiones y adquisiciones importantes de empresas estatales o las adquisiciones serán revisadas y aprobadas por los departamentos de supervisión y administración de activos estatales en todos los niveles; las fusiones y adquisiciones de empresas colectivas serán revisadas y aprobadas por el congreso de trabajadores; Las empresas serán revisadas y aprobadas por la asamblea de accionistas o el consejo de administración. Una vez aprobado el informe de fusiones y adquisiciones, las noticias sobre fusiones y adquisiciones deben publicarse en los principales medios de comunicación locales y se debe informar a los acreedores, deudores, partes contractuales y otras partes interesadas de la empresa adquirida. 5. Realizar evaluación de activos. La evaluación de activos es el eslabón central en el proceso de implementación de fusiones y adquisiciones corporativas. A través de la evaluación de activos, se puede analizar y determinar la diferencia entre el valor contable y el valor real de los activos, así como la diferencia entre el valor nominal de los activos y el real. el rendimiento y los cambios en el valor de los activos pueden reflejarse con precisión. Al evaluar los activos, se debe realizar un inventario completo de los derechos de los acreedores, las deudas y diversas relaciones contractuales de la empresa adquirida para determinar cómo manejar los contratos de deuda. A partir de la evaluación de los activos de la empresa adquirida se determina finalmente el precio mínimo de la operación de fusión y adquisición. 6. Negociación y firma. Las dos partes de la fusión y adquisición negocian para determinar el precio final de la transacción con base en el precio base de la transacción determinado por la evaluación de activos, y los representantes legales de ambas partes firman un acuerdo formal de fusión y adquisición (o contrato de fusión y adquisición), aclarando el derechos y obligaciones de ambas partes en las actividades de fusión y adquisición. 7. Transferencia de derechos sobre acciones (propiedades). Una vez firmado el acuerdo de fusión y adquisición, ambas partes de la fusión y adquisición deberán realizar sus respectivos procedimientos de aprobación e informarlo a las agencias pertinentes para su archivo. Si se trata de activos de propiedad estatal, debe presentarse al departamento de supervisión y administración de activos de propiedad estatal para su aprobación. Después de la aprobación, se debe solicitar la certificación notarial legal de manera oportuna para garantizar que el acuerdo de fusión y adquisición sea legalmente vinculante. Una vez que el acuerdo de fusión y adquisición entre en vigor, ambas partes de la fusión y adquisición transferirán prontamente el capital y los activos y presentarán la transferencia, cancelación, cambio y otros procedimientos a los departamentos industrial y comercial. 8. Pague la contraprestación. Una vez que el acuerdo de fusión entre en vigor, la parte adquirente entregará los documentos de la oferta en forma de efectivo o acciones, bonos, etc. a la empresa adquirida de acuerdo con el método de pago estipulado en el acuerdo. 9. Integración de fusiones y adquisiciones. Que las actividades de fusiones y adquisiciones puedan lograr un éxito real depende en gran medida de las operaciones de integración posteriores a la fusión. Los principales contenidos de la integración de fusiones y adquisiciones incluyen la integración de estrategias de desarrollo de la empresa, operaciones comerciales, sistemas de gestión, estructuras organizativas, recursos humanos, cultura corporativa, etc. (2) Consideraciones especiales para el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa Con el fin de regular las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y los cambios relacionados en el capital social, y proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas e inversores que cotizan en bolsa, mi país ha promulgado regulaciones pertinentes. sobre el proceso de fusiones y adquisiciones de sociedades cotizadas. 1. Sistema de divulgación del patrimonio. La "Ley de Gestión de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas" establece que cuando las acciones propiedad del adquirente a través de transacciones de valores, transferencias de acuerdos, transferencias administrativas u otros canales legales alcancen el 5% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada, el adquirente deberá, dentro de los 3 días a partir de la fecha de este hecho, preparar un informe sobre los cambios en el capital dentro del día, presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores, notificar a la empresa que cotiza en bolsa y hacer un anuncio dentro del período anterior, no más; Se permite la negociación de acciones de la empresa que cotiza en bolsa.

Una vez que las acciones del adquirente alcancen el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa, se deben realizar los informes y anuncios correspondientes por cada aumento o disminución del 5% en la proporción de sus acciones en las acciones emitidas de la empresa que cotiza en bolsa. 2. Los accionistas estatales transmiten acciones de sociedades cotizadas. La "Ley provisional sobre la gestión de la transferencia de acciones de empresas cotizadas en poder de accionistas estatales" estipula que si el accionista controlador estatal transfiere las acciones de una empresa cotizada a través de transacciones de valores y cumple las dos condiciones siguientes al mismo En ese momento, el accionista mayoritario de propiedad estatal tomará una decisión de conformidad con los procedimientos internos de toma de decisiones. Si no se cumple una de las dos condiciones siguientes, debe ser aprobada por la agencia reguladora de activos estatales antes de su implementación. (1) Para una empresa que cotiza en bolsa con un capital social total de no más de mil millones de acciones, el índice de transferencia neta acumulada de los accionistas mayoritarios de propiedad estatal en tres años fiscales consecutivos no alcanza el 5% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa. para una empresa que cotiza en bolsa con un capital social total de más de mil millones de acciones, el accionista controlador de propiedad estatal El número acumulado de acciones netas transferidas por el accionista controlador en tres años fiscales consecutivos no ha alcanzado los 50 millones de acciones o la transferencia neta acumulada; las acciones no han alcanzado el 3% del capital social total de la sociedad cotizada. (2) La transferencia de acciones por parte del accionista mayoritario de propiedad estatal no implica la transferencia de la participación mayoritaria de la empresa que cotiza en bolsa. Si el ratio neto acumulado de transferencia de acciones por parte de accionistas estatales a través de transacciones de valores en un año contable completo no alcanza el 5% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, los accionistas estatales tomarán una decisión de acuerdo con el reglamento interno. procedimientos de toma de decisiones e informe a la agencia de supervisión y administración de activos estatales para su presentación si la proporción alcanza o excede la de la empresa que cotiza en bolsa, si el capital social total es del 5%, el plan de transferencia se presentará al Estado; Propiedad de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos del Consejo de Estado para su revisión y aprobación paso a paso antes de su implementación. Si un accionista estatal transfiere acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante acuerdo, después de tomar una decisión interna, deberá informar por escrito a la agencia de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial o superior de acuerdo con los procedimientos prescritos. , y notificará por escrito a la sociedad cotizada la información sobre las acciones transferidas en virtud del acuerdo, y la sociedad cotizada deberá hacer pública esta información. 3. Las empresas estatales transfieren acciones de empresas que cotizan en bolsa. El "Reglamento provisional sobre la gestión de transferencias de acciones de empresas cotizadas por empresas estatales" exige que si la transferencia neta acumulada de acciones de empresas cotizadas por una empresa estatal a través de transacciones de valores dentro de un año fiscal no alcanza el 5% del el capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa estatal deberá tomar decisiones de acuerdo con los procedimientos de gestión interna e informar a la agencia de supervisión y administración de activos estatales en o por encima del nivel provincial para su archivo; excede el 5% del capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa de propiedad estatal deberá presentar su plan para transferir las acciones de la empresa que cotiza en bolsa a la agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal en el nivel provincial o superior por adelantado. Sólo se puede organizar después del registro por parte de la agencia gestora. Si una empresa de propiedad estatal adquiere las acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante un acuerdo y no tiene derechos de control sobre la empresa que cotiza en bolsa, o el accionista controlador de propiedad estatal de la empresa que cotiza en bolsa aumenta su tenencia de acciones de la empresa que cotiza en bolsa a través de un acuerdo, la unidad de propiedad estatal tomará decisiones de acuerdo con los procedimientos de gestión interna; la empresa de propiedad estatal deberá cotizar después de ser transferida mediante un acuerdo. Si las acciones de la empresa posteriormente tienen derechos de control en una empresa que cotiza en bolsa, debe someterse a. la agencia de supervisión y administración de activos estatales a nivel provincial o superior para su revisión y aprobación paso a paso después de firmar un acuerdo de transferencia de acciones con el cedente. 4. Sistema de asesoramiento financiero. Los asesores financieros desempeñan un papel importante en las fusiones y adquisiciones corporativas, y desempeñan un papel positivo en la activación del mercado de fusiones y adquisiciones corporativas, mejorando la eficiencia de la reestructuración y salvaguardando los derechos e intereses de los inversores. Las leyes y regulaciones pertinentes de mi país estipulan que al adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente debe contratar una institución profesional registrada en China que esté calificada para dedicarse a negocios de consultoría financiera como lo pretende el accionista mayoritario estatal de la empresa que cotiza en bolsa; transferir sus acciones mediante transferencia por acuerdo y perder sus derechos de control, o si una empresa de propiedad estatal transfiere acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante un acuerdo y se convierte en el accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa, debería poder contratar una institución profesional registrada en el país. actuar como consultor financiero si un inversor extranjero adquiere una empresa nacional con capital social, la empresa nacional o sus accionistas deben contratar a una institución profesional registrada en el país para que actúe como consultor financiero. Los asesores financieros deben ser diligentes y responsables, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener la independencia y garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos que producen y emiten. (3) Consideraciones especiales para las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros 1. Disposiciones básicas: Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros se refieren a las siguientes situaciones: los inversores extranjeros compran el capital de empresas nacionales sin inversión extranjera (en adelante denominadas "empresas nacionales") o suscribirse a empresas nacionales. Una empresa sin inversión extranjera aumenta el capital, lo que hace que la empresa nacional se convierta en una empresa con inversión extranjera (en adelante denominada "fusión y adquisición de capital"); el inversor extranjero establece una empresa con inversión extranjera y compra los activos de una empresa nacional a través del acuerdo de empresa con inversión extranjera y opera los activos. Los inversores extranjeros se comprometen a comprar los activos de una empresa nacional y utilizar los activos para invertir en la misma; establecimiento de una empresa con inversión extranjera para explotar los activos (en lo sucesivo denominada "fusión y adquisición de activos").

Los inversores extranjeros deberán cumplir con las siguientes regulaciones básicas al adquirir empresas nacionales: (1) Deberán cumplir con las leyes, reglamentos y normas administrativas chinas, seguir los principios de equidad y razonabilidad, igual compensación y buena fe, y no causarán una concentración excesiva. , eliminar o restringir la competencia, no debe alterar el orden social y económico, dañar los intereses del público ni causar la pérdida de bienes de propiedad estatal. (2) Debe cumplir con las leyes, regulaciones administrativas y normas chinas sobre calificaciones de inversionistas y políticas industriales, territoriales, de protección ambiental y otras políticas. Según el "Catálogo de orientación para las industrias con inversión extranjera", en las industrias en las que no se permite a los inversores extranjeros operar como empresas unipersonales, las fusiones y adquisiciones no darán lugar a que los inversores extranjeros posean todo el capital social de la empresa en industrias que necesiten hacerlo; ser controlado o relativamente controlado por la parte china, después de que la empresa en esta industria se fusione y adquiera, la parte china debe ocupar una posición de control o relativamente control en la empresa en industrias donde los inversores extranjeros tienen prohibido operar; No está permitido adquirir empresas dedicadas a esta industria. El ámbito de negocio de la empresa con inversión original de la empresa nacional adquirida deberá cumplir con los requisitos de las políticas industriales de inversión extranjera pertinentes; si no cumple con los requisitos, se ajustará; (3) Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros que impliquen la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa y la gestión del capital estatal de empresas que cotizan en bolsa deben cumplir con las normas pertinentes sobre gestión de activos estatales. (4) Cuando un inversionista extranjero se fusiona con una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, debe obtener la aprobación de la autoridad de aprobación de acuerdo con las regulaciones pertinentes y cambiar el registro o el registro de establecimiento ante la autoridad de gestión de registro. (5) Si la empresa adquirida es una empresa nacional que cotiza en bolsa, también debe pasar por los procedimientos pertinentes ante la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado de conformidad con la "Ley sobre la administración de inversiones estratégicas de inversores extranjeros en empresas que cotizan en bolsa". (6) Todas las partes involucradas en la fusión y adquisición de empresas nacionales por inversores extranjeros pagarán impuestos de acuerdo con las leyes fiscales chinas y aceptarán la supervisión de las autoridades fiscales. (7) Todas las partes involucradas en la fusión y adquisición de empresas nacionales por inversores extranjeros deben cumplir con las leyes y regulaciones administrativas de China sobre gestión de divisas y presentar rápidamente diversos procedimientos de aprobación, registro, presentación y cambio de divisas a las autoridades de gestión de divisas. . 2. Sistema básico Cuando los inversores extranjeros adquieren empresas nacionales, deben seguir el siguiente sistema básico: (1) Si el inversor extranjero aporta más del 25% del capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión, la empresa disfrutará el tratamiento de las empresas con inversión extranjera. Si un inversionista extranjero aporta menos del 25 por ciento del capital registrado de una empresa con inversión extranjera establecida después de una fusión o adquisición, la empresa no disfrutará del tratamiento de una empresa con inversión extranjera a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario, y sus Las deudas externas serán tratadas como inversionistas nacionales no extranjeros. Normas pertinentes sobre el endeudamiento de deuda externa por parte de empresas de inversión. Si una empresa, empresa o persona física nacional se fusiona y adquiere una empresa nacional con la que está afiliada en nombre de una empresa legalmente establecida o controlada en el extranjero, la empresa con inversión extranjera establecida no disfruta del tratamiento de empresa con inversión extranjera. pero la empresa extranjera suscribe a la empresa nacional para aumentar el capital, o la empresa extranjera aumentará el capital de la empresa establecida después de la fusión, excepto si el aumento de capital representa más del 25% del capital social de la empresa; En una empresa de inversión extranjera establecida en la forma descrita anteriormente, los inversores extranjeros distintos de su controlador real aportarán más del 25% del capital social de la empresa. Aquellos cuyo índice de inversión sea superior al 25% disfrutarán del tratamiento de empresas de inversión extranjera. . El tratamiento de las empresas con inversión extranjera establecidas después de que inversores extranjeros adquieran empresas nacionales que cotizan en bolsa se ajustará a las reglamentaciones nacionales pertinentes. Entre ellos, la autoridad de aprobación es el Ministerio de Comercio de la República Popular China o el departamento de comercio provincial (en lo sucesivo, la "autoridad de aprobación provincial"), y la autoridad de gestión de registro es la Administración Estatal de Industria y Comercio de la República Popular China o su autoridad autorizada La oficina de administración industrial y comercial local, la autoridad de gestión de divisas es la Administración Estatal de Divisas de la República Popular China o sus sucursales. Si la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión es una empresa con inversión extranjera de un tipo o industria específica que debe ser aprobada por el Ministerio de Comercio de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas administrativas, la autoridad provincial de aprobación enviará los documentos de solicitud al Ministerio de Comercio para su aprobación. El Ministerio decide aprobarlos o desaprobarlos de conformidad con la ley. (2) Una empresa nacional, empresa o persona física que fusione o adquiera una empresa nacional con la que tenga una relación de afiliación en nombre de una empresa legalmente establecida o controlada en el extranjero deberá informar al Ministerio de Comercio para su aprobación. Las partes no podrán eludir los requisitos antes mencionados invirtiendo en empresas de inversión extranjera dentro del país o por otros medios. (3) Si un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional y obtiene el control real, que involucra industrias clave, tiene factores que afectan o pueden afectar la seguridad económica nacional, o resulta en la transferencia del control real de una empresa nacional que posee un pozo -marca conocida o una marca china tradicional, la parte interesada deberá informar de ello a los informes del Departamento comercial. Si las partes no declaran, pero sus fusiones y adquisiciones tienen o pueden tener un impacto significativo en la seguridad económica nacional, el Ministerio de Comercio puede, junto con los departamentos pertinentes, exigir a las partes que pongan fin a la transacción o tomen otras medidas efectivas para transferir capital, activos u otras medidas efectivas para eliminar el impacto de las fusiones y adquisiciones en la economía nacional.

(4) En el caso de fusión y adquisición de acciones por parte de inversores extranjeros, la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida. En el caso de fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, la empresa nacional que vende los activos asumirá sus derechos y deudas originales. Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes podrán llegar por separado a un acuerdo sobre la disposición de los créditos y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no deberá perjudicar los intereses de terceros ni los intereses del público. El acuerdo sobre la disposición de créditos y deudas se presentará a la autoridad de examen y aprobación. Las empresas nacionales que vendan activos deberán emitir un aviso a los acreedores al menos 15 días antes de que el inversionista presente los documentos de solicitud a la autoridad de aprobación y publicar un anuncio en un periódico de distribución nacional a nivel provincial o superior. (5) Las partes de la fusión y adquisición utilizarán los resultados de la evaluación de la agencia de tasación de activos del valor del capital a transferir o de los activos a vender como base para determinar el precio de la transacción. Las partes de la fusión y adquisición podrán acordar una agencia de tasación de activos establecida de conformidad con la ley dentro del territorio de China. La valoración de activos debe adoptar métodos de valoración aceptados internacionalmente. Está prohibido transferir capital o vender activos a un precio significativamente inferior al resultado de la tasación, así como transferir capital al extranjero de forma encubierta. Cuando los inversores extranjeros se fusionan y adquieren empresas nacionales, lo que da lugar a cambios en el capital social o a la transferencia de derechos de propiedad de activos de propiedad estatal como resultado de la inversión en activos de propiedad estatal, deben cumplir con las regulaciones pertinentes sobre la gestión de activos de propiedad estatal. (6) Las partes de la fusión y adquisición deben explicar si existe una relación relacionada entre las partes de la fusión y adquisición. Si dos partes pertenecen al mismo controlador real, las partes deben revelar su controlador real a la autoridad de aprobación, y Proporcionar información sobre si el propósito de la fusión y adquisición y los resultados de la evaluación están en línea con la equidad del mercado. Las partes no podrán eludir los requisitos antes mencionados mediante fideicomiso, agencia holding u otros medios. (7) Cuando un inversionista extranjero adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, el inversionista extranjero deberá pagar la contraprestación total al accionista que transfirió el capital o a la empresa nacional que vende los activos dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión del la licencia de actividad empresarial con inversión extranjera. Si se requiere una extensión en circunstancias especiales, previa aprobación de la autoridad de aprobación, más del 60% de la contraprestación total se pagará dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera, y la contraprestación total se pagado dentro de 1 año, y el aporte de capital real se pagará con distribución proporcional de los ingresos. Cuando los inversores extranjeros se suscriban para aumentar el capital de empresas nacionales, los accionistas de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas nacionales establecidas mediante patrocinio deberán pagar no menos del 20% del nuevo capital registrado cuando la empresa solicite una licencia comercial de empresa con inversión extranjera. , y la parte restante del aporte de capital. El tiempo deberá cumplir con las disposiciones de la Ley de Sociedades, las leyes relacionadas con la inversión extranjera y el Reglamento de Gestión del Registro de Sociedades. Si otras leyes y reglamentos administrativos dispusieran lo contrario, prevalecerán dichas disposiciones. Cuando una sociedad anónima emita nuevas acciones para aumentar su capital social, los accionistas deberán suscribir nuevas acciones de conformidad con las normas pertinentes sobre el pago del capital social para la constitución de una sociedad anónima. En el caso de fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, el inversor deberá estipular el período de aportación de capital en el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera que se establezca. Si se establece una empresa con inversión extranjera y los activos de una empresa nacional se compran y explotan mediante el acuerdo empresarial, el inversor deberá pagar la contribución de capital equivalente a la contraprestación del activo dentro del período de pago de la contraprestación prescrito; La contribución deberá cumplir con los requisitos para el establecimiento de una empresa con inversión extranjera. Las regulaciones pertinentes sobre la contribución de capital por parte de las empresas de inversión. Cuando un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, si el índice de contribución de capital del inversionista extranjero es inferior al 25% del capital registrado de la empresa y el inversionista aporta capital en efectivo, debe pagarse en su totalidad. dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de expedición de la licencia empresarial de inversión extranjera. Si los inversores realizan aportaciones de capital en especie, derechos de propiedad industrial, etc., deberán pagar el importe total dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de expedición de la licencia de actividad empresarial con inversión extranjera; Licencia comercial de la empresa invertida. (8) Como medio de pago para la consideración de la fusión, debe cumplir con las leyes y reglamentos administrativos nacionales pertinentes. Los inversores extranjeros que utilicen sus activos en RMB de propiedad legal como medio de pago deben obtener la aprobación de las autoridades de administración de divisas. Si los inversores extranjeros utilizan acciones con derechos de disposición como medio de pago, se aplicarán las normas pertinentes. (9) Los inversores extranjeros compran el capital social de los accionistas de una empresa nacional mediante un acuerdo. Una vez que la empresa nacional se convierte en una empresa de inversión extranjera, el capital social de la empresa de inversión extranjera será el capital registrado de la empresa nacional original. y la proporción de la contribución de capital del inversor extranjero será la proporción del capital social adquirido en la empresa nacional original. Si un inversor extranjero suscribe un aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada nacional, el capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión será la suma del capital registrado de la sociedad nacional original y el monto del aumento de capital. Los inversores extranjeros y otros accionistas originales de la empresa nacional adquirida determinarán sus respectivas proporciones de inversión en el capital registrado de la empresa con inversión extranjera basándose en la evaluación de los activos de la empresa nacional. Cuando los inversores extranjeros suscriban un aumento de capital de una sociedad anónima nacional, el capital social se determinará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades.

(10) En el caso de fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, a menos que el Estado estipule lo contrario, el límite superior de la inversión total en la empresa de inversión extranjera establecida después de la fusión y adquisición se determinará de acuerdo con la siguiente proporción; si el capital registrado es inferior a USD 2,1 millones, la inversión total no excederá el capital registrado 10/7 Si el capital registrado está entre USD 2,1 millones y USD 5 millones, la inversión total no excederá 2 veces el capital registrado; ; si el capital registrado es de entre 5 y 12 millones de dólares EE.UU., la inversión total no excederá de 2,5 veces el capital registrado; si el capital registrado es de más de 12 millones de dólares EE.UU., la inversión total no excederá de 3 veces el capital registrado; capital registrado. (11) Para las fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, la inversión total de la empresa de inversión extranjera propuesta se determinará con base en el precio de transacción de los activos comprados y la escala real de producción y operación. La relación entre el capital registrado y la inversión total de la empresa de inversión extranjera propuesta deberá cumplir con las regulaciones pertinentes. 3. Aprobación y registro (1) En el caso de fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, los inversores deberán cumplir con las leyes, reglamentos administrativos y normas para el establecimiento de empresas con inversión extranjera en función del monto total de la inversión de las empresas con inversión extranjera. empresa invertida constituida después de la fusión, el tipo de empresa y la industria a la que se dedica. De acuerdo con lo dispuesto en el reglamento, se deben presentar a la autoridad de aprobación con la autoridad de aprobación correspondiente los siguientes documentos: la resolución de los accionistas de la empresa. sociedad de responsabilidad limitada nacional adquirida que acuerda por unanimidad la fusión y adquisición de acciones por parte de inversores extranjeros, o la resolución de la junta general de accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada nacional adquirida que acuerda la fusión y adquisición de acciones por parte de inversores extranjeros. la empresa nacional adquirida se modificará y establecerá como empresa con inversión extranjera de conformidad con la ley y los estatutos de la empresa con inversión extranjera establecidos después de la fusión para que los inversores extranjeros compren el capital social de la empresa nacional; empresa o suscribirse para el aumento de capital de la empresa nacional; el período anterior de la empresa nacional adquirida Informe de auditoría financiera para el ejercicio financiero documentos de identidad notariados y legalmente certificados o certificados de registro y documentos de certificación de crédito de las empresas en las que invierte; empresa nacional adquirida; operaciones comerciales de la empresa nacional adquirida y sus empresas en las que se invierte Licencia (copia del plan de colocación de empleados de la empresa nacional adquirida, etc.) Si el alcance del negocio, la escala, la adquisición de derechos de uso de la tierra, etc. de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión implica el permiso de otros departamentos gubernamentales pertinentes, los documentos de permiso pertinentes deben presentarse juntos. (2) En el caso de fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversionistas extranjeros, el inversionista deberá, con base en el monto total de la inversión de la empresa con inversión extranjera que se establecerá, el tipo de empresa y la industria a la que se dedica, y en De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y normas que rigen el establecimiento de empresas con inversión extranjera, presentar una solicitud a la autoridad competente pertinente. La autoridad de aprobación con autoridad para revisar y aprobar deberá presentar los siguientes documentos: la resolución del titular de los derechos de propiedad. de la empresa nacional o de la autoridad que acuerda vender los activos; la solicitud para el establecimiento de una empresa con inversión extranjera; el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera propuesta; la relación entre la empresa con inversión extranjera propuesta y el Activo; acuerdo de compra firmado por una empresa nacional, o un acuerdo de compra de activos firmado por un inversionista extranjero y una empresa nacional; los estatutos y la licencia comercial (copia) de la empresa nacional adquirida; el certificado de notificación y anuncio del acreedor por parte de la empresa nacional adquirida; empresa, y si el acreedor ha presentado objeciones Descripción; documento de identidad del inversionista o certificado de operación comercial notariado y legalmente certificado, documentos de certificación crediticia relevantes, plan de reasentamiento de empleados de la empresa nacional adquirida, etc. Si un inversor extranjero acepta comprar los activos de una empresa nacional y los utiliza para invertir en el establecimiento de una empresa con inversión extranjera, no podrá utilizar los activos para realizar actividades comerciales antes de que se establezca la empresa con inversión extranjera. (3) Cuando un inversionista extranjero adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, a menos que se disponga lo contrario, la autoridad de aprobación decidirá si aprueba o desaprueba de conformidad con la ley dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de todos los documentos requeridos. . Si se decide aprobar, la autoridad de aprobación emitirá un certificado de aprobación. Si un inversionista extranjero acepta comprar el capital de los accionistas de una empresa nacional y la autoridad de aprobación decide aprobarlo, se enviará una copia de los documentos de aprobación pertinentes a la autoridad de transferencia de capital y a la autoridad de administración de divisas donde está ubicada la empresa nacional. situado. La autoridad de administración de divisas del lugar donde esté ubicado el transferente de acciones registrará y emitirá los certificados pertinentes para el capital extranjero que se convertirá en divisas y expedirá los certificados pertinentes para el capital extranjero que se recaudará mediante la conversión de acciones. un documento válido que acredite que se ha realizado la contraprestación de adquisición de capital pagada por la parte extranjera. (4) Para las fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, el inversor deberá solicitar a la autoridad de gestión de registro el registro del establecimiento y obtener una licencia comercial de empresa con inversión extranjera dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción del certificado de aprobación. En el caso de fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida deberá solicitar a la autoridad de gestión del registro original un cambio de registro y obtener una licencia comercial de empresa con inversión extranjera.