Una interpretación y reflexión sobre la disputa entre los derechos patrimoniales y de control de Gome

(Editorial de Beijing News)

La batalla por el control de Gome que ha atraído la atención de innumerables personas en los últimos dos meses finalmente llegó a su fin ayer. Anoche a las 7 en punto, la muy vista asamblea especial de accionistas de la compañía anunció los resultados. Se aprobó la moción propuesta por el principal accionista Huang Guangyu, además de cancelar la autorización de la junta directiva para emisiones adicionales, con respecto a la eliminación. de las direcciones de Chen Xiao y Sun Yiding, y el nombramiento de Zou Xiaochun y Huang Yanhong como directores ejecutivos. Ninguna de las mociones de los directores fue aprobada.

Este resultado de la votación fue inesperado y esperado. Es muy gratificante que la mayoría de los accionistas finalmente hayan tomado una decisión relativamente comprometida y moderada: no quieren cambios importantes en las operaciones y el personal administrativo actuales de la compañía, ni quieren que la futura estructura accionaria de la compañía sufra ajustes drásticos. Huang Guangyu parecía haber perdido por un tiempo, pero la declaración de Huang de que "le quitaron el cuchillo en la mano a Chen Xiao" no fue un "método de victoria espiritual". Porque el rechazo de la autorización de emisión adicional significa que Huang Fang seguirá ocupando firmemente el puesto de principal accionista de la empresa durante un período de tiempo en el futuro. Esto también conserva la oportunidad para el ex hombre más rico y una generación de "magnates" en. Los círculos de empresas privadas de China mantienen su posición en el futuro. El capital final para el regreso interno de una empresa que cotiza en bolsa.

La batalla por el control de Gome continúa fermentando en nuestra sociedad en transformación. Tiene un profundo impacto en todo, desde la economía de mercado, la sociedad del Estado de derecho, el espíritu de contrato hasta el mercado de capitales y el gobierno corporativo. , Los derechos de los accionistas, las responsabilidades encomendadas a los gerentes profesionales, la construcción de marcas, etc., tienen un valor esclarecedor inconmensurable. Debido a que las partes interesadas actuaron dentro de los límites permitidos por las reglas, y las autoridades regulatorias gubernamentales también guardaron firmemente sus límites como árbitro neutral, este incidente es un caso clásico en la sociedad empresarial moderna de China.

A juzgar por las palabras y los hechos de la familia Huang Guangyu y la dirección de Gome representada por Chen Xiao en los últimos dos meses, la familia Huang parece encarnar más la "valentía" de los empresarios privados chinos. Tradición. Al principio, se centraron en la marca moral y nacional en un intento de movilizar a la opinión pública. Pero de los cambios posteriores se puede ver que su capacidad de aprendizaje también es asombrosa. La mayoría de los métodos de respuesta del bando de Chen Xiao representan más bien una tendencia general que se ajusta a los conceptos avanzados de gobierno corporativo moderno en el mundo. Esta es la causa fundamental por la cual las instituciones de análisis de inversiones extranjeras y los medios financieros internacionales aconsejan casi unánimemente a los accionistas votar por la junta directiva actual y oponerse a los accionistas principales. En este tipo de cuestiones, los analistas verdaderamente profesionales no consideran la cuestión desde una perspectiva panmoral. Se preocupan por quién puede liderar mejor la empresa para lograr un rendimiento excelente y recompensar a los inversores.

Chen Xiao una vez hizo repetidamente una pregunta inusualmente precisa: dado que el Sr. Huang Guangyu siempre antepone su control absoluto sobre la empresa, ¿por qué Gome todavía quiere salir a bolsa? Esta cuestión tiene especial importancia práctica en el mercado interno, donde los principales accionistas a menudo se apropian indebidamente de dinero e invaden los intereses de los accionistas ordinarios. Además, en comparación con el experimentado equipo de Chen Xiao que sacó a Gome de las dificultades y logró buenos resultados, el abogado Zou Xiaochun, lanzado apresuradamente por la familia Huang, y la hermana de Huang Guangyu, Huang Yanhong, obviamente tienen dificultades para obtener la aprobación de los inversores.

Sin embargo, nuestro análisis no pretende de ninguna manera borrar el valor de Huang Guangyu como fundador de Gome. De hecho, tal vez Gome, una empresa pública que cotiza en bolsa en el extranjero, necesite gerentes profesionales modernos más astutos y capaces como Chen Xiao, y nuestro país y nuestra sociedad, sin duda, necesitan mucho emprendedores.

Tanto Huang Guangyu como Chen Xiao pronunciaron duras palabras sobre la batalla por el control de la empresa: el primero amenazó con que "los peces pueden morir pero la red se romperá", mientras que el segundo replicó con "los peces pueden morir, pero la red se romperá". podrá morir, pero la red no se romperá". Pero desde la perspectiva del progreso de la civilización comercial de China, no queremos que la red se rompa, y mucho menos que mueran los peces. Afortunadamente, los inversores racionales tomaron ayer la decisión correcta. (Reimpreso de Beijing News, todos los derechos reservados, no se permite reproducción) (Conocido comentarista financiero Ye Tan)

La salida de Chen Xiao de Gome estaba destinada desde el principio, y el momento clave fue el descongelamiento de Los bienes de Dujuan. Así como el comportamiento original de Chen Xiao no fue una traición a Huang Guangyu, no se puede decir que el comportamiento actual de Huang Guangyu sea moralmente deficiente. Solo saliendo del estrecho mundo moral podemos ver más claramente en el mundo de la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y de los gerentes profesionales.

Este es el caso en la era del capital, donde el único objetivo del juego es considerar si los activos aumentarán de valor en el futuro. Éste es el resultado inevitable del juego racional del mercado y nadie quiere perderlo todo. Desde este punto de vista, el mercado de capitales ha roto con los locos ataques morales y ha dado un paso hacia la racionalidad.

Es imposible para una empresa familiar china que cotiza en bolsa permitir que un gerente profesional asuma el control exclusivo, sin mencionar que no se confía en este gerente. Solo cuando Chen Xiao se vaya la familia Huang podrá sentirse cómoda.

El 15 de septiembre del año pasado, Bain Capital implementó un "canje de deuda por acciones" de 1.590 millones de yuanes y se convirtió oficialmente en el segundo mayor accionista de Gome Electric Appliances y el porcentaje de participación de su esposa se diluyó a. 32,47%. Bain Capital anunció más tarde su apoyo a Chen Xiaofang. La competencia entre los dos principales accionistas sacudirá los cimientos de Gome. Si Huang Guangyu vota con frecuencia en contra de las resoluciones de la junta directiva o escinde tiendas que no cotizan en bolsa y restablece la empresa, será un golpe fatal para Gome. Como inversor financiero, Bain Capital, que ha sido puesto a prueba por el mercado de capitales durante mucho tiempo, obviamente no quiere que se produzca una situación así.

Después de que Huang Guangyu fue encarcelado, Gome pasó por una trilogía: en el primer paso, Chen Xiao se adelantó para implementar el modo de separación hombre-máquina para garantizar que Gome no sufriera una tragedia de choque de máquinas y humanos. muerte.

Bain Capital entró en este contexto; el segundo paso es trazar una línea de fondo entre Bain Capital y Huang Guangyu a través del juego entre Huang y Chen. Ambas partes nunca se tocarán por sus propios intereses. paso, Chen Xiao sale y entra en la era en la que Huang Guangyu y Bain están a cargo.

De la serie de juegos de Gome, podemos ver que lo único que puede competir con los fundadores de las grandes empresas privadas de China es el poder del capital, no los administradores profesionales. Incluso si Zhang Dazhong se convierte en presidente de la junta directiva de Gome, Gome no será tildado de Zhang. Chen Xiao sacó a Gome de la sombra del encarcelamiento de Huang Guangyu, mientras que Zhang Dazhong llevó a Gome al camino de las operaciones normales, y Gome se normalizará.

Las empresas chinas rara vez sufren pérdidas debido a gerentes profesionales. Sólo cuando firmen acuerdos de juego con bancos de inversión y compren derivados financieros allanarán el camino para ser expulsadas en el futuro. Mengniu es una lección aprendida del pasado. Niu Gensheng tuvo que escribir miles de palabras para pedir ayuda a los empresarios nacionales para evitar que Mengniu cayera en manos de capital extranjero. Esta vez Chen Xiao compitió con Huang Guangyu en la recepción, y el que más se benefició fue Bain Capital. Permitieron que Bain Capital se convirtiera en un accionista importante a un precio bajo, implementaron un canje de deuda por acciones y también retiraron dinero. "Una línea roja empresarial para Bain Capital".

Los acontecimientos antes y después del incidente de Gome transmitieron la realidad de China. Las reglas del mercado están mejorando y se puede lograr la separación entre humanos y máquinas para proteger el derecho de la empresa a la supervivencia y los intereses de los inversores en Hong Kong. Aprovechó las reglas relativamente completas de Hong Kong para ayudar. Sin embargo, la cultura del mercado no ha cambiado y los gerentes profesionales tienen un largo camino por recorrer para pasar de administradores de grandes empresas a personajes independientes. Resumen: Entre ellos, "Ilustración del gobierno corporativo de China bajo la gran competencia entre Gome y Estados Unidos (extractos parciales)". Este contenido es un extracto del ex director de la Oficina de Investigación de Estrategias de Desarrollo y Director de la Oficina de Investigación de Gestión de Operaciones de la Comité de toma de decisiones de Gome Electric Appliances y actualmente es vicepresidente de Jiangsu Xinri Electric Vehicle Co., Ltd. Hu Gang publicó un artículo en la revista "Management Scientist" "Ilustración del gobierno corporativo de China bajo la gran competencia entre los Estados Unidos". y Estados Unidos"

Tres grandes revelaciones

En las empresas familiares o unipersonales, la transición a los tiempos modernos En el proceso de transformación corporativa, la disputa entre Gome y Estados Unidos Estados Unidos ha provocado que algunos propietarios de empresas esperen y se preocupen por perder el control de sus empresas. También ha creado desconfianza mutua entre los propietarios de empresas y los gerentes profesionales. Cómo proteger eficazmente los derechos e intereses de los fundadores de empresas mediante acuerdos institucionales y la selección de personal central se ha convertido en un problema urgente que debe resolverse.

1. Construir un mecanismo de protección para los fundadores de empresas bajo el mecanismo principal-agente. Ya en 1932, Bailey y Means señalaron en el libro "Corporaciones modernas y derechos de propiedad privada" que las empresas modernas han experimentado una "separación de propiedad y control" y que, de hecho, la empresa se ha convertido en un "grupo controlador" compuesto por gerentes profesionales. revisado. La teoría de la separación de dos poderes sostiene que la intensificación de la dispersión del capital y la profesionalización de la gestión permiten a los gerentes que poseen conocimientos de gestión especializados y monopolizan información operativa especializada obtener control sobre la empresa, lo que lleva a la "separación de dos poderes". En las empresas modernas, especialmente en las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, la separación entre propiedad y derechos de control es aún más evidente. En las sociedades anónimas, los inversores son el público. El público no puede gestionar ni gestionar directamente la empresa y debe depender de profesionales. Además, el público presta más atención a la inversión indirecta en acciones y a la rentabilidad de sus propios capitales. Promueve aún más la propiedad y el control. La separación de los dos poderes.

En el sistema corporativo donde la propiedad y los derechos de control están separados, la forma en que los propietarios sin derechos de control supervisan y restringen a los operadores con derechos de control se ha convertido en el primer problema, y ​​surgió la teoría del agente principal. La idea básica de la teoría del principal-agente es: los accionistas de la empresa son los propietarios de la empresa, es decir, los principales a los que se refiere la teoría del principal-agente son los agentes y los agentes son los propios; Las personas económicas interesadas que tienen derechos que no necesariamente son los mismos que los de los propietarios de la empresa tienen intereses consistentes y tienen tendencias de comportamiento oportunistas. La teoría del agente principal sostiene que es probable que los agentes utilicen su poder para buscar rentas con el fin de maximizar sus propios intereses, perjudicando así los intereses de los propietarios. La cuestión central que debe resolverse en la estructura de gobierno corporativo bajo el mecanismo principal-agente es el problema del riesgo de agencia, es decir, cómo hacer que el agente cumpla con su deber de lealtad y cumpla con su responsabilidad fiduciaria.

El profesor de Jingbang Consulting, Xue Zhongxing, expresó su opinión personal sobre esto. Los fundadores de empresas (emprendedores) deben mantener el control de sus propias empresas. Como fundadores de empresas, han hecho contribuciones destacadas al desarrollo de la empresa y sus intereses y demandas deben ser respetados. El juego entre fundadores y directivos profesionales tiene muchos precedentes tanto en el país como en el extranjero. Por ejemplo: los principales accionistas de Disney contrataron a un director ejecutivo, pero no querían que el director ejecutivo "desalojara" a los principales accionistas durante casi 20 años en aquel entonces, los inversores en el Empire State Building contrataron a un director ejecutivo, pero no querían al director general; para alquilar el Empire State Building a un precio muy bajo durante 148 años, los propietarios del Empire State Building siguen litigando durante generaciones.

Para evitar que los gerentes profesionales infrinjan los intereses de los fundadores de empresas, se han agregado cláusulas de protección de los fundadores a los estatutos corporativos en los Estados Unidos, es decir, sin importar cuán diluido sea el capital de los accionistas empresariales. es decir, deben La mayoría de los puestos en la junta directiva serán ocupados por personas que ocupen o sean nominadas por la junta directiva. Este tipo de cláusula de protección del fundador se necesita con urgencia para las empresas privadas chinas. En momentos críticos, esta cláusula será la carta de triunfo del fundador contra el fuera de juego de los gerentes profesionales y las adquisiciones hostiles.

2. Fijación del margen de seguridad de las acciones de control.

Si una empresa quiere lograr un rápido desarrollo, su demanda de fondos es enorme. Es comprensible que las empresas tengan hambre de fondos, pero no importa cómo los obtengan, el capital es el mayor respaldo de sus propios derechos e intereses. La equidad determina el derecho a hablar y controlar, que es una característica básica de las empresas modernas. Por lo tanto, si el fundador de una empresa o un accionista importante quiere controlar la empresa, una cuestión muy importante es establecer un margen de seguridad para su ratio de participación accionaria para garantizar que las acciones que posee puedan superar varios factores inestables.

Si el accionista principal "tiene una acción dominante", nadie puede controlarla y equilibrarla, lo que puede conducir a una dictadura y dañar los intereses a largo plazo de todos los accionistas; por el contrario, si la proporción de los principales accionistas; El capital contable es demasiado bajo, no solo otros accionistas pueden controlarlo y equilibrarlo demasiado, y no habrá suficiente entusiasmo, lo que también dañará los intereses a largo plazo de todos los accionistas.

Para una empresa que cotiza en bolsa como Gome, si el fundador posee más del 50% del capital social de la empresa, la propiedad y el control serán muy consistentes y nadie podrá desafiar el poder del fundador si el índice de capital disminuye por debajo; 50%, los derechos de propiedad y control de los fundadores de la empresa se debilitarán y la junta directiva ya no tendrá la palabra del fundador, pero los miembros de la junta elegidos mediante votación tomarán decisiones importantes sobre las operaciones diarias de la empresa. . Si el porcentaje de participación del fundador cae por debajo del 30%, no sólo se debilitarán nuevamente sus derechos de propiedad y control, sino que también se le puede privar de su derecho a hablar y será aún más difícil aprobar su propia moción en la junta de accionistas. Según los estatutos de Gome, los accionistas que posean más del 10% de las acciones tienen derecho a proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas. Si el capital de Huang Guangyu continúa diluyéndose en los próximos años, no solo lo hará su condición de presidente. El mayor accionista no estará garantizado, ni siquiera podrá convocar una junta general de accionistas. El poder también se verá privado, razón por la cual Huang Guangyu se opone firmemente a la emisión de nuevas acciones por parte de Gome. La emisión de nuevas acciones puede diluir el índice de capital de Huang Guangyu. , lo que provocó que Gome acelerara la "deshuangización" de su ratio de capital.

Establecer el margen de seguridad del capital es una tecnología que requiere que los fundadores de la empresa la comprendan y la apliquen en profundidad. En el proceso de desarrollo y crecimiento empresarial, si el fundador de la empresa quiere asegurar su poder absoluto, la forma más confiable es controlar más del 50% de las acciones. Si las acciones no pueden alcanzar el 50%, también debe asegurarse de que. las acciones de las personas que actúan concertadamente y las suyas propias. La suma de las acciones es superior al 50%.

3. La elección de los directivos profesionales entre razón, razón y derecho. La relación entre accionistas y gerentes profesionales es una relación de pez-agua. En la mayoría de los casos, ambas partes cooperan tácitamente para promover conjuntamente el desarrollo de la empresa. Sin embargo, como individuos, los gerentes profesionales inevitablemente necesitan elegir entre razón, razón y. ley. .

Los directivos profesionales deben respetar la ética empresarial más básica y fortalecer la autodisciplina. Los directivos profesionales deberían preguntarse: si traiciono los intereses de los empresarios, ¿quién se atreverá a confiarme responsabilidades importantes en el futuro? Los gerentes profesionales deben valorar su reputación. La reputación es la base de su sustento. A largo plazo, los gerentes profesionales que respeten la ética profesional y se dediquen al desarrollo de la empresa ganarán la bienvenida y el respeto de los empresarios, y seguirán recibiéndolos. Solicitudes de empresarios. Una rama de olivo. Tang Jun puede considerarse un modelo a seguir en términos de autodisciplina entre los directivos profesionales. En Shanda, Tang Jun ayudó a Chen Tianqiao a cotizar en bolsa con éxito; en Xinhuadu, no solo ayudó a Chen Fashu a adquirir Tsingtao Beer y Yunnan Baiyao en el mercado de capitales, sino que también ayudó a Chen Tianqiao a cotizar en bolsa. Tang Jun ha logrado grandes logros, pero resta importancia al poder. Se ha fijado una posición clara y ha declarado que "los directivos profesionales son siempre los segundos mejores".