La primera ola de la Guerra de Defensa de Shuanglin, uso creativo de cláusulas repelentes de tiburones para construir muros para proteger los activos principales
Al mediodía del 21 de junio de 2017, el bárbaro Zhejiang Mintou lanzó una oferta pública de adquisición por la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical (para más detalles, consulte Cuando los bárbaros llamaron a la puerta: fue tan inesperado como una sorpresa; ataque (Cambios importantes en la empresa)
El 12 de diciembre de 2017, Zhejiang Mintou completó con éxito la oferta pública de adquisición. Junto con personas que actuaron en concierto, poseía el 29,99% de las acciones de ST Biochemical, superando el 22,61. % de las participaciones del mayor accionista original del Grupo Zhenxing. (Para más detalles, vea por qué Shijia finalmente perdió ante Zhejiang Mintou y perdió ST Biochemical después de la batalla ofensiva y defensiva de 174 días).
Aunque el objetivo de esta oferta pública es una empresa que cotiza en bolsa, el objetivo real es La empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical 100 Guangdong Shuanglin, una filial controlada por %, es también una empresa líder en la industria de productos sanguíneos. (Para más detalles, consulte ¡Esta es la brecha en el pensamiento! La sabiduría de los "bárbaros": gastar una enorme suma de 2.700 millones para adquirir empresas que generan pérdidas)
En la batalla ofensiva y defensiva de 174 días, Shi Jia, el controlador real de ST Biochemical como defensor, por un lado, se lanzó una contraoferta cuerpo a cuerpo desde la perspectiva del mercado de capitales (para más detalles, consulte "Muestra tu espada, yo toma la iniciativa "- el caballero blanco entra en escena, ¿cómo lidiar con los bárbaros?) Por otro lado, también está en Guangdong Shuanglin Company. Los derechos de control han hecho arreglos estrechos para proteger los activos principales de Guangdong Shuanglin, una empresa que cotiza en bolsa.
¿Cómo proteger?
Shi Jia, el actual controlador de ST Biochemical y su equipo, utilizó creativamente la cláusula repelente de tiburones en Guangdong basándose en la "cláusula repelente de tiburones" aceptada internacionalmente en Shuanglin.
Las cláusulas repelentes de tiburones, las cláusulas de paracaídas dorados, las cláusulas de píldora venenosa y las estrategias de tierra arrasada son cláusulas comunes utilizadas por empresas cotizadas nacionales y extranjeras en respuesta a ofertas públicas.
(1) ¿Qué es la cláusula repelente de tiburones?
(2) ¿Cuáles son las cláusulas comunes sobre “repelente de tiburones”?
1. Establecer términos para la elección escalonada de directores
2. Establecer términos para las calificaciones de los directores
3. Establecer términos para resoluciones especiales
(3) Aplicación de cláusulas repelentes de tiburones en empresas que cotizan en bolsa
Las cláusulas repelentes de tiburones existen principalmente en algunas empresas que cotizan en bolsa para hacer frente a los cambios en el lado del capital de las empresas que cotizan en bolsa y proteger al equipo de altos directivos de. empresas que cotizan en bolsa, y para garantizar la estabilidad de las operaciones de las empresas que cotizan en bolsa, se establecerán varias "cláusulas repelentes de tiburones" en los estatutos.
Por ejemplo, los estatutos de Vanke, sociedad cotizada, incluyen los siguientes aspectos:
1. Normativa sobre la duración de los administradores de las sociedades cotizadas
> Según la actual Vanke Los estatutos de la empresa estipulan que el consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa está compuesto por 11 directores y el mandato de los directores es de tres años. Los nuevos directores deben esperar a que expire el mandato de tres años. junta directiva actual antes de que puedan ser cambiados.
2. Restricciones al derecho a nombrar directores de sociedades cotizadas
De acuerdo con las disposiciones de los estatutos de Vanke, la lista de candidatos a directores no independientes de Vanke será determinada por el consejo de administración anterior o durante 180 días hábiles consecutivos individualmente o en conjunto Los accionistas que posean más del 3% del total de acciones en circulación de la empresa con derecho a voto deberán proponer representantes de los accionistas entre los candidatos a supervisores serán propuestos por el consejo de supervisión anterior o los accionistas que; poseer individual o colectivamente más del 3% del total de acciones emitidas con derecho a voto de la empresa.
Esto requiere que, además de la junta directiva anterior, los derechos de nominación para la junta directiva deben cumplir las dos condiciones de participación accionaria de 180 días y una proporción del 3%.
3. Disposiciones sobre el sistema de votación acumulativa para la elección de directores/supervisores
Los estatutos de Vanke estipulan que la junta de accionistas implementará un sistema de votación acumulativa al elegir directores y supervisores. .
Bajo el sistema de voto acumulativo, el número de derechos de voto de un accionista se calcula basándose en el producto del número de acciones que posee el accionista y el número de directores o supervisores electos, en lugar de basarse directamente en el número de acciones que posee el accionista.
Este sistema de votación tiene como objetivo limitar la ventaja del poder de voto de los principales accionistas. Los pequeños y medianos accionistas pueden concentrar completamente sus derechos de voto en uno o varios candidatos.
El mandato del director, los derechos de nominación del director y los métodos de elección del director son aplicaciones prácticas de las cláusulas repelentes de tiburones en algunas empresas que cotizan en bolsa.
(1) El método y el momento de ajuste de los estatutos de Guangdong Shuanglin Company
El 5 de enero de 2018, la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical se convirtió en accionista de Guangdong Shuanglin Company. El 100% de los accionistas tomaron la decisión de modificar los estatutos de Guangdong Shuanglin.
El mismo día, 5 de enero de 2018, Guangdong Shuanglin registró y presentó cambios en sus estatutos ante la Administración de Industria y Comercio de acuerdo con la decisión de los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa ST Biochemical.
(2) Ajustes a los estatutos de Guangdong Shuanglin Company
Los estatutos recientemente ajustados de Guangdong Shuanglin estipulan los derechos de los accionistas de Guangdong Shuanglin de la siguiente manera:
“Los accionistas ejercen las siguientes facultades:… (2) Seleccionar y reemplazar a los directores de la empresa y reelegir el consejo de administración… (10) Modificar los estatutos de la empresa….
Los puntos (2) y (10) de los asuntos enumerados en el párrafo anterior son asuntos de resolución especial y deben presentarse a la asamblea de accionistas de la unidad de accionistas para su revisión (es decir, deben ser aprobados por los tres derechos de voto que posee el accionistas asistentes a la junta de accionistas). Aprobado por más de dos tercios)".
Según los estatutos ajustados de Guangdong Shuanglin:
Si desea ajustar los directores , junta directiva o estatutos de la empresa Guangdong Shuanglin Company, debe ST Biochemical debe aprobar una votación especial por más de dos tercios de la junta de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa
(3) El contenido de protección del ajuste de los estatutos de la empresa Guangdong Shuanglin
En enero de 2018. Antes del ajuste de los estatutos de la empresa el 5 de marzo, Guangdong Shuanglin Company confirmó a los miembros de la junta directiva de la empresa La junta directiva de la compañía incluye cinco miembros, a saber: Zhai Xiaoping, Luo Jun, Shi Yuewu, Zhang Guangdong y Zheng Yi.
Las cinco personas son principalmente Shi Jia, el controlador real original de ST Shuanglin. y el caballero blanco Kaisa Group seleccionado por Shi Jia
En otras palabras, según los estatutos recientemente revisados de Guangdong Shuanglin, aquellos que no están autorizados por Guangdong Shuanglin 100. % de los accionistas aprobaron más de dos tercios. de los derechos de voto en la junta de accionistas de ST Biochemical, y los estatutos y los candidatos a director de Guangdong Shuanglin no se pueden cambiar
Esto garantiza la estabilidad del control de Guangdong Shuanglin
3. El valor y la importancia de la revisión de los estatutos de Shuanglin el 5 de enero de 2018
(1) Aplicación creativa de las cláusulas repelentes de tiburones
En términos generales, repelente La cláusula repelente de tiburones se aplica principalmente a los incluidos
Sin embargo, Shijia y su equipo directivo aplicaron creativamente esta cláusula repelente de tiburones y establecieron Guangdong Shuanglin basándose en los principios y métodos básicos de esta cláusula. Enormes obstáculos y protecciones de seguridad para cambios de directores y artículos. de asociación
Las decisiones de los accionistas sobre cambios en los directores y estatutos de una filial deben requerir un voto especial de más de dos tercios de los accionistas de la empresa matriz de la empresa que cotiza en bolsa.
Este tipo de innovación no sólo es poco común en China, sino que también tiene una gran importancia de referencia en los casos de fusiones y adquisiciones en todo el mercado de capitales mundial.
(2) Logros de aplicaciones creativas. provocado por la cláusula del agente tiburón
Los cambios en los directores o estatutos de Shuanglin Company requieren más de dos tercios de los votos especiales de la empresa matriz. De hecho, la aprobación de más de dos tercios de los votos especiales. Los votos de una empresa que cotiza en bolsa son en sí mismos un Esto es algo que es básicamente difícil de lograr.
Se basa en esta cláusula que, aunque Zhejiang Mintou aprobó la oferta pública de adquisición, el 12 de diciembre de 2017, la oferta pública de adquisición. Zhejiang Mintou tuvo éxito. Posee el 29,99% de las acciones de ST Biochemical, superando el 22,61% de participación del antiguo mayor accionista Zhenxing Group, convirtiéndose sin embargo en el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa. de 2018, Zhejiang Mint Investment no había obtenido el control de Guangdong Shuanglin, el principal activo de la empresa ST Biochemical.
Es precisamente porque Shijia y su equipo aplicaron creativamente la cláusula repelente de tiburones que después de perder el control de la empresa cotizada ST Biochemical, todavía mantienen firmemente control del activo principal ST Biochemical.
Hubo otra ola de batallas por el control de Guangdong Shuanglin a principios de 2019. Esta ola de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas ha llegado a su clímax. El autor intenta revelar los secretos paso a paso.