¿Qué impacto tendrá sobre la acción la terminación del plan de opciones de CNR?
China South Locomotive and Rolling Stock Corporation Limited
Anuncio sobre la terminación del "Plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive and Rolling Stock Corporation Limited"
El Consejo de Administración de la Compañía y todos los directores garantizan que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el anuncio, y asumen responsabilidad individual y solidaria por la autenticidad, exactitud e integridad del anuncio.
China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited (en lo sucesivo, la "Compañía") celebró la octava reunión de la tercera
junta directiva el 20 de enero de 2015 y revisó y aprobó el "Acerca de la terminación < "Plan de opciones sobre acciones limitadas de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation", acordando que la compañía rescindirá el "Plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive & Rolling Stock Co., Ltd." (en adelante (denominado “este plan de opciones sobre acciones” o “este plan de incentivos”).
1. La formulación e implementación del plan de opciones sobre acciones
1 El 27 de septiembre de 2010, la empresa celebró la vigésima reunión del primer directorio, la cual revisó y aprobó.
"Plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited (borrador)" (en adelante, "Plan de opciones sobre acciones (borrador
Plan)") y otros asuntos relacionados a este plan de opciones sobre acciones De acuerdo con la propuesta, los directores independientes de la empresa emitieron opiniones independientes sobre el "Plan de opciones sobre acciones (borrador)"
2 El 27 de septiembre de 2010, la empresa celebró la primera sesión del plan. El Consejo de Supervisión. La 13ª reunión aprobó la lista de incentivos de opciones sobre acciones de la empresa
3 El 15 de noviembre de 2010, la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado (en adelante, "Asuntos del Estado" p>
La Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad Estatal de la Academia de Ciencias de China emitió la "Respuesta sobre el establecimiento del plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited" (Supervisión y Administración de Activos de Propiedad Estatal). Comisión de Administración [2010] No. 1298), acordando en principio la implementación por parte de la empresa del plan de opciones sobre acciones
4. La empresa ha realizado las modificaciones correspondientes al "Plan de opciones sobre acciones (Proyecto)" con base en. los comentarios de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la "Comisión Reguladora de Valores de China")
Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China revisó y no encontró objeciones
, la 23ª reunión de la primera junta directiva y la décima reunión de la primera junta de supervisores se llevaron a cabo el 7 de marzo de 2011
En la sexta reunión, el "Plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited ( Borrador Revisado)" (en adelante denominado " ") "Plan de Opciones sobre Acciones (Borrador)" fue revisado y aprobado.
Plan de Opciones sobre Acciones (Borrador Revisado)" (en adelante denominado "
")
Borrador Revisado)". Los directores independientes de la compañía emitieron un comunicado sobre el "Plan de Opciones sobre Acciones (Borrador Revisado)" Opiniones Independientes
1
5. El 26 de abril de 2011, la empresa celebró la primera junta extraordinaria de accionistas de 2011 y la primera junta extraordinaria de accionistas de 2011.
La segunda junta de accionistas clase A y la primera H-. La asamblea general de accionistas de 2011 revisó y aprobó el “Plan de Opciones sobre Acciones
”
plan (borrador
6. El 27 de abril de 2011, la compañía Se llevó a cabo la tercera reunión del segundo consejo directivo y la segunda reunión del segundo consejo de supervisión, las cuales fueron revisadas y aprobadas “Propuesta de Ajuste de los Objetos de Incentivos en el Plan de Opciones sobre Acciones de la Sociedad”,
se decidió que el Sr. Sun Ke ya no estaba dentro del alcance de los objetos de incentivo porque fue elegido supervisor de la empresa, y sus calificaciones y premios propuestos fueron cancelados.
Se otorgaron 130.000 opciones sobre acciones; Se revisó y aprobó la "Propuesta para determinar la fecha de concesión de opciones en el Plan de opciones sobre acciones de la Compañía" y se determinó que la fecha de concesión de las opciones sobre acciones sería el día 27 de abril de 2011. Los directores independientes de la compañía expresaron opiniones independientes sobre el ajuste de los objetos de incentivos en el plan de opciones sobre acciones de la compañía y la determinación de la fecha de otorgamiento de las opciones sobre acciones.
7. La empresa ha firmado el "Acuerdo de concesión de opciones sobre acciones de la empresa China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited
" con los objetos del incentivo desde el 27 de abril de 2011. Al 29 de abril de 2011, la empresa firmó el "Acuerdo de concesión de opciones sobre acciones" con los 327 objetivos de incentivos
, y ***Se han concedido 36,605 millones de opciones sobre acciones y se han completado las opciones sobre acciones
concedido. Una vez concedidas las opciones sobre acciones antes mencionadas, una vez transcurrido el período de bloqueo de dos años a partir de la fecha de concesión, las opciones se ejercerán en tres lotes siempre que se cumplan todas las condiciones efectivas estipuladas en este plan de opciones sobre acciones. .
8. El 27 de abril de 2013, la empresa emitió el "Anuncio sobre la cancelación del primer lote de opciones sobre acciones que no cumplieron con las condiciones efectivas".
Según el anuncio, debido a que el desempeño de la compañía en 2012 no cumplió con las condiciones establecidas de crecimiento de los ingresos operativos
, el primer lote de opciones sobre acciones no entró en vigor de acuerdo con las disposiciones del "Plan de opciones sobre acciones"; no se cumplieron las condiciones para que entren en vigor. Todas las opciones sobre acciones de la empresa serán invalidadas y canceladas por la empresa.
9. El 26 de abril de 2014, la empresa emitió el "Anuncio sobre la cancelación del segundo lote de opciones sobre acciones que no cumplieron con las condiciones efectivas". Según el anuncio, debido a que el desempeño de la compañía en 2013 no cumplió con las condiciones de desempeño financiero establecidas,
el segundo lote de opciones sobre acciones no entró en vigencia de acuerdo con las disposiciones del plan de opciones sobre acciones de la compañía, acciones que; no cumplió con las condiciones para entrar en vigencia
p>
Todas las opciones serán invalidadas y canceladas por la empresa.
10. La empresa cuenta actualmente con 11.766.546 opciones sobre acciones que han sido concedidas pero que aún no han entrado en vigor, sujeto al cumplimiento de las condiciones de ejercicio, los objetivos de incentivo pueden suscribir 11.766.546 acciones A de la empresa.
2. Respecto a los motivos y planes para la terminación del plan de opciones sobre acciones de la empresa
Según el "China CNR" firmado entre la empresa y China CNR Co., Ltd. ( en lo sucesivo denominado "CNR")
El Acuerdo de Fusión entre CSR Co., Ltd. y China CNR Co., Ltd.", la compañía planea fusionarse con China CNR, y la compañía y China CNR aceptar la fusión, una vez completada, la nueva empresa fusionada reformulará el plan de incentivos de acciones de acuerdo con las regulaciones pertinentes
y realizará los procedimientos de aprobación correspondientes. Para garantizar el buen progreso de esta fusión, en función de las necesidades de esta fusión y las disposiciones pertinentes y la implementación de este plan de incentivos, la compañía planea
Este plan de opciones sobre acciones finalizará en la premisa que tenga éxito. Los objetos de incentivo relevantes de este plan de opciones sobre acciones han emitido una confirmación por escrito a la empresa, acordando renunciar a sus derechos otorgados bajo este plan de opciones sobre acciones una vez completada esta fusión. Pero las opciones sobre acciones aún no se han convertido. eficaz.
Este plan de opciones sobre acciones terminará en la fecha de finalización de esta fusión después de que se apruebe su terminación mediante una resolución especial en la junta general de accionistas de la compañía, la junta de acciones de clase A y la clase de acciones H. reunión. . Después de la terminación de este plan de opciones sobre acciones, las opciones sobre acciones que se hayan otorgado pero que aún no sean efectivas para los objetos de incentivo relevantes bajo este plan de opciones sobre acciones dejarán de surtir efecto y se cancelarán en consecuencia.
3. Autorización y aprobación de la terminación del plan de opciones sobre acciones
1. El 20 de enero de 2015, la sociedad celebró la octava reunión del tercer directorio, y revisó. y aprobó la "Con respecto
Propuesta sobre la terminación del
. Los directores Zheng Changhong, Liu Hualong y Fu Jianguo se abstuvieron de votar como directores relacionados porque eran objetivos de incentivos del plan de incentivos de opciones sobre acciones. El director no ejecutivo Liu Zhiyong y tres directores independientes votaron en contra. La moción es revisada y votada.
2. El 20 de enero de 2015, la empresa celebró la sexta reunión de la tercera junta de supervisores y revisó y aprobó el Plan de opciones sobre acciones "relacionado con la terminación del plan de opciones sobre acciones de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited". " >Propuesta", acordando que la empresa rescindirá el plan de opciones sobre acciones bajo la premisa de que se complete la fusión
.
Las propuestas relevantes para la terminación del plan de opciones sobre acciones aún deben presentarse a la asamblea de accionistas de la compañía, a la asamblea de accionistas de clase A y a la asamblea de accionistas de clase H para su revisión.
IV. Opiniones de los consejeros independientes
(1) La terminación por parte de la sociedad de este plan de incentivos cumple con la “Gestión de Incentivos Patrimoniales de las Sociedades Cotizadas
La sociedad es independiente Los directores creen que:
Medidas (Prueba)" y otras leyes, regulaciones y documentos normativos, así como los "Artículos de Asociación de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited", "China South Locomotive & Rolling Plan de Opciones sobre Acciones de Sociedad Anónima Limitada" y otras disposiciones pertinentes. Con respecto a la terminación de este plan de incentivos, los objetos de incentivos relevantes de este plan de incentivos emitieron una confirmación por escrito a la compañía y acordaron renunciar a sus derechos bajo este plan de incentivos bajo la premisa de que la fusión se completa.
Opciones sobre acciones que han sido autorizadas pero que aún no han entrado en vigor (2) Cuando la junta directiva votó sobre esta propuesta, los directores relacionados Zheng Changhong, Liu Hualong y Fu Jianguo se abstuvieron de votar, y los procedimientos de revisión y votación de esta propuesta; cumplen con
>
Cumplir con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" y otras leyes y reglamentos, documentos normativos y los "Estatutos de Asociación de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited
(3) La empresa rescinde este El plan de incentivos es para garantizar el buen progreso de la fusión con China CNR, está en línea con el plan de desarrollo de la empresa y las necesidades reales, está en en línea con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, y no perjudicará a la empresa ni a los intereses de todos los accionistas, especialmente los intereses de los pequeños y medianos accionistas.
En resumen, los consejeros independientes acuerdan que la empresa dará por terminado este plan de incentivos ante la premisa de que se complete esta fusión, y acuerdan
someter el asunto a la junta general de la empresa. Junta de Accionistas y Junta de Accionistas de Clase A y Junta de Accionistas de Clase H para su consideración.
5. Documentos disponibles para inspección
1. Resolución de la octava reunión de la tercera junta directiva de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited;
2. Independencia de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited Opiniones de los directores
3 Resolución de la sexta reunión de la tercera junta de supervisores de China South Locomotive and Rolling Stock Corporation Limited
;4. "Acerca de China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited" de la opinión legal del bufete de abogados Jiayuan de Beijing sobre la terminación del plan de opciones sobre acciones
.
Por la presente se hace el anuncio.
China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited
20 de enero de 2015