¿A qué cuestiones se debe prestar atención al adquirir capital social de una empresa?
Primero, haga la debida diligencia
La adquisición de capital es en realidad la adquisición de una empresa que existe desde hace mucho tiempo, que es mucho más complicado que establecer una nueva empresa. Para reducir el riesgo de adquisición de una empresa, es necesario contratar un intermediario acreditado y un equipo capaz para realizar la debida diligencia.
Como intermediario, verifica principalmente desde tres aspectos: Los abogados verifican desde el aspecto legal. El equipo legal revisará la legalidad y equidad de los contratos que se han ejecutado, los contratos no ejecutados y los contratos que están a punto de firmarse en los últimos tres años para evitar accidentes de colusión maliciosa, como modificaciones temporales y reemplazos de contratos.
La contabilidad controla los asuntos financieros. El equipo de contabilidad puede auditar el estado financiero y los resultados operativos de los últimos tres años, emitir informes de auditoría, determinar el estado financiero y los resultados operativos, revelar y divulgar contingencias, activos improductivos, transacciones relacionadas y otros asuntos, especialmente con la cooperación de contadores y abogados, juzgar la situación real de algunas transacciones importantes reducirá en gran medida los riesgos de adquisición.
El tasador proporciona una referencia sobre el valor de la empresa. Un equipo capacitado de tasadores puede confirmar razonablemente el valor real de la unidad adquirida, lo que sirve como referencia importante para confirmar el costo de adquisición.
Preste atención a los riesgos de adquisición que revelan las distintas preguntas de los intermediarios. Los abogados, contadores y tasadores brindarán opiniones sobre transacciones anormales, calidad de los activos, propiedad, etc. de la empresa durante el proceso de diligencia debida. El adquirente propuesto debe escuchar plenamente sus opiniones, discutir su impacto con la parte adquirida y finalmente llegar a un acuerdo.
En segundo lugar, comprenda la industria que desea adquirir.
Cuando una empresa estatal adquiere una empresa, es necesario tener un conocimiento del suministro, las ventas, la producción y la gestión interna de la empresa y su industria. Antes de realizar la debida diligencia, la empresa adquirente debe establecer una organización especializada para el suministro, las ventas, la producción y la gestión interna de la empresa adquirida. Esta organización está formada por expertos responsables del suministro, ventas y producción, gestión interna y negociación de contratos. Lo mejor para ellos es entrar en la empresa adquirida junto con la agencia de diligencia debida y comprender la situación relevante al mismo tiempo. De esta manera, podrá conocer bien la situación, lo que favorecerá más el trabajo de adquisición y reducirá los riesgos de adquisición.
En tercer lugar, prestar atención a los contratos inacabados de la empresa adquirida.
En el proceso de diligencia debida sobre la empresa adquirida, los contratos incumplidos de la empresa adquirida deben examinarse cuidadosamente. Muchas disputas de adquisición son causadas por estos contratos, y la empresa adquirida debe concederles gran importancia.
Para evitar el riesgo de adquisición causado por el contrato incompleto, se recomienda realizar la revisión desde los siguientes aspectos: Primero, revisar el contenido del contrato original. Confirmar si el contenido del contrato está completo y si las responsabilidades y derechos son justos. Si se descubre alguna situación anormal, se debe comunicar oportunamente a los departamentos pertinentes de la empresa adquirida y se deben tomar medidas de manera oportuna.
Para contratos con textos contractuales obligatorios, es necesario confirmar si violan las regulaciones nacionales pertinentes. Para los contratos o cláusulas que violen las disposiciones imperativas del estado, la unidad adquirida deberá renegociar los derechos y obligaciones correspondientes.
La atención se centra en complementar los contratos y renovarlos. Para diversos fines ulteriores, cuando existe una cierta posibilidad de negociación con la empresa adquirida, la empresa adquirida suele utilizar diversos medios para firmar algunos contratos nuevos o complementarios y luego realizar el procesamiento contable. Una vez establecidos los hechos, la empresa adquirida llevará a cabo la debida diligencia. Por lo tanto, durante la debida diligencia, debemos prestar especial atención a la firma y ejecución de dichos contratos.
Realizar una investigación externa sobre la celebración del contrato. Es decir, acudir a la otra parte donde se firmó el contrato para conocer la firma y ejecución del contrato. Si algunos contratos requieren el registro por parte de un departamento gubernamental, debe ir al departamento de registro del gobierno para verificar el contrato registrado con el contrato original para confirmar que el contenido del contrato es legal, razonable y justo.
En cuarto lugar, firmar un contrato de compra de acciones prudente.
Una vez completada la diligencia debida y determinado el precio negociado, todo lo que hay que hacer es firmar el contrato de adquisición y pasar por los procedimientos de transferencia de la propiedad del activo, lo cual es muy crítico. Al firmar un contrato de adquisición de acciones, para los problemas que no puedan resolverse durante el proceso de diligencia debida, las responsabilidades y los derechos deben establecerse claramente en el contrato para evitar una firma apresurada y riesgos de adquisición. En el contrato de compra de acciones, el contenido y los asuntos de la transferencia deben estipularse en detalle para que ambas partes puedan cumplirlo durante la transferencia.
5. Seguir procedimientos estrictos para la transferencia de activos y derechos de propiedad.
Al aceptar la empresa adquirida, la empresa adquirida debe realizar los procedimientos de transferencia de activos y derechos de propiedad en estricta conformidad con el contenido del contrato de adquisición. Debido a la complejidad del negocio de adquisición de acciones, a menudo pasa mucho tiempo desde la finalización de la diligencia debida hasta la transferencia real de activos y derechos de propiedad.
Durante este período, la empresa adquirida todavía opera y gestiona la empresa. Para evitar riesgos de adquisición y garantizar que los activos de la empresa adquirida se transfieran completamente a la empresa adquirida, la empresa adquirida debe auditar su estado financiero y los cambios en los resultados operativos durante este período, y luego manejar los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad de los activos en de conformidad con lo establecido en el contrato de adquisición.
Si las empresas estatales pueden cumplir los puntos anteriores al comprar el capital de empresas privadas, pueden reducir en gran medida los riesgos de adquisición y reducir los problemas innecesarios.
Las adquisiciones de capital se dividen en los siguientes tipos:
Tipo 1: La adquisición de capital integrada se refiere a la compra de todo el capital de la empresa objetivo.
¿Qué quieres decir con todos?
Primero, compré el 100% del capital social de la empresa objetivo. Se realiza una oferta pública de adquisición general para adquirir más del 50% de las acciones. Por ejemplo, cuando Shandong Sanlian Group compró Zheng, compró el 51% de las acciones. En China, hay muy pocas adquisiciones globales, es decir, adquisiciones que compren el 100% del capital de la empresa objetivo. En segundo lugar, la empresa adquirida asumirá todos los créditos y deudas de la empresa objetivo. En tercer lugar, desaparece la condición de persona jurídica de la empresa objetivo. ¿Cuánto les cuesta a las empresas y a los inversores comprar el capital de una empresa objetivo antes de que desaparezca su condición de persona jurídica? 75%. Porque cuando un inversor y una empresa adquirida compran el 75% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en bolsa debe dejar de cotizar.
El segundo tipo: adquisición de participaciones.
Se refiere al acto de una empresa o de una empresa adquirida comprando una participación mayoritaria en una empresa objetivo. ¿A qué te refieres con mayoría? La mayoría se puede dividir en mayoría absoluta y mayoría relativa. La mayoría absoluta significa más del 51% de las acciones y la mayoría relativa significa que puede convertirse en el mayor accionista después de comprar esta parte de las acciones.
En términos generales, existen cuatro formas de adquirir una participación de control. Una forma es comprar en efectivo. El segundo método es una adquisición en bolsa. La adquisición de los grandes almacenes Shanghai Hualian por parte de los primeros grandes almacenes de Shanghai fue una adquisición en bolsa. El tercer tipo se llama reposición de activos. De esta manera, inyectar sus activos de alta calidad en la empresa objetivo, luego calcular el valor de este activo de alta calidad y convertir este valor en el capital de la empresa objetivo se denomina forma de tenencia de reemplazo de activos. El cuarto es aumentar las tenencias de capital. La adquisición de Shandong Airlines B por parte de Air China es una adquisición de capital para aumentar el capital. El quinto es el emparejamiento integral. ¿Qué significa esta mezcla integral? Es posible que si compra su participación mayoritaria, parte del pago sea en efectivo y parte sea pago de capital. La combinación de efectivo y acciones se denomina pago equivalente integral.
Entonces, ¿por qué comprar una participación de control? En términos generales, existen varias motivaciones para la adquisición de derechos de control: primero, revender los derechos de control, que consiste en comprar el capital de la empresa objetivo a un precio de transacción más bajo y luego venderlo a un precio más alto. las acciones y la empresa deben tener un enorme valor potencial. En segundo lugar, debe tener la capacidad de explorar y realizar el valor potencial de la empresa objetivo. De lo contrario, no importa cuán grande sea el valor potencial, no se descubrirá, no se convertirá en valor real y no se podrá generar dinero. Estos dos requisitos previos son indispensables.
El tercer tipo se llama adquisición de deuda-capital.
Se refiere al comportamiento de la empresa fusionante aceptando el capital de la empresa objetivo asumiendo deudas. En teoría, si una empresa es gravemente insolvente, definitivamente no ganará dinero comprándola, pero de hecho, muchas empresas de fusiones y adquisiciones han ganado mucho dinero comprando empresas gravemente insolventes.
A través del análisis de muchos casos, encontraremos que una empresa gravemente insolvente todavía tiene valor de adquisición, principalmente por varias razones: en primer lugar, al adquirir dichas empresas se pueden disfrutar de beneficios fiscales y obtener beneficios fiscales. Según la legislación fiscal actual de mi país, si la empresa fusionada adquiere una empresa gravemente insolvente y una empresa con graves pérdidas, puede utilizar esta pérdida para compensar el impuesto a pagar en un plazo de tres a cinco años. En segundo lugar, si se compra una empresa gravemente insolvente, se puede obtener alivio de la deuda de los acreedores.
El cuarto tipo es la recompra de acciones.
Es un tipo especial de adquisición de acciones. La diferencia con la adquisición de acciones general es que el tema de la primera adquisición es diferente. En términos generales, la adquisición de acciones es cuando un inversor externo de una empresa compra acciones de los accionistas de la empresa, mientras que la recompra de acciones es cuando la empresa compra acciones de los accionistas de la empresa. La segunda adquisición tuvo un propósito diferente.
En términos generales, las compras de acciones suelen tener como objetivo poseer acciones, mientras que el propósito de las recompras de acciones es principalmente ajustar la estructura de propiedad y la estructura de gobierno de una empresa, o implementar políticas de incentivos especiales o implementar medidas antifusiones. La tercera es que los resultados de la adquisición son diferentes. Si bien una adquisición de capital general puede resultar en una transferencia de control de la empresa, no se produce una recompra de acciones porque el control se compra a la empresa.