¿A qué cuestiones jurídicas sustantivas y procesales se debe prestar atención en la cotización por puerta trasera?

Las leyes y regulaciones basadas principalmente en cotizaciones de puerta trasera nacionales incluyen: "Ley de Sociedades", "Ley de Valores", "Reglas de Bolsa

Cotización de Acciones", "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", las "Medidas Provisionales para la Administración de la Transferencia de Acciones de Sociedades Cotizadas en poder de Accionistas Estatales

" y las "Medidas para la Administración de la Reestructuración Importante de Activos de Sociedades Cotizadas" y Otras regulaciones, los puntos clave son los siguientes:

1. La bolsa tiene requisitos especiales para las empresas que cotizan en bolsa. Regulaciones de manejo.

Si una empresa que cotiza en bolsa ha sufrido pérdidas continuas en los últimos dos años, la bolsa tiene derecho a emitir una advertencia de riesgo de exclusión de la lista: la abreviatura de las acciones de la empresa está precedida por las palabras "

*ST" y el precio de las acciones es El límite de precio diario es 5. Durante este período, si la empresa lleva a cabo una reorganización importante de activos y cumple con todas las siguientes condiciones, puede solicitar a la bolsa la cancelación de la advertencia de riesgo de exclusión de la lista:

(1) Venta de todos los activos operativos de acuerdo con las regulaciones relevantes de reorganización de activos importantes de los activos y pasivos de la Comisión Reguladora de Valores de China, y otros activos se han comprado al mismo tiempo y se han implementado;

(2) Los activos adquiridos en la empresa son un completo entidad operativa que ha estado bajo la misma administración antes de ingresar a la empresa operando durante más de tres años;

(3) El valor de la utilidad neta auditada de los activos adquiridos por la empresa en el año fiscal más reciente es. positivo;

(4) Auditado por un contador público certificado La previsión de beneficios muestra que una vez que la empresa complete esta reestructuración, su rentabilidad mejorará y su rendimiento operativo mejorará significativamente. Después de que una empresa que cotiza en bolsa cotiza en ST, si obtiene ganancias en el primer año fiscal, puede solicitar a la bolsa la cancelación de ST; si continúa teniendo pérdidas en el primer año fiscal, se le suspenderá la cotización; Después de que se suspende la cotización de una empresa, si continúa sufriendo pérdidas en el primer año fiscal, se cancelará su cotización.

2. Normativa pertinente sobre la adquisición de acciones de empresas cotizadas

2.1 Requisitos de divulgación del patrimonio

Inversores (incluidas las personas que actúan de forma concertada) y accionistas de empresas cotizadas llegar a un acuerdo de adquisición, y la adquisición Si la proporción de acciones a acciones emitidas está entre 5 y 30, se preparará un informe de cambio de capital dentro de los 3 días siguientes a la fecha de ocurrencia de este hecho, y se presentará un informe escrito a la La Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores, así como las empresas que cotizan en bolsa, serán notificadas y anunciadas.

2.2 El período de transición de la adquisición está estipulado para el consejo de administración

Si una sociedad cotizada se adquiere mediante convenio, el período desde la firma del acuerdo de adquisición hasta la finalización de la transmisión de acciones relevantes es el período de transición de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa. Durante el período de transición, la adquirente no podrá reelegir el consejo de administración de la sociedad cotizada a propuesta del accionista de control. Si existen razones suficientes para reelegir el consejo de administración, el número de consejeros de la adquirente no podrá exceder. 1/3 de los miembros de la junta directiva.

2.3 Oferta pública de adquisición y condiciones de exención

Si la proporción de las acciones a adquirir supera el 30% de las acciones emitidas, la adquisición deberá realizarse mediante oferta pública de adquisición. Sin embargo, si se produce una de las siguientes circunstancias, puede solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China la exención de la oferta pública de adquisición:

(1) La empresa que cotiza en bolsa se enfrenta a graves dificultades financieras y el plan de reorganización propuesto por la El adquirente para salvar la empresa ha sido aprobado por la junta de accionistas de la empresa y el adquirente se compromete a no transferir sus intereses en la empresa en un plazo de 3 años;

(2) Con la aprobación de los accionistas no afiliados. de la junta general de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, el adquirente obtiene nuevas acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa, lo que da como resultado que las acciones en las que posee una participación en la empresa superen el 30% de las acciones emitidas de la empresa. transferir las acciones en las que posee una participación en el plazo de 3 años, y la junta general de accionistas de la empresa acuerda que el adquirente está exento de hacer una oferta. Si el adquirente solicita la exención de la oferta pública de adquisición, deberá preparar un informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa dentro de los 3 días siguientes a la fecha de alcanzar el acuerdo de adquisición, presentar los documentos de solicitud de exención y confiar a un consultor financiero la presentación de un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China. y la bolsa, notificar a la empresa adquirida y hacer un anuncio Resumen de los informes de adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa.

3. Normas sobre transmisión de acciones de sociedades cotizadas por acuerdo de accionistas estatales

3.1 Requisitos para el cesionario

Si el cesionario obtiene el control efectivo mediante transferencia, el cesionario deberá ser una persona jurídica, constituida durante más de tres años y haber sido rentable de forma continua durante los dos últimos años.

3.2 Precio de transferencia

(1) No inferior al 90% del precio medio de negociación de las acciones en los 30 días bursátiles anteriores a la fecha de firma de la transferencia de acciones.

(2) Si un accionista de propiedad estatal reorganiza una empresa que cotiza en bolsa y recompra los principales activos de la empresa que cotiza en bolsa después de que se completa la transferencia de acciones, se determinará sobre la base de la valoración razonable de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. precio por una agencia intermediaria.

3.3 El plazo de pago requiere un depósito no inferior al 30% del precio de transferencia que se pagará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la firma del acuerdo, y el precio restante deberá liquidarse antes de la transferencia de las acciones.

3.4 Procedimientos de revisión

Si un accionista estatal transfiere el control, debe informarlo al gobierno provincial para su aprobación por parte de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales provincial, y luego presentado a la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado para su revisión. Cuando las condiciones sean propicias, la Comisión de Supervisión y Administración de Activos de Propiedad Estatal del Consejo de Estado presentará gradualmente la transferencia de acciones de empresas que cotizan en bolsa por parte de empresas locales de propiedad estatal y controladas por el estado a la Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad Estatal provincial para revisar.