Cómo implementar sistema de registro para emisión pública de valores en Estados Unidos
(1) El "sistema de registro" tiene una base política y social sólida en los Estados Unidos
La cuestión esencial de si se deben establecer condiciones de emisión y hacer juicios de valor de inversión es si el El gobierno necesita regular a los emisores para el mercado. Juzgar si es "adecuado" para la emisión refleja la comprensión de la escala límite entre el gobierno y el mercado. La adopción del "sistema de registro" en los Estados Unidos es una opción realista en el conflicto entre la expansión de las funciones gubernamentales modernas y la tradición económica liberal estadounidense. Ha promovido la prosperidad del mercado de capitales estadounidense y el desarrollo de empresas innovadoras. y es ampliamente aceptado por la sociedad estadounidense.
(1) El "sistema de registro" es una opción realista en el conflicto entre la expansión de las funciones gubernamentales modernas y la tradición económica liberal estadounidense.
Estados Unidos tiene una profunda tradición de Economía liberal y gobierno pequeño. Esto era especialmente obvio antes de la crisis económica de 1929. El gobierno tenía muy poca intervención en la economía. Esto se reflejó en el campo de valores. No existía una ley de valores a nivel federal ni un sistema de divulgación obligatoria. cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York básicamente se basa en el derecho común antifraude del Estado de Nueva York que protege los intereses de los inversores. Después del estallido de la crisis económica, la necesidad de una mayor intervención gubernamental en la economía se convirtió en la conciencia social. Esto permitió a Roosevelt ingresar a la Casa Blanca e iniciar los "Cien Días del New Deal" que influyeron en la historia de Estados Unidos.
En el campo de los valores, el presidente Roosevelt se enfrentó a dos modelos para elegir: (a) el modelo estatal "Blue Sky Law" basado en el juicio de valor (b) el modelo basado en la información; modelo británico de divulgación. El modelo de "ley del cielo azul" se refiere a la necesidad de que el gobierno estatal emita un juicio sobre si la emisión de valores es razonable y justa, y si es "adecuada" para que los residentes del estado inviertan en la emisión. El término "cielo azul" describe ciertos valores fraudulentos que no tienen otra base que un cielo azul vacío. La elección entre estos dos modelos suscitó un intenso debate en la industria. Al final, se eligió el modelo británico después de muchos juegos y se formuló la "Ley de Valores de 1933". El "sistema de registro" se convirtió en el sistema básico para la emisión pública de títulos. valores en Estados Unidos.
Hoy en día, la economía y la sociedad estadounidenses han experimentado grandes cambios. El escándalo del fraude de Enron estalló a principios de este siglo y, en 2007, estalló la crisis de las hipotecas de alto riesgo que arrasó el mundo. Ante estas crisis, Estados Unidos también aprobó la Ley Sarbanes-Oxley y la Ley Dodd-Frank en respuesta, aumentando la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa y de la industria financiera. Entre ellas, la Ley Sarbanes-Oxley impuso ciertos requisitos a las empresas que cotizan en bolsa. Una serie de requisitos de gobierno corporativo ajustarán el "sistema de registro" estadounidense hasta cierto punto en la dirección de una gestión multigubernamental.
Sin embargo, la tradición de la economía liberal estadounidense siempre está atenta a las consecuencias del aumento de los costos de financiamiento y la reducción de la competitividad del mercado de capitales causada por una regulación gubernamental excesiva, y siempre revisará el impacto negativo de regulaciones gubernamentales específicas. medidas. comparar. Por ejemplo, con respecto a la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley, que requiere que los auditores den fe de los controles internos de una empresa sobre los informes financieros, después de una revisión y comparación por parte de la industria, ahora se cree en general que esta disposición aumenta inapropiadamente las cargas corporativas y obstaculiza la financiación empresarial. Para reducir las cargas financieras y mejorar la vitalidad corporativa, el Congreso de los Estados Unidos aprobó la Ley JOBS en 2012, que redujo significativamente los requisitos regulatorios, incluida la Sección 404, para las empresas de crecimiento emergente. Los estándares para las empresas de crecimiento emergente son relativamente bajos y muchas empresas pueden cumplirlos. Alrededor del 75% de las empresas estadounidenses que han salido a bolsa con éxito después de que la Ley JOBS entró en vigor son empresas de crecimiento emergente, lo que reduce efectivamente los costos de financiamiento en su conjunto. Según el informe anual de 2012 de la SEC, el costo de capital en los Estados Unidos cayó del 10,67% en 2011 al 8,96% en 2012, ocupando el séptimo lugar entre 43 países. Esto no es ajeno a las medidas del gobierno para relajar las regulaciones y estimular la vitalidad del mercado después. La crisis económica de Estados Unidos.
Los cambios de la Ley Sarbanes-Oxley a la Ley JOBS reflejan el tira y afloja entre la tradición económica liberal estadounidense y la expansión de las funciones estatales modernas. Esta situación durará. desde hace mucho tiempo. En este contexto, el "sistema de registro" sólo puede ser una opción realista para Estados Unidos a largo plazo.
(2) El "sistema de registro" ha promovido la prosperidad del mercado de capitales estadounidense y el desarrollo de empresas innovadoras, y ha sido ampliamente aceptado por la sociedad estadounidense.
Los hechos han demostrado que, al elegir el modelo británico, Estados Unidos ha logrado el equilibrio entre la supervisión gubernamental y la vitalidad del mercado, y ha desempeñado un papel enorme en la promoción de la prosperidad del mercado de capitales estadounidense y el apoyo a la rápida desarrollo de empresas innovadoras. En general, se cree que el rápido desarrollo de las empresas de Internet en los Estados Unidos desde la década de 1990 es inseparable del entorno de mercado favorable a la innovación bajo el "sistema de registro".
Bajo el "sistema de registro", el gobierno no establece condiciones ni emite juicios de valor. Las empresas innovadoras no se verán privadas de la oportunidad de cotizar en bolsa y financiarse debido a sus riesgos naturalmente elevados, y perderán el apoyo del mercado de capitales. Por el contrario, gracias al apoyo del mercado de capitales, PE y VC se están desarrollando vigorosamente y están surgiendo mecanismos de incentivos uno tras otro, creando un buen entorno para el desarrollo de empresas innovadoras y, en última instancia, logrando el liderazgo mundial de Estados Unidos. posición en campos de innovación como Internet.
En marcado contraste, el modelo del “enfoque del cielo azul” pone un gran énfasis en la innovación. Según el modelo de la "ley del cielo azul", el gobierno tiene la responsabilidad de juzgar el valor de los valores. Frente a los riesgos naturalmente altos de las empresas innovadoras, la naturaleza libre de inmunidad del gobierno a menudo tiende a vetar la solicitud de la empresa para emitir valores. En 1980, Apple se encontró con una situación similar durante su oferta pública inicial en Massachusetts. En ese momento, cuando Apple emitía acciones, además de cumplir con las leyes federales de valores, las ventas dentro del estado también debían cumplir con las "leyes de cielo azul" de los estados pertinentes. Como resultado, los reguladores estatales rechazaron la solicitud de Apple para emitir acciones en Massachusetts debido a que el riesgo era demasiado alto para que los inversores lo compraran, y los residentes del estado también perdieron la oportunidad de invertir en acciones de Apple. Lo ocurrido con Apple ilustra la aversión del gobierno al riesgo y la incompatibilidad del modelo de la "ley del cielo azul" con la innovación. Precisamente por el importante papel que desempeña el "sistema de registro" en la promoción del desarrollo del mercado de capitales estadounidense y de las empresas innovadoras, es ampliamente aceptado por la sociedad estadounidense y tiene una base social profunda.
(2) El lado emisor de la SEC tiene tareas claras, una asignación de recursos razonable y un alto grado de especialización.
A partir de 1996, con la aprobación de la Ley Nacional de Mejora de los Mercados de Valores, las empresas que cotizan en la Bolsa de Nueva York y el NASDAQ no necesitaban registrar sus valores ante el gobierno estatal.
La misión de la SEC en el lado de la emisión es clara: facilitar a los inversores la obtención de la información que necesitan para invertir. Este es también uno de los cuatro indicadores principales para la evaluación anual del trabajo de la SEC. Este indicador se subdivide a su vez en 12 subindicadores mensurables, de los cuales los directamente relacionados con la divulgación incluyen el tiempo necesario para la primera ronda de retroalimentación sobre los documentos de registro de IPO, la frecuencia de revisión de los informes anuales de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Para lograr los objetivos anteriores, la SEC asigna recursos de manera razonable, mejora los estándares profesionales y garantiza el funcionamiento ordenado y eficiente del "sistema de registro".
(1) Dividir estrictamente el alcance de las ofertas públicas y las colocaciones privadas, y centrar los recursos regulatorios en las transacciones de colocación pública que necesitan supervisión.
Además de revisar los documentos de registro en el lado de la emisión, La SEC también necesita demarcar las colocaciones privadas y los límites de las ofertas públicas para determinar el alcance de las transacciones que deben registrarse. En cuanto a la definición de colocación privada y colocación pública, la SEC tiene reglas específicas, detalladas y altamente operativas para guiar el mercado. Cuando surgen nuevas situaciones que son difíciles de definir, el mercado también puede pedirle a la SEC que las defina en forma de una carta de no acción para evitar que las transacciones de colocación privada se determinen posteriormente como transacciones de colocación pública y, por lo tanto, ilegales. Cómo definir los límites entre el capital privado y el capital público es el punto de partida de la SEC para apoyar la financiación corporativa. A menudo amplía el alcance del capital privado ajustando las condiciones de reconocimiento, de modo que las actividades de financiación que necesitan apoyo puedan llevarse a cabo de forma rápida y rápida. Bajo costo sin registro. Por ejemplo, la SEC puede tratar las transacciones que originalmente requieren registro como transacciones de colocación privada aumentando los límites de las cuotas de emisión, relajando las condiciones para los inversores, relajando las restricciones sobre los métodos de promoción, etc., eliminando así la necesidad de registro. El Reglamento D y la Ley JOBS, diseñada para promover el crecimiento de las empresas, son buenos ejemplos a este respecto.
Otro beneficio de distinguir estrictamente las colocaciones privadas de las públicas es que después de que un gran número de transacciones de colocación privadas se dejan al mercado para que las regule, la SEC puede centrar sus recursos limitados en las transacciones de colocación pública que más requieren supervisión gubernamental, para lograr una asignación razonable de recursos y ocuparse de las cosas que deben cuidarse. De hecho, cuando los recursos regulatorios para las ofertas públicas son insuficientes, es más probable que surjan problemas. La década de 1990, antes del caso de fraude de Enron, fue uno de los períodos con mayor escasez de personal en la historia de la SEC. La SEC no pudo realizar una revisión exhaustiva de los informes anuales de las empresas que cotizan en bolsa cada tres años como estaba previsto, y no descubrió algunos de ellos, obviamente. divulgaciones inadecuadas de manera oportuna. Ser un elemento disuasorio. Tomando a Enron como ejemplo, la SEC no realizó una revisión exhaustiva del informe anual de Enron durante unos nueve años. Una opinión es que si la SEC tuviera suficiente personal y pudiera revisar las divulgaciones de las empresas que cotizan en bolsa a tiempo, los escándalos contables que estallaron a principios de este siglo podrían no haber ocurrido o no habrían sido tan graves.
(2) La configuración institucional refleja las características de la supervisión funcional y la división profesional del trabajo, lo que conduce a mejorar la calidad y eficiencia de la revisión y completar las tareas de la SEC en el lado de la emisión.
Desde una perspectiva regulatoria funcional, la SEC coloca todas las emisiones y divulgaciones de empresas que cotizan en bolsa bajo la responsabilidad del Departamento de Finanzas Corporativas, incluidas las OPI, la refinanciación, la emisión de bonos y los productos financieros estructurados, las fusiones y adquisiciones, y las empresas que cotizan en bolsa. empresas el mismo departamento es responsable de revisar los informes anuales y otras divulgaciones, lo que favorece la asignación razonable de recursos de revisión y la unificación de estándares de revisión dentro del departamento de finanzas corporativas, los revisores se dividen en 12 oficinas según la industria de la; divulgador, que contribuye a mejorar el nivel profesional de la revisión de la industria y mejorar la eficiencia de la revisión. Cada oficina de revisión tiene entre 25 y 35 empleados, compuestos principalmente por abogados y contadores con experiencia práctica, y el nivel de profesionalismo es relativamente alto; Una configuración institucional de este tipo incorpora las características de la supervisión funcional y la división profesional del trabajo, y mejora la calidad y la eficiencia de la revisión.
(3) La calidad de la divulgación es alta y la base de información en la que se basa el mercado es buena, lo cual no es sólo la característica del "sistema de registro", sino también la base para el buen funcionamiento del "sistema de registro".
(4) Los intermediarios que prestan atención a la marca y al control de riesgos en su conjunto son la clave para el buen funcionamiento del "sistema de registro".