El proceso de cotización en la Bolsa de Valores de Estados Unidos

Proceso de cotización en IPO en EE. UU.

1. ¿Elegir un intermediario? ¿Cuáles son las principales responsabilidades de los intermediarios involucrados en los procesos de reestructuración de empresas y cotización en el extranjero?

1. Asesor financiero. El consultor financiero es la agencia coordinadora general responsable de la reorganización de la empresa, ayuda a formular el plan de reorganización, es responsable de coordinar con otras agencias intermediarias y departamentos corporativos relevantes y es una agencia de asesoramiento para futuras cotizaciones. ?

2. Tasador de terrenos. Los tasadores de tierras son responsables de ayudar a procesar los certificados de propiedad de la tierra, completar informes de tasación de tierras, aprobar informes de tasación de tierras y ayudar a obtener la aprobación del Ministerio de Tierras y Recursos para la enajenación de los derechos de uso de la tierra. ?

3. Tasador de activos. Comunicarse con el departamento de administración de activos estatales en asuntos de tasación de activos, completar informes de tasación de activos, conciliar con auditores y ser responsable de la aprobación de los informes de tasación de activos. ?

4. Empresa contable internacional. Responsable de emitir informes de auditoría financiera, informes de verificación de capital, informes de auditoría financiera durante el período de constitución de la empresa, propuestas de gestión y evaluación de los controles internos de la empresa. ?

5. Abogados nacionales y extranjeros. Responsable de la debida diligencia legal, emitir opiniones legales sobre la gestión de acciones de propiedad estatal y el establecimiento de sociedades anónimas, ayudar a las empresas a comunicarse con las agencias reguladoras sobre cuestiones legales de reorganización y redactar los estatutos de la empresa. Los abogados extranjeros emiten documentos legales pertinentes sobre si cumple con las condiciones para cotizar en el extranjero. ?

6. Tasador de inmuebles. Si desea cotizar en la Bolsa de Valores de Hong Kong, de acuerdo con los requisitos de la Bolsa de Valores de Hong Kong, debe contratar a un tasador de propiedades con calificaciones de ejecución de Hong Kong para evaluar la propiedad de la empresa que cotiza en bolsa (terrenos, casas) y emitir un informe de tasación de la propiedad.

2. ¿Solicitar (audiencia) ante una comisión o bolsa reguladora de valores en el extranjero? Después de obtener las aprobaciones pertinentes de las agencias reguladoras nacionales y las opiniones legales pertinentes emitidas por abogados, las empresas pueden enviar materiales para su primera solicitud de cotización en bolsas extranjeras.

Regístrese en la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC)

(1) ¿Preparar los documentos de registro?

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, las empresas emisoras de valores deben registrarse, presentar una notificación por escrito a la SEC y revelar información relacionada con esta oferta, es decir, presentar una orden de registro. Las instrucciones de registro constan de dos partes: instrucciones e instrucciones de registro. El prospecto formal indicará el momento efectivo del registro, el momento de la emisión, el precio de emisión y otra información relevante, pero en este momento es un prospecto informal, impreso en tinta roja, comúnmente conocido como "prospecto preliminar", recordando a los lectores que se trata de un prospecto informal; conversión. Sus contenidos principales incluyen: portada, resumen, empresa, inversión de capital, política de distribución, dilución de capital, capitalización, resumen de datos financieros, discusión de gestión, administración y accionistas principales, procedimientos legales, introducción de valores y resumen. ?

El contenido del folleto de registro incluye: honorarios de suscripción, remuneración de directores y gerentes, valores no registrados de la empresa, transacciones recientes, anexos y estados financieros. ?

(2) Normas relevantes

En la Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsa de Valores de 1934, las disposiciones expresas se concentran principalmente en las Regulaciones S-K, S-X y C. ?

Reglamento 1. S-K: Especifique el contenido de alguna información en el registro que no sea información financiera.

? 2. Regulación S-X: estipula el contenido de los informes financieros. Los contadores deben estar muy familiarizados con la Regulación S-X y las empresas deben trabajar con sus contadores para completar la información financiera relevante. ?

3. Norma c: estipula el contenido del procedimiento. Como los pasos a seguir al registrarse, tamaño, cantidad y otros detalles de las instrucciones de registro. ?

4. Publicación de informes financieros: Se han reforzado los requisitos de divulgación de información financiera según la Regulación S-X. ?

5.Informe Contable Conjunto de la SEC: Información Complementaria. ¿Explique la comprensión que tiene el personal de la SEC de los sistemas contables y las prácticas legales para las cotizaciones en el extranjero de empresas chinas?

(3) ¿Rellenar varios formularios?

Las disposiciones específicas de las instrucciones de registro se reflejan principalmente en los formularios S-1 a S-18 (algunos números de serie no existen). * * * S-L es el formulario de registro más importante.

En aras de la simplicidad, la SEC también utiliza SB-1 (valores de menos de 100.000 dólares) y SB-2 (de cualquier tamaño), que son los formatos más utilizados. La diferencia entre S-1 y SB-1 y SB-2 es la siguiente:

Ítem S-1S b-1, SB-2 Balance General Balance de los últimos tres años 1 Ganancia y pérdida de los últimos 2 años El plan, el estado de cambios en la situación financiera y el estado de cambios en el capital contable, para 3 años, 2 años y 3 años, cumplen con las normas de contabilidad de la SEC y requieren datos financieros que se ajusten a las normas generalmente aceptadas. Principios de Contabilidad (GAAP) y GAAP de cinco años. Indique el estado financiero personal y los requisitos de análisis de ingresos. No es necesario proporcionar descripciones detalladas del negocio, los activos y la remuneración de la administración. No es necesario proporcionar las tablas S-2 y S-3. emisión secundaria de acciones de la empresa?

Formulario S-4: Para Adquisiciones

Formulario S-6: ¿Para Sociedades de Inversión Fiduciarias?

Formulario S-8: Elección de Derechos o Planes de Ganancias para Acciones en Circulación y Acciones de Empleados.

Formulario S-11: ¿Para empresas inmobiliarias y sociedades de inversión?

Cuando la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. revisa los documentos y formularios de registro mencionados anteriormente, generalmente requerirá que los directores emitan una declaración jurada que certifique su autenticidad y exactitud. El contenido incluye: experiencia laboral, relación con la empresa a cotizar, cargos desempeñados en otras empresas, calificaciones académicas, organizaciones empresariales en las que ha participado la empresa, abogados y contadores contratados por la empresa en los últimos cinco años, trabajos de emisión de valores que ha realizado la empresa. participado en los últimos 10 años, administración fiduciaria pasada y actual, compensación personal, valores de la empresa mantenidos y todas las transacciones pasadas o futuras con la empresa. ?

(4) ¿Enviar registro?

1. ¿Reunión preliminar?

Para mejorar el contenido del folleto, las empresas que cotizan por primera vez pueden optar por reunirse con personal relevante de la SEC para obtener la siguiente orientación específica:

Ayuda la empresa mejora los documentos pertinentes; consulta sobre cómo manejar las cuestiones legales y contables;

Consultar al personal de la SEC sobre regulaciones poco claras existentes;

Conozca algunos asuntos específicos que pueden afectar el registro y evite esperas innecesarias después de presentar el informe de registro;

Preguntas limitadas y respuestas a preguntas especializadas relevantes;

Antes de la reunión preparatoria, la empresa y los intermediarios relevantes (como aseguradores y abogados) deben preparar preguntas y materiales relevantes para discutir con el personal de la SEC en la reunión. ?

2. ¿Registro oficial?

Cuando una empresa presenta un certificado de registro según lo requerido, la SEC cuenta con un equipo dedicado a manejarlo, que incluye abogados, contadores, analistas y expertos de la industria. Confirmarán que la declaración de registro cumple con los requisitos de la SEC y examinarán y confirmarán minuciosamente toda la información que contiene. Según las normas pertinentes, el registro entrará en vigor automáticamente a los 20 días de la fecha de presentación, pero también existen disposiciones que estipulan que el período de validez de 20 días se ampliará automáticamente. En circunstancias normales, los solicitantes de registro generalmente recibirán la primera carta de opinión de la SEC entre 4 y 6 semanas después de presentar el primer informe. ?

3. ¿Carta de opinión?

La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) emitirá una carta de opinión después de revisar la declaración de registro presentada por la empresa. Explica principalmente cómo los miembros de la SEC creen que la empresa debería modificar el folleto para hacerlo más completo y preciso. Su contenido incluye principalmente:?

Cuál es el estado actual, el negocio, los productos y los servicios de la empresa;

Se ha divulgado toda la información sobre nuevos productos, incluido el desarrollo, la producción, el marketing y la satisfacción de la distribución; >

¿Los antecedentes y experiencias de los gerentes son falsos o no se divulgan lo suficiente?

¿Se han divulgado completamente todas las transacciones con partes relacionadas?

Exigir explicaciones sobre las revelaciones de los estados financieros y aumentar los factores de riesgo;

Si el análisis y la discusión del negocio por parte de la gerencia son suficientes.

? (5) ¿Modificar el informe?

La empresa deberá modificar su libro de registro con base en la carta de opinión de la SEC, las principales formas son las siguientes:

Informe de modificación retrasada: solicitud de ampliación del período de validez del registro por 20. días para evitar el vencimiento del registro. ?

2. Informe de modificación sustancial: Subsanar algunos defectos en las instrucciones de registro.

3. Informe de modificación de precio: confirma el precio de emisión y la cantidad final de emisión.

? (6) ¿Revisión de la SEC?

El propósito de la revisión es demostrar si las divulgaciones de la empresa son apropiadas. Generalmente, expreso mis puntos de vista a través de cartas o llamadas telefónicas, que se dividen en los siguientes métodos de revisión:

1. Revisión retrasada: si la SEC cree que no hay nada que ver en el informe de registro, lo enviará. a Se emite una carta de error advirtiendo al registrante que retire su registro; de lo contrario, se emitirá una orden de suspensión. ?

2. Revisión aproximada: si la SEC cree que no hay problemas importantes con el libro de registro, exigirá que los intermediarios de la empresa asuman las responsabilidades legales correspondientes. ?

3. Revisión resumida: los miembros de la SEC dan instrucciones sobre cuestiones limitadas. ?

4. Revisión final: todos los expertos del equipo de revisión realizarán una revisión exhaustiva del certificado de registro y luego el supervisor emitirá una carta de opinión detallada. ?

(7) ¿Aprobar o cancelar el pedido?

Si la SEC emite una orden suspendiendo la orden de registro, significa que la empresa no debe emitir acciones para cotizar en bolsa, de lo contrario será ilegal. ?

Si la SEC no hace ningún comentario sobre la orden de registro revisada, significa que la orden de registro entrará automáticamente en vigor dentro de los 20 días. ?

(8) ¿Revisión de NASQ?

En Estados Unidos, las empresas deben obtener la aprobación de la Asociación Nacional de Distribuidores de Valores (NASQ) para registrar y emitir acciones. La revisión revisa principalmente el contenido de la declaración de registro y la comisión del asegurador de acuerdo con las regulaciones S-K. El propósito es comprender si la comisión del asegurador es razonable y garantizar los intereses de los inversores del público en general.

3. Roadshow y Pricing Roadshow y su función:

Roadshow, también conocido como Road Show en inglés, es una forma para que inversores y emisores de valores se comuniquen plenamente entre sí para promocionarse. la emisión exitosa de acciones importante para promover. Se refiere principalmente a las actividades de promoción de giras realizadas por los emisores de valores a inversores potenciales durante las principales exposiciones itinerantes antes de la emisión. Demuestra el valor de los valores que se van a emitir, profundiza la comprensión de los inversores, comprende las intenciones de inversión de los inversores, encuentra las necesidades y la orientación del valor y garantiza la emisión exitosa de valores.

El roadshow online se refiere a la comunicación interactiva entre emisores de valores y internautas a través de Internet. A través de la comunicación en línea abierta e interactiva en tiempo real, por un lado, los emisores de valores pueden demostrar aún más el valor de los valores que emiten, profundizar la comprensión de los inversores, comprender sus intenciones de inversión y, por otro lado, responder a sus preguntas; Todo tipo de inversores pueden comprender el valor intrínseco y el posicionamiento en el mercado de la empresa, así como la calidad de la alta dirección de la empresa, juzgando así con mayor precisión el valor de inversión de la empresa.

En los mercados de valores extranjeros, los emisores de acciones y los aseguradores deben decidir el volumen de emisión, el precio de emisión y el momento de la emisión en función de la situación de la gira. Como todos sabemos, cuando Sohu emitió acciones en Nasdaq, las emitió con éxito después de ajustar el precio de emisión en función de la situación del momento. Cuando China Unicom lanzó su oferta pública inicial en Hong Kong, China, fijó el precio de las acciones de manera conservadora en las primeras etapas y luego aumentó el precio de emisión basándose en la gira. Por supuesto, también hay casos en los que las giras fracasan, como el financiamiento extranjero de CNOOC. La empresa recibió una tibia respuesta de los inversores durante la gira. Aunque la empresa anunció que reduciría su tamaño y sus ofertas, el mercado aún no ha mejorado. Sumado a las diferencias de opinión entre los departamentos relevantes, tuvimos que abandonar el plan de IPO y esperar la próxima oportunidad. Por lo tanto, el éxito o el fracaso de la emisión de acciones a menudo puede verse a partir de la eficacia de las presentaciones itinerantes.

Debido a las diferentes estructuras de los participantes en los mercados nacionales y extranjeros, los participantes extranjeros son principalmente instituciones, y las empresas de OPI pueden comunicarse con ellos a través de presentaciones itinerantes, mientras que en China, los pequeños y medianos inversores minoristas son los nuevos fuerza en el mercado de valores, y existe un problema de asimetría de información. Por lo tanto, en China, los roadshows en línea son más importantes y más populares. Es una forma eficaz para que las empresas de OPI se comuniquen con pequeños y medianos inversores y desempeñará un papel en la supervisión de la opinión pública, fortaleciendo la divulgación de información y aumentando la transparencia de las OPI.

Fijación de precios:

La fijación de precios debe completarse con la ayuda de intermediarios y analistas. La fijación de precios de las IPO internacionales es un proceso altamente orientado al mercado. Bajo los estrictos requisitos regulatorios de divulgación completa de información y alta competencia en el mercado internacional de capitales, el precio final alcanzado por compradores y vendedores es un precio justo. Específicamente, el proceso de fijación de precios para la cotización de una empresa en el extranjero se divide principalmente en tres etapas: análisis básico, investigación de mercado y fijación de precios durante la gira.

La primera etapa es el análisis básico, lo que significa que el patrocinador o asegurador de la empresa que cotiza en bolsa comprende la situación actual de la empresa a través de una investigación de diligencia debida, trabaja con la empresa para resolver problemas históricos y aprovecha el potencial de crecimiento futuro. , e introduce nuevos sistemas y mecanismos de gestión para formular estrategias y planes futuros de desarrollo empresarial (incluida la introducción de inversores estratégicos). Tras este proceso de reorganización, el valor corporativo ha quedado plenamente reflejado y mejorado, alcanzando los estándares regulatorios y de divulgación para su cotización. Sobre esta base, los suscriptores analizan las perspectivas de desarrollo comercial de la empresa, el desempeño financiero futuro y otros factores básicos que afectan el valor futuro de la empresa, y los comparan con empresas comparables en el mercado. Al mismo tiempo, teniendo en cuenta el entorno del mercado de capitales internacional, los suscriptores hacen predicciones preliminares sobre la valoración de las empresas que cotizan en bolsa. ?

La segunda etapa es la investigación de mercado, es decir, el asegurador presenta la historia de inversión y el análisis de valoración de la empresa que se va a cotizar a los inversores internacionales, y los inversores toman una decisión de valoración basada en la recomendación del asegurador y sus propia investigación. Hacer juicios preliminares y proporcionar retroalimentación a los suscriptores y emisores. Si los inversores internacionales reconocen las perspectivas de desarrollo de la empresa, pueden aceptar una valoración más alta; de lo contrario, pueden aceptar una valoración más baja e incluso negarse a participar en la suscripción de acciones de la empresa que cotizará en bolsa. ?

La tercera etapa es la fijación de precios de presentación itinerante, donde la gerencia y los inversores realizan presentaciones itinerantes individuales y fijan precios finales. Esta es la última etapa y el eslabón más importante en el proceso de fijación de precios de emisiones en el extranjero. Para muchos inversores institucionales extranjeros a largo plazo, la capacidad y el desempeño de la gestión son la garantía más fundamental para la apreciación a largo plazo de las acciones de una empresa. Si la recomendación de la dirección es buena, los inversores podrán aceptar un precio más alto dentro del rango de precios de emisión y suscribir con más entusiasmo. Si las condiciones lo permiten, el rango de precios de emisión puede incluso aumentarse durante la gira. ?

El modelo de fijación de precios de las OPI estadounidenses es principalmente una oferta acumulativa. Entre los inversores institucionales importantes en el mercado de valores de EE. UU. se incluyen fondos de pensiones, fondos de seguros de vida, fondos de seguros de propiedad, fondos mutuos, fondos fiduciarios, fondos de cobertura, departamentos fiduciarios de bancos comerciales, bancos de inversión, fundaciones universitarias y fundaciones benéficas, así como algunas grandes empresas. Un departamento específicamente responsable de la inversión en valores. La mayoría de estos inversionistas institucionales toman el mercado de valores como su principal actividad comercial, sus operaciones están relativamente estandarizadas y están familiarizados con el mercado de valores. Estos inversores institucionales suelen participar en nuevas emisiones de acciones y pueden juzgar con mayor precisión el valor de la inversión de diferentes empresas emisoras. Debido a la alta calidad de los inversores institucionales, es relativamente fiable utilizar las cotizaciones de estos inversores institucionales como base principal para la fijación de precios. Por supuesto, en el mercado estadounidense, las casas de bolsa también utilizan métodos de emisión de precio fijo para acciones de pequeña capitalización suscritas por agentes, pero a juzgar por la situación real en el mercado de valores estadounidense, este no es el método principal de fijación de precios para las nuevas acciones. ?

Cuatro. Valores de suscripción Tipo de suscripción:?

Una oferta de valores requiere que los suscriptores suscriban los valores emitidos por el emisor. La suscripción de valores es la venta de las próximas acciones nuevas de una empresa a través de suscriptores. ?

La suscripción de valores generalmente se puede dividir en los siguientes tipos:

1. Según los tipos de valores suscritos, se puede dividir en suscripción de bonos emitidos por el gobierno central y los gobiernos locales. , suscripción de bonos de sucursales corporativas y suscripción de acciones, suscripción de bonos emitidos por gobiernos extranjeros, suscripción de valores emitidos por instituciones financieras internacionales, etc. ?

2. Según el método de emisión de valores, se divide en suscripción de colocación privada y suscripción de colocación pública. La emisión pública se refiere a la emisión de bonos importantes al público; la colocación privada se refiere a la emisión de valores a un número limitado de inversores institucionales, como compañías de seguros y compañías de fondos. En términos generales, la colocación privada adopta la forma de ventas directas, que no requieren procedimientos de registro de la emisión ante las autoridades reguladoras de valores, lo que puede ahorrar costos de suscripción; sin embargo, las ofertas públicas deben pasar por procedimientos de registro complejos; Por ejemplo, los valores emitidos en los Estados Unidos deben estar registrados en el estado donde se venden y cumplir con los requisitos de las leyes del cielo azul. ?

3. Según los diferentes acuerdos de suscripción, se puede dividir en suscripción y venta de agencia. La suscripción de valores se refiere a un método de suscripción en el que un banco de inversión vende valores en nombre del emisor y devuelve todos los valores no vendidos al emisor. La suscripción de valores se refiere a un método de suscripción en el que, al final del período de suscripción, el banco de inversión compra todos los valores del emisor de acuerdo con el acuerdo o compra y vende todos los valores restantes por su cuenta. Por lo general, se utilizan casi todos los métodos de suscripción. La suscripción transferirá todo el riesgo del emisor al banco de inversión, por lo que el emisor deberá pagarle una mayor compensación.

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Procedimientos de suscripción:?

1. Etapa de preparación de la emisión: Después de que el emisor plantea sus necesidades de financiación en función de sus propias condiciones operativas, el banco de inversión utiliza sus propias ventajas en experiencia, talento, información, etc. para proporcionar información básica sobre el emisor. (incluido el desarrollo de la empresa, la situación financiera, la estructura organizativa, la dirección de inversión de los fondos recaudados, la popularidad de los valores que se emitirán en el mercado, los miembros directivos, etc.) si ambas partes pueden llegar a una intención preliminar para esta suscripción, el banco de inversión también proporcionará al emisor la información requerida, incluido análisis macroeconómico, análisis de la industria, estado de las acciones de las empresas de la misma industria, etc. , como referencia. ?

2. Etapa de firma del acuerdo: después de que el emisor determina el tipo de valores y las condiciones de emisión y los presenta al departamento de administración de valores (como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC)) para su aprobación, firma un acuerdo con el banco de inversión y el banco de inversión lo ayuda a vender valores. La firma de un acuerdo de suscripción es el resultado de la negociación entre el emisor y el banco de inversión, y ambas partes deben respetar el principio de buena fe. Por ejemplo, el precio de emisión debe determinarse teniendo en cuenta los intereses tanto del emisor como del banco de inversión: un precio excesivamente alto es beneficioso para el emisor, ya que le permite obtener más fondos de financiación y sentar una buena base para la empresa. desarrollo futuro, pero el banco de inversión puede tener que asumir un gran riesgo de fracaso de la emisión; por otro lado, si el precio es demasiado bajo para que los bancos de inversión lo acepten, el plan de financiación del emisor puede fracasar. Por lo tanto, los bancos de inversión y los emisores deben considerar exhaustivamente el valor intrínseco de las acciones, las condiciones de oferta y demanda del mercado y el estado de desarrollo de la industria del emisor, y formular un precio razonable que sea aceptable para ambas partes y permita una suscripción exitosa. Si la cantidad de valores del emisor es grande, puede resultar difícil para un banco de inversión soportarlos. El administrador principal (el primer banco de inversión) puede formar un sindicato o un sindicato de suscripción, y varios bancos de inversión lo respaldarán. Si hay más de un gerente líder, entonces todo el equipo se denomina gerentes co-líderes. Además del asegurador principal, en el grupo hay gerentes, suscriptores principales, aseguradores intermedios y suscriptores sublíderes. La posición de un banco de inversión dentro del grupo está determinada por su participación en el mismo. ?

3. Etapa de venta de valores: después de que el banco de inversión firma un acuerdo con el emisor de valores, comienza a vender valores y vende los valores emitidos a los inversores. Por supuesto, en las colocaciones privadas, los bancos de inversión sólo venden valores a inversores institucionales, por lo que el papel de los bancos de inversión en este vínculo se ve disminuido. Los bancos de inversión organizan una gran fuerza de ventas que incluye no sólo gerentes y aseguradores sino también miembros que no pertenecen al sindicato. Una sólida red de ventas garantiza el buen desarrollo de las ventas de valores. ?

5. Después de la IPO, puede cotizar según el acuerdo con la bolsa. Después de cotizar en bolsa, las acciones pueden negociarse públicamente. Se anunció la oferta pública inicial. ?

Ventajas de una IPO:

Aumentar capital

Buena liquidez

¿Construir una reputación?

Retorno de las inversiones realizadas por individuos y capitalistas de riesgo

Desventajas de una IPO:

Costo (puede llegar hasta 20 dólares)

Las empresas deben cumplir con las regulaciones de la SEC.

Presión de la dirección

Miopía de Wall Street

Perder el control de la empresa

¿El coste de una IPO?

Las tarifas de IPO generalmente incluyen honorarios de abogados, honorarios de patrocinadores, honorarios de intermediarios, honorarios de prospectos y comisiones de suscriptores. En los Estados Unidos, las tarifas de IPO son generalmente de 65.438.000 a 65.438,05.000 dólares estadounidenses, y también se requiere una comisión de financiación de 8 a 65.438,02 dólares estadounidenses. El costo de cotizar directamente en Nasdaq en los Estados Unidos también es relativamente alto. El costo de la IPO suele rondar los 20 millones de yuanes, lo que representa más del 10% del monto recaudado.