¿China Mobile y China Unicom son empresas individuales?
1. Introducción a China Unicom
Nuestra empresa es una sociedad de cartera aprobada por el Consejo de Estado. es una inversión en la industria de las telecomunicaciones, con un capital social de 211.965.960.000 yuanes.
1. Descripción general de la creación de la empresa:
La empresa se estableció mediante patrocinio el 31 de febrero de 2006. Los activos netos invertidos por los patrocinadores fueron 22,61,0148, 000 yuanes, de los cuales China Unicom Group contribuyó con el 51% del capital social de China Unicom BVI Company. La aportación de capital del promotor se convierte en 65.438 0.469.659.600 acciones a razón de 65 activos netos, y los activos netos que no se han convertido en capital se incluyen en la reserva de capital.
2. Descripción general de la oferta pública inicial de acciones de la empresa:
Según lo aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China No. 2002106, la empresa adoptó Internet desde el 17 de septiembre de 2002 hasta septiembre. 20 de 2002. Mediante una combinación de colocación fuera de línea y colocación de precios en línea, se emitieron 5 mil millones de RMB de acciones ordinarias a inversores del mercado secundario con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
3. Descripción general de la adjudicación de 2004 de la empresa:
Aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China [2004] No. 107, la empresa asignó acciones a accionistas públicos en julio de 2004. * * * Distribuyó 1.500 millones de acciones ordinarias de RMB, con un valor nominal de 1,00 RMB por acción y 3,00 RMB por acción. Después de la emisión de derechos, la empresa posee el 82,10% del capital social de China Unicom BVI Company, y China Unicom Group posee el 17,90% restante del capital social de China Unicom BVI Company. La empresa tiene un control sustancial sobre China Unicom Red Chip Company y China Unicom Operating Company y puede consolidar los estados financieros de China Unicom Red Chip Company.
China Unicom Red Chip Company adquirió todas las acciones de China Unicom New Century Communications Co., Ltd. el 31 de febrero de 2002; el 31 de junio de 2003 adquirió todas las acciones de China Unicom New World Communications; Co., Ltd. y vendió las acciones a China Unicom Xin Paging Co., Ltd., y luego China Unicom Operation Company absorbió y fusionó las dos empresas mencionadas anteriormente en 2004 y 2005, respectivamente. En este punto, la estructura patrimonial de la empresa se muestra en la siguiente figura.
Nota: a=69.3223, B = 0.0031, c=30.6653.
El 1 de julio de 2003, las acciones de la empresa se incluyeron en las acciones de muestra del Índice 180 de la Bolsa de Valores de Shanghai.
El 1 de enero de 2004, las acciones de la empresa se incluyeron en las acciones de muestra del Índice 50 de la Bolsa de Valores de Shanghai.
Dos. Sociedades holding y sociedades anónimas de la empresa
1. China Unicom BVI Company
China Unicom BVI Company es una sociedad de cartera de inversiones y no opera directamente ningún negocio. Estas empresas se crean para evadir legalmente los impuestos pertinentes, lo cual es una práctica internacional común. Al 31 de junio de 2004, el capital registrado de China Unicom BVI era de 004,13 millones de RMB, los activos totales auditados eran de 145,02 millones de RMB, los activos netos eran de 55,60 mil millones de RMB y el beneficio neto era de 3,21 mil millones de RMB. Representante legal: Chang.
2. Unicom Red Chip Company
Unicom Red Chip Company se registró y estableció en Hong Kong en febrero de 2000. China Unicom Group adquirirá redes de comunicación móvil GSM, redes de comunicación de larga distancia, redes de comunicación de datos, Internet y otros activos y negocios en 12 provincias y ciudades, incluidas Beijing, Shanghai, Tianjin, Guangdong, Jiangsu, Zhejiang, Fujian, Liaoning, Shandong, Anhui, Hebei y Hubei. Su capital en Guoxin Paging Co., Ltd., que originalmente era propietaria del negocio de búsqueda inalámbrica, se inyectó en la empresa de chip rojo de China Unicom. Unicom Red Chip cotizó en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores de Hong Kong el 21 y 22 de junio de 2000, respectivamente. El 3 de enero de 2002, China Unicom Co., Ltd. (China Unicom Operating Company), una subsidiaria de propiedad total de China Unicom Red Chip Company, arrendó su área de servicio a China Unicom New Space Mobile Communications Co., Ltd. (Unicom New Space), una subsidiaria de propiedad total de China Unicom Group, capacidad y operaciones de red CDMA.
El 1 de junio de 2001, las acciones de primera línea de China Unicom se incluyeron en el índice Hang Seng.
El 31 de diciembre de 2002, China Unicom Red Chip Company completó la adquisición de las acciones de China Unicom New Century Communications Co., Ltd. (Unicom New Century), una filial de China Unicom Group. China Unicom New Century opera servicios de comunicaciones móviles GSM en 9 provincias, municipios y regiones autónomas, incluidas Jilin, Heilongjiang, Jiangxi, Henan, Shaanxi, Sichuan, Chongqing, Guangxi y Xinjiang. China Unicom New Century alquila capacidad de red CDMA en sus áreas de servicio. y realiza operaciones.
El 31 de diciembre de 2003, China Unicom Red Chip completó la adquisición de las acciones de China Unicom New World Communications Co., Ltd. (Unicom New World), una filial de China Unicom Group. China Unicom New World opera servicios de comunicaciones móviles GSM en nueve provincias, municipios y regiones autónomas, incluidas Shanxi, Mongolia Interior, Hunan, Hainan, Yunnan, Tíbet, Gansu, Qinghai y Ningxia. China Unicom New World alquila y opera capacidad de red CDMA en su servicio. áreas. El mismo día, se vendió Guoxin Paging Co., Ltd..
China Unicom Red Chip Company es actualmente el único operador integral de telecomunicaciones en China, que opera servicios de comunicaciones móviles (GSM y CDMA) en las 30 provincias, municipios y regiones autónomas mencionadas, así como en larga distancia nacional e internacional. llamadas y datos a nivel nacional Comunicaciones (incluidos servicios de Internet y telefonía IP) y otros servicios de valor agregado relacionados con las telecomunicaciones. A finales de 2004, la empresa de primera línea de China Unicom tenía un capital registrado de 654,38 mil millones de yuanes, activos totales de 654,38 mil millones de yuanes, activos netos de 765,438 mil millones de yuanes y ganancias netas de 465,438 mil millones de yuanes.
3. China Unicom Operation Company
China Unicom Operation Company se estableció el 21 de abril de 2000, con un capital registrado de 6,50249 millones de yuanes. Es una subsidiaria de propiedad total de China. Grupo Unicom. Posteriormente, China Unicom Group transfirió el 100% del capital social de China Unicom Operation Company a China Unicom Red Chip Company, y China Unicom Operation Company se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de China Unicom Red Chip Company. En la actualidad, el ámbito comercial de China Unicom Operation Company son los servicios de comunicaciones de larga distancia nacionales e internacionales; servicios de comunicaciones móviles en 30 provincias (municipios), excepto la provincia de Guizhou, servicios de Internet y servicios de telefonía IP;
Tres. El mecanismo de restricción especial de la empresa
La empresa ha establecido un mecanismo de restricción especial a través de sus estatutos y las normas y reglamentos pertinentes.
(1) El alcance comercial de la empresa se limita a poseer el capital social de China Unicom Red Chip Company a través de China Unicom BVI Company y no participa directamente en ningún otro negocio.
(2) La empresa tiene un control sustancial sobre China Unicom Red Chip Company y China Unicom Operating Company y puede consolidar los estados financieros de China Unicom Red Chip Company.
(3) Según los estatutos de la empresa, la empresa no puede participar en financiación de deuda a menos que mantenga los gastos diarios de la empresa.
(4) Establecer un mecanismo de penetración de la votación de los accionistas para que los accionistas de la empresa puedan participar en la votación en la junta de accionistas de China Unicom Red Chip Company, excepto para transacciones relacionadas.
(5) Política de dividendos restringida La empresa distribuirá el efectivo recibido de los dividendos de China Unicom Red Chip Company en su totalidad en efectivo después de deducir los gastos diarios en efectivo, los impuestos y diversos fondos que deben retirarse de acuerdo con. leyes y reglamentos. Los accionistas de la empresa (incluidos los pequeños accionistas) pueden participar en la toma de decisiones sobre dividendos de las empresas de primera línea de China Unicom a través del mecanismo de penetración del voto de los accionistas.
(6) Establecer un sistema de divulgación de información correspondiente para que la información obtenida por los accionistas de la empresa sobre China Unicom Red Chip Company sea consistente en tiempo y contenido con China Unicom Red Chip Company.
En cuarto lugar, el mecanismo de toma de decisiones para transacciones con partes relacionadas
Si hay una disputa entre la propia China Unicom Red Chip Company o sus subsidiarias y China Unicom Group o sus subsidiarias (excluidas la Compañía y sus subsidiarias controladoras) De acuerdo con las reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghai, las transacciones entre las dos compañías requieren la aprobación de los accionistas minoritarios de la compañía, y de acuerdo con las reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Hong Kong, son También se consideran transacciones relacionadas que requieren la aprobación de los accionistas minoritarios de China Unicom Red Chip Company. Con el fin de satisfacer los requisitos de las agencias reguladoras nacionales y extranjeras al mismo tiempo. De acuerdo con los requisitos reglamentarios, China Unicom Group y la empresa firmaron el acuerdo. "Memorando sobre los pasos para realizar transacciones relacionadas". Las transacciones relacionadas se llevan a cabo en dos pasos: (1) China Unicom Group o sus subsidiarias firman un acuerdo con la empresa o China Unicom BVI Company sobre la transacción propuesta, aclarando que los derechos y obligaciones de ambas partes en virtud de este Acuerdo (incluido, entre otros, el acuerdo de China Unicom Group de que la Compañía o China Unicom BVI Company transferirá los derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo a China Unicom Red Chip Company o sus subsidiarias), la transacción anterior constituirá No existen transacciones relacionadas de la empresa. (2) La Compañía o China Unicom BVI Company transferirá sus derechos y obligaciones en virtud del acuerdo antes mencionado a China Unicom Red Chip Company o sus subsidiarias. De acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes, las transacciones anteriores no constituyen transacciones relacionadas que requieran la aprobación de los accionistas minoritarios de la empresa.
La transacción mencionada anteriormente (1) debe ser aprobada por la junta general de accionistas de la empresa y entrar en vigor después de cumplir las siguientes condiciones: los accionistas minoritarios de China Unicom Red Chip están de acuerdo con esta transacción (2). Si los accionistas minoritarios de la empresa vetan la transacción anterior (1), la transacción no procederá si los accionistas minoritarios de nuestra empresa aprueban esta transacción (1) y los accionistas minoritarios de China Unicom Red Chip la niegan (2), entonces esta transacción no se realizará; realizarse al final.
El mecanismo de penetración del verbo (abreviatura del verbo) votación de los accionistas
De acuerdo con las disposiciones de los "Estatutos Sociales", China Unicom Red Chip Company celebró una junta de accionistas para discutir una determinada propuesta (excluidas transacciones relacionadas) Antes de votar, la empresa debe convocar una junta general de accionistas con antelación para votar sobre la misma propuesta e instar a China Unicom BVI a votar en nombre de la empresa en la junta general de accionistas de China. Unicom Red Chip Company de acuerdo con la proporción del número de personas que están de acuerdo, se oponen y se abstienen de votar en los resultados de la votación de la junta general de accionistas de la empresa. A través de este mecanismo, excepto en el caso de transacciones con partes relacionadas, los accionistas de la empresa pueden participar en la votación en la junta de accionistas de las empresas de primera línea de China Unicom.
1. Al instar a China Unicom BVI a votar en nombre de la empresa en la junta de accionistas de China Unicom Red Chip Company, se deben emitir los siguientes votos:
Votar a favor. : A1 = b × c× α/(α β ν)
Número de votos de abstención: A2 = B× C× β/(α β ν)
Número de votos en contra : A3 = b× c× ν /(α β ν)
Explicación:
A1
Se refiere al número de votos acordado por China Unicom BVI Company al votar en nombre de la empresa en la junta general de accionistas de China Unicom Red Chip Company
A2 se refiere al número de votos en los que China Unicom BVI Company se abstuvo al votar en nombre de la empresa; junta de accionistas de China Unicom Red Chip Company
A3 se refiere al voto de China Unicom BVI Company en la junta de accionistas de China Unicom Red Chip Company Representa el número de objeciones cuando la empresa vota sobre asuntos de votación;
b se refiere a la proporción de las acciones de la compañía en China Unicom BVI con respecto al capital social total de China Unicom BVI;
c se refiere a China Unicom BVI El número de acciones con derecho a voto en poder de la empresa en China Unicom Red Chip Company;
α se refiere al número de votos a favor de la asamblea de accionistas de la empresa;
β se refiere al número de abstenciones en la asamblea de accionistas de la empresa junta;
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ν se refiere al número de votos en contra de los asuntos de votación en la junta de accionistas de la empresa.
2. Emitir una instrucción escrita solicitando a China Unicom BVI Company que exija a la asamblea general de accionistas de China Unicom Red Chip Company que utilice el “método de conteo de votos” para formular resoluciones relevantes.