¿Cuál es el significado simple de gobierno corporativo?
1. Mecanismo de toma de decisiones de gobierno corporativo
El sistema de poder de gobierno corporativo está formado por la junta de accionistas, el consejo de administración, el consejo de supervisión y la dirección. El mecanismo de toma de decisiones resuelve cómo distribuir científica y racionalmente el poder de las empresas entre las instituciones antes mencionadas. El mecanismo de toma de decisiones es el núcleo del mecanismo de gobierno corporativo.
(2) Decisión del Consejo de Administración
1. La facultad de decisión del Consejo de Administración.
Cuando la asamblea de accionistas no se encuentra reunida, el directorio es el máximo órgano de decisión de la sociedad y el representante legal de la misma. Todas las facultades de la Sociedad serán ejercidas o delegadas por el Consejo de Administración, salvo las que ostente o delegue a otros órganos la Junta General de Accionistas. Los principales poderes de toma de decisiones de la junta directiva varían en la legislación de diferentes países, pero los poderes de toma de decisiones principales o similares incluyen: (1) formular los objetivos comerciales, las principales políticas y los principios de gestión de la empresa (2) seleccionar y; supervisar a los gerentes, decidir remuneraciones, recompensas y castigos del personal de alta dirección; (3) proponer un plan de distribución de ganancias para su revisión por la asamblea de accionistas; (4) modificar y derogar las normas y reglamentos internos de la empresa; principios y rotación de capital; (6) Determinar los precios, salarios y relaciones laborales de los productos y servicios de la empresa; (7) Firmar varios contratos en nombre de la empresa; (8) Determinar el bienestar general de la empresa; 3. El modelo de toma de decisiones del consejo de administración.
Los acuerdos en las reuniones del directorio se toman mediante votación, teniendo cada persona un voto. En caso de empate en la votación, el presidente suele tener el poder de ejercer su discreción, es decir, de emitir el voto decisivo.
Por otro lado, para el mecanismo de toma de decisiones del gobierno corporativo, la toma de decisiones corporativas es un proceso que va desde el desacuerdo, la negociación y el compromiso hasta la formación de un entendimiento unificado. Además de la asignación de derechos de toma de decisiones antes mencionada, la toma de decisiones procesal es el requisito previo y previo para una toma ordenada de decisiones en todos los niveles. El proceso de toma de decisiones generalmente se puede dividir en cuatro etapas: preparación de decisiones, generación de planes de decisiones, discusión del plan de decisiones y decisión final (formación de resolución).
En segundo lugar, el mecanismo de supervisión del gobierno corporativo
El mecanismo de supervisión se refiere a una serie de medidas objetivas y oportunas implementadas por las partes interesadas de la empresa con respecto a los resultados operativos de los operadores de la empresa, los comportamientos operativos o decisiones de auditoría, supervisión e inspección. El principio de separación de poderes y controles y equilibrios dentro de una empresa es un principio general para diseñar y organizar el mecanismo de supervisión interna de una empresa. El mecanismo de supervisión interna de la empresa incluye la supervisión y restricción de los gerentes por parte de la asamblea de accionistas y el consejo de administración, así como los controles y contrapesos mutuos y la supervisión de los poderes de ambos.
2. Supervisión de las asambleas de accionistas.
Específicamente, la asamblea de accionistas supervisa las actividades comerciales de la empresa y a los directores y gerentes mediante: (1) elegir y destituir a los directores y supervisores de la empresa (2) presentar demandas contra los directores que descuidan sus deberes y no cumplen; sus obligaciones fiduciarias; (3) El derecho a leer las actividades comerciales y los documentos contables relevantes de los gerentes de la junta directiva de la empresa para comprender y supervisar las operaciones de la empresa. Este es el derecho a conocer y supervisar la junta directiva; y gerentes a través de la junta de supervisores de la empresa.
(2) Mecanismo de supervisión del consejo de administración.
La supervisión del consejo de administración se refleja en la supervisión de los directivos por parte del consejo de administración. La supervisión de los gerentes por parte del consejo de administración es una relación de control y equilibrio. Al ejercer el poder de nombramiento y remoción de gerentes, formula estrategias importantes y de largo plazo para supervisar si sus resoluciones se implementan y si los gerentes son competentes, limitando así el comportamiento. de directivos.
(3) Mecanismo de supervisión de la junta de supervisores.
El consejo de supervisión es un órgano especializado en el ejercicio de funciones de supervisión de las empresas. El consejo de supervisores es responsable ante la junta general de accionistas y ejerce el poder de supervisión como representante de los inversores. El consejo de supervisión supervisa al consejo de administración y a la dirección. La junta de supervisores puede realizar supervisión contable y supervisión comercial, y puede realizar supervisión previa al evento, durante el proceso y posterior al evento. De acuerdo con las leyes de sociedades de la mayoría de los países, el consejo de supervisión asiste a las reuniones del consejo para comprender la situación de la toma de decisiones y realizar una supervisión integral de las actividades comerciales.
En general, se cree que la supervisión de la junta de supervisores se refleja en los siguientes aspectos: (1) Notificar a la agencia de gestión para detener comportamientos ilegales o ultra vires (2) Investigar el estado financiero de la empresa en; en cualquier momento, accediendo a documentos y libros de cuentas, y teniendo derecho a solicitar. La junta directiva proporciona información (3) revisa diversas declaraciones preparadas por la junta directiva y proporcionadas a la asamblea de accionistas, e informa las opiniones de revisión a los accionistas; ' reunión; (4) cuando el consejo de supervisión lo considere necesario, generalmente cuando surgen problemas importantes en la empresa, puede proponer la convocatoria de una junta de accionistas.
Además, los empleados y los sindicatos también pueden desempeñar un papel de supervisión en el mecanismo de supervisión del gobierno corporativo. Los empleados son partes interesadas de la empresa y tienen derecho a salvaguardar sus propios intereses, prestar atención a los intereses de la empresa y supervisar las operaciones de la empresa. Las formas y medios para ejercer su poder de supervisión son: primero, elegir supervisores empleados para la junta de supervisores de la empresa; segundo, ejercer el poder de supervisión a través del sindicato de trabajadores de la empresa;
En tercer lugar, el mecanismo de incentivos del gobierno corporativo
(1) Los principios básicos y objetivos finales del mecanismo de incentivos
El mecanismo de gobierno corporativo es esencialmente una serie de principales y agentes Una combinación de contratos. Desde la perspectiva de la relación principal-agente, el mecanismo de incentivos del gobierno corporativo resuelve el costo de agencia entre el principal y el agente (incluido el costo de riesgo moral del agente) y el problema de incentivos del agente. sobre el propietario de la empresa (Un acuerdo contractual sobre cómo los accionistas (accionistas) y los operadores comparten los resultados operativos de la empresa.
El mecanismo de incentivos del gobierno corporativo tiene como objetivo permitir a los operadores obtener beneficios correspondientes a los esfuerzos que realizan y los riesgos que asumen al administrar la empresa, al mismo tiempo que les permite soportar los riesgos y limitaciones correspondientes. Su objetivo final es maximizar el potencial y la eficiencia de los operadores y lograr beneficios corporativos, es decir, maximizar los intereses de los accionistas. A través del juego de intereses entre accionistas y operadores, en última instancia se logra un patrón de intereses "win-win" para accionistas y operadores.
(2) El contenido principal del mecanismo de incentivos de gobierno corporativo
A través de investigación empírica y resumen, los investigadores internacionales de gobierno corporativo básicamente creen que el mecanismo de incentivos efectivo para los operadores incluye los siguientes aspectos:
1. Mecanismo de incentivos de recompensa
Los incentivos de recompensa para los operadores pueden estar compuestos por salarios fijos, acciones y opciones sobre acciones, planes de pensiones, etc.
Los altos directivos (incluidos directores generales, directores de unidades de negocio o filiales) contratados por las empresas occidentales modernas suelen utilizar contratos de incentivos, que combinan incentivos a corto plazo, como salarios fijos, bonificaciones y acciones, con pagos diferidos de Se combinan bonificaciones, acciones, incentivos a largo plazo, como opciones sobre acciones y planes de pensiones. En las empresas estadounidenses, una gran proporción de los incentivos se paga en función del desempeño a largo plazo, mientras que la proporción de remuneración fija para los gerentes generales no es alta. Las bonificaciones y otras formas de recompensas vinculadas al desempeño de la empresa son de gran importancia, y la compensación de incentivos a largo plazo puede alcanzar entre el 40% y el 60% de sus ingresos totales. Según cálculos exhaustivos, algunos ingresos anuales pueden llegar incluso a decenas de millones de dólares.
(1) Salario fijo. Los salarios fijos sirven como garantía básica. Sus ventajas son una buena estabilidad y ningún riesgo, pero sus desventajas son la falta de suficiente flexibilidad y estimulación de alta intensidad.
(2)Bonos y acciones. Los bonos y acciones están estrechamente relacionados con el desempeño del operador. Para los operadores, existen ciertos riesgos y fuertes incentivos, pero esto puede conducir fácilmente a comportamientos a corto plazo.
(3) Opciones sobre acciones. Las opciones sobre acciones permiten a los operadores comprar acciones dentro de un período determinado al precio al que aceptan la opción. Si el precio de las acciones aumenta, los ingresos del operador aumentarán. Este método tiene un efecto significativo en la motivación del comportamiento a largo plazo de los operadores, pero es muy arriesgado. Cuanto más tiempo pasa, más factores de incertidumbre enfrentan los operadores.
(4) Plan de pensiones. Es útil fomentar el comportamiento a largo plazo de los operadores y aliviar sus preocupaciones.
2. Mecanismo de incentivo de los derechos de control residual y control de gestión.
El mecanismo de incentivo de control residual es, en términos sencillos, un método de incentivo mediante el cual los accionistas y operadores acuerdan compartir las ganancias operativas de la empresa.
El mecanismo de incentivos por derechos de control de gestión permite a los operadores tener privilegios de posición y disfrutar del consumo de posiciones, y puede aportar beneficios materiales a los operadores más allá de los incentivos de recompensa formales. Como oficinas lujosas, automóviles, empleados deseables, viajes de negocios a lugares pintorescos, etc.
3. Mecanismo de incentivo de reputación u honor
Este tipo de motivación pertenece a la categoría de motivación espiritual. La reputación, el honor y el estatus son factores importantes que motivan a los operadores a trabajar duro.
Los altos directivos o directivos profesionales conceden gran importancia a su reputación profesional a largo plazo. Los incentivos de reputación y honor pueden, por un lado, permitir a los operadores obtener elogios sociales y generar una sensación de logro y satisfacción psicológica; por otro lado, pueden significar ingresos monetarios futuros;
4. Mecanismo de incentivos a la contratación y despido.
Además de los pagos monetarios antes mencionados, los propietarios del capital de la empresa también ejercen el derecho de contratar y despedir operadores como uno de sus medios institucionales. La contratación y el despido motivan el comportamiento de los directivos a través de la competencia en el mercado de talentos para directivos profesionales. Este modelo de incentivos está relacionado con los incentivos de reputación mencionados anteriormente. La reputación es una condición importante para que los gerentes sean contratados o despedidos. Cuanto más valoren los directivos la reputación, mayor será la eficacia de este incentivo.
Para mejorar el mecanismo de incentivos de gobierno corporativo, algunos académicos sugieren que es necesario mejorar los siguientes sistemas: (1) Mejorar el sistema de nombramiento y remoción de gerentes (2) Mejorar el sistema interno de distribución de ingresos de la empresa; (3) Establecer un sistema de depósito de riesgo para los operadores; (4) Mejorar y acelerar la construcción del mercado de administradores y del mercado de capitales, y prestar atención a los efectos incentivadores de las restricciones sobre los operadores producidas por el mercado de administradores, el mercado de capitales y el mercado de productos. .