601398 ¿Qué pasó hoy con el ICBC?

El Banco Industrial y Comercial de China 601398

celebró una junta de accionistas y suspendió las operaciones hoy.

Industrial and Commercial Bank of China (601398) celebró una junta general de accionistas para considerar la propuesta de compra del 20% de las acciones de Standard Bank Group Co., Ltd.: El objeto de esta transacción es comprar el 20% del capital social total de Standard Bank Group Co., Ltd. después de la fecha de implementación ((en lo sucesivo, la transacción), el 10% del cual es la compra de acciones ordinarias emitidas por Standard Bank (en lo sucesivo, las antiguas acciones). La compra de acciones antiguas y la suscripción de acciones nuevas son requisitos mutuos. Una vez completada la transacción, el banco se convertirá en el mayor accionista de Standard Bank.

Standard Bank fue fundado en Port Elizabeth, Sudáfrica, en 1862 y cotizó en la Bolsa de Valores de Johannesburgo en 1970. Al 30 de junio de 2007, los activos totales de Standard Bank eran de aproximadamente 1.087,9 mil millones de rands (aproximadamente 1.214,6 mil millones de yuanes), sus pasivos eran de aproximadamente 1.028.100 mil millones de rands (aproximadamente 11.478 yuanes), su índice de adecuación de capital era del 13,7% y su capital básico El índice de adecuación fue de 65.438

1 Descripción general del Standard Bank

El Standard Bank se estableció en Port Elizabeth, Sudáfrica, en 1862 y cotizó en la Bolsa de Valores de Johannesburgo en 1970. La red de Standard Bank cubre 38 países de todo el mundo, 20 de los cuales no están en África. Standard Bank tiene 713 sucursales en Sudáfrica y 240 sucursales en otras partes de África, con más de 46.000 empleados en todo el mundo. Sus principales áreas de negocio incluyen banca personal y de negocios, banca corporativa y de inversión, gestión de inversiones y seguros de vida. Standard Bank ocupa el primer lugar en todo el mercado bancario sudafricano en términos de activos e ingresos. Al 30 de junio de 2007, los activos totales de Standard Bank eran de aproximadamente 1.087,9 mil millones de rands (aproximadamente 1.214,6 mil millones de yuanes), sus pasivos eran de aproximadamente 1.028.100 mil millones de rands (aproximadamente 11.478 yuanes), su índice de adecuación de capital era del 13,7% y su capital básico el índice de adecuación fue de 65.438

Según los informes financieros auditados de Standard Bank para 2005 y 2006, las ganancias netas consolidadas antes de impuestos y antes de impuestos de Standard Bank son las siguientes:

Artículos para 2005 y 2006

Unidad en millones Millones de rands Millones de RMB Millones de RMB Millones de RMB

Deducción antes de impuestos

El beneficio neto consolidado fue de 14.669 16.377 19.203 21.440.

Deducción después de impuestos

El beneficio neto consolidado es 9.579, 10.695, 12.565.438+00, 13.967.

La participación accionaria del Standard Bank está muy repartida. Al 30 de junio de 2007, la Corporación de Inversión Pública era el mayor accionista de Standard Bank y poseía aproximadamente el 13,9% de las acciones de Standard Bank; Old Mutual Group y Tutuwa Group poseían aproximadamente el 8,2% y el 7,6% de las acciones de Standard Bank, respectivamente. del resto de accionistas es inferior al 5%.

II.Información básica del objeto de esta transacción

El objeto de esta transacción es el 20% del capital social total de Standard Bank después de la ampliación de acciones en la fecha de implementación. de la adquisición, de los cuales 65,438+00% son acciones antiguas emitidas por Standard Bank y se adquirieron, y el otro 65,438+00% fue suscrito por nuevas acciones emitidas por Standard Bank al Banco. La compra de acciones antiguas y la suscripción de acciones nuevas son requisitos mutuos. En una transacción para comprar acciones antiguas, una vez que la asamblea del plan y el tribunal sudafricano aprueben el plan, y la junta de accionistas de Standard Bank apruebe la emisión de nuevas acciones, las acciones en poder de todos los antiguos accionistas de Standard Bank (participantes en el plan, hayan votado o no a favor del plan) 19 se considerará transferido al banco y Standard Bank emitirá nuevas acciones dirigidas al banco. Una vez completada la transacción, el banco se convertirá en el mayor accionista de Standard Bank.

Tres. El contenido principal del acuerdo firmado

El Banco y Standard Bank firmaron el "Acuerdo de Suscripción y Emisión de Nuevas Acciones" (en adelante, el "Acuerdo de Suscripción") el 25 de junio de 2007. Según el acuerdo, el banco adquirirá el 20% del capital social total del Standard Bank después de la fecha de implementación del acuerdo. El 25 de junio de 2007, el Banco también firmó un acuerdo de relación con Standard Bank.

1. Contenido principal del acuerdo de suscripción:

(1) Las dos partes del acuerdo son el banco y Standard Bank.

(2) El Banco acordó celebrar un acuerdo para adquirir el 65.438+00% de las acciones antiguas y suscribir el 65.438+00% de las acciones nuevas.

(3) La adquisición de acciones antiguas y la suscripción de acciones nuevas son requisitos mutuos.

(4) Antes de la finalización de esta transacción, los siguientes requisitos previos se han cumplido o renunciado el 30 de junio de 2008 o antes:

a) Desde la firma del "Acuerdo de suscripción " A partir de esa fecha, las acciones de Standard Bank han cotizado en la Bolsa de Valores de Johannesburgo, excepto que la negociación de las acciones se haya suspendido durante no más de cinco días hábiles consecutivos (o un período más largo que el Banco pueda aceptar por escrito);

b) Este El Banco no ha recibido ninguna notificación formal por escrito de un representante debidamente autorizado de Standard Bank, indicando que el representante debidamente autorizado responsable de los asuntos relacionados con la Bolsa de Valores de Johannesburgo ha notificado a Standard Bank que lo hará o podrá cancelar la cotización de las acciones de Standard Bank en la Bolsa de Valores de Johannesburgo o se podrán imponer nuevas condiciones estrictas que surjan de o estén relacionadas con esta transacción en la cotización mencionada anteriormente;

c) los accionistas ordinarios de Standard Bank que asistan el acuerdo reunirse en persona o confiar a sus representantes para votar en la reunión puede Una mayoría de al menos tres cuartas partes de los derechos de voto ejercidos está de acuerdo con el acuerdo;

d) El Tribunal Superior de Sudáfrica (Witwatersrand ) (en adelante, el "Tribunal Sudafricano") aprueba el acuerdo;

e) La orden del tribunal sudafricano que aprueba el plan de acuerdo ha sido registrada por el Registro del Banco de Sudáfrica de conformidad con el Sur Ley de Sociedades Africanas;

(5) Contraprestación por esta transacción y otros asuntos

Las contraprestaciones por esta transacción El precio de adquisición se determinó después de negociaciones en condiciones de igualdad entre el Banco y Standard Bank, y tuvo en cuenta muchos factores, incluidas las condiciones operativas actuales del Standard Bank, su situación financiera y las perspectivas de desarrollo futuro, así como la participación del banco en Standard Bank después de la finalización de esta transacción.

El precio de las nuevas acciones suscritas por el Banco es de 65.438 rands + 004,58 rands por acción, lo que equivale al volumen medio ponderado de negociación de acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Johannesburgo durante los 30 días de negociación. antes del 65.438 de octubre + 23 de octubre de 2007 (excluido el 65 de octubre de 2007, 438+23) el precio de compra de las acciones antiguas es de 136 rands por acción, equivalente a los 30 días hábiles anteriores al 23 de octubre de 2007 (excluido el 23 de octubre de 2007) Johannesburgo; Valores El promedio ponderado de los volúmenes de negociación de acciones ordinarias en la bolsa más una prima de aproximadamente el 30%. El precio promedio combinado de las acciones nuevas y antiguas fue de R120,29 por acción, equivalente al precio promedio ponderado por volumen de las acciones bancarias estándar en los 30 días de negociación anteriores al 23 de octubre de 2007 (excluido el 23 de octubre de 2007) más aproximadamente una prima del 15%. . (Basado en el capital social emitido total de Standard Bank de 1.371.931.513 acciones el 23 de junio de 2007, la contraprestación total de esta transacción fue de R36.673 mil millones, aproximadamente RMB 40.945 mil millones). Si, antes de la finalización de esta transacción, el capital social ordinario emitido por Standard Bank aumenta como resultado de la emisión de nuevas acciones ordinarias por parte de la gerencia o los empleados de Standard Bank, las acciones adquiridas por el Banco aumentarán en consecuencia, de modo que el Banco estará Después de eso, poseerá el 20% del capital social total y la contraprestación total de esta transacción también aumentará en consecuencia.

Si Standard Bank paga dividendos o realiza otras distribuciones antes del cierre de la transacción, la contraprestación total de esta transacción se reducirá en un 20% del monto total de dividendos o distribuciones pagadas por Standard Bank. En el momento de la entrega, el banco pagará la contraprestación total de esta transacción en efectivo en moneda extranjera.

Sujeto a algunas excepciones, si después de que se anuncia la transacción, la Junta Directiva de Standard Bank retira su recomendación sobre la transacción, la modifica adversamente o toma otras acciones para retrasar o suspender a los accionistas de Standard. Bank Conference, o Standard Bank anuncia e implementa con éxito otras ofertas o propuestas competitivas, Standard Bank pagará 65,438+0% de la contraprestación total de esta transacción al banco como tarifa de terminación. Asimismo, sujeto a ciertas excepciones, si las circunstancias anteriores ocurren después del anuncio de esta transacción, el banco también pagará una cantidad igual de tarifa de cancelación a Standard Bank.

Standard Bank ha dado algunas garantías a los bancos. Si Standard Bank incumple estas garantías, el Banco podrá rescindir el acuerdo de suscripción o presentar reclamaciones contra él en determinadas circunstancias limitadas.

Fechas importantes previstas del acuerdo:

a) 5438 de junio+065438+15 de octubre de 2007, Standard Bank envió los documentos del acuerdo a sus accionistas;

b) El 3 de febrero de 2007, Standard Bank celebró una junta general de accionistas y una reunión de acuerdo;

El 3 de junio de 2007 + 65.438 de febrero + febrero, el tribunal sudafricano escuchó y aprobó Se firmó el acuerdo ;

d) 26 de febrero de 2008, fecha de implementación del acuerdo.

2. Contenido principal del acuerdo de relación:

(1) Las dos partes del acuerdo son el banco y Standard Bank.

(2) Sujeto a las leyes y regulaciones aplicables y a los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Johannesburgo, Standard Bank acepta que si distribuye valores de renta variable, tendrá derecho a distribuir acciones en proporción a su participación. Otros participantes en la emisión de dichos valores participan en la distribución de dichos valores accionarios en los mismos términos y condiciones. Sin embargo, los derechos antidilución mencionados anteriormente no se aplican a la emisión de acciones ordinarias por parte de Standard Bank en el marco de planes de incentivos para la administración o de los empleados, o al intercambio de acciones o activos con otras entidades legales en el marco de una transacción de fusiones y adquisiciones, cuando el Banco vende más de 25 % de Standard Bank adquirido en virtud de esta transacción Estos derechos antidilución expiran cuando la participación del Banco en las acciones ordinarias de Standard Bank o la proporción del Banco en las acciones ordinarias en circulación de Standard Bank cae por debajo del 5%, lo que ocurra primero.

(3) Cuando un banco tiene la intención de vender, transferir o disponer de alguna o todas sus acciones en Standard Bank, si la proporción de las acciones a enajenar no excede el total de acciones ordinarias emitidas en ese momento. capital de Standard Bank, 5%, el banco deberá notificar a la Junta Directiva de Standard Bank por escrito 7 días antes de enajenar estas acciones cuando la proporción de acciones a enajenar supere el 5% del total de acciones ordinarias emitidas de Standard Bank; en ese momento, el banco notificará a Standard Bank por escrito antes de enajenar dichas acciones. La junta directiva del banco cooperará con la junta directiva de Standard Bank dentro de los 45 días posteriores a la emisión de la notificación anterior. Cuando la proporción de acciones ordinarias emitidas de Standard Bank en poder del Banco caiga por debajo del 5%, el Banco ya no asumirá las obligaciones de notificación y cooperación mencionadas anteriormente.

(4) Sujeto a las disposiciones pertinentes de la Ley Bancaria de Sudáfrica, si el Banco posee no menos del 65,438+02% de las acciones de Standard Bank, la Junta Directiva de Standard Bank designará dos Directores no ejecutivos designados por el Banco (uno de los cuales es el Vicepresidente del Standard Bank) si el Banco posee al menos el 8% de las acciones del Standard Bank, el Consejo de Administración del Standard Bank nombrará 65.438+0 no ejecutivos; -directores ejecutivos designados por el director del Banco. Un director designado por el Banco formará parte de varios comités de la Junta de Standard Bank, incluido el Comité de Asuntos de la Junta, el Comité de Auditoría del Grupo, el Comité de Gestión de Riesgos del Grupo y el Comité de Crédito del Grupo.

Cuatro. El propósito de esta transacción y su impacto en el banco

Sudáfrica es el país más desarrollado de África con ricos recursos minerales, buena infraestructura, situación política estable, alto grado de apertura económica y un sistema regulatorio financiero maduro. . Standard Bank es el banco comercial más grande de África con una posición líder en el mercado, una extensa red institucional, buena calidad de activos y excelente desempeño financiero. La participación del Banco en Standard Bank ayudará a mejorar las operaciones internacionales del Banco, optimizar la asignación de activos globales y diversificar los riesgos de concentración empresarial. Esta transacción no tendrá un impacto significativo en los activos y pasivos del Banco y se espera que tenga un impacto positivo en las ganancias del Banco.

Nota: Todos los tipos de cambio entre RMB y rand en este anuncio son aplicables a partir del 23 de junio de 2007.