Ruta de listado de “puerta trasera” de Sanqi Entertainment

Entre estas empresas de "puerta trasera", Sanqi Interactive Entertainment siempre ha sido llamada un "caso de libro de texto". Gracias a su inteligente operación, evitó repetidamente los requisitos de las "nuevas regulaciones más estrictas sobre transacciones de puerta trasera" y finalmente logró realizar transacciones de puerta trasera. También aprovechó este tema para duplicar su patrimonio neto y convertirse en el hombre más rico de Anhui. Desde la perspectiva actual, la historia de "puerta trasera" de Sanqi Interactive Entertainment sigue siendo clásica: "Todos conocen las intenciones de Sima Zhao para hacer puerta trasera", pero cada paso de la operación no violó las regulaciones. Por el contrario, Sanqi Interactive Entertainment no estaba sujeto a. Revisión de la OPI., que hace que la gente se maraville de la exquisitez de sus métodos de operación de capital.

Antes de analizar el caso de la “puerta trasera” de Sanqi Interactive Entertainment, comencemos con los términos de la puerta trasera.

En términos generales, la cotización de puerta trasera significa que el adquirente y sus partes relacionadas reorganizan los activos de la empresa que cotiza en bolsa e inyectan sus propios activos o negocios dentro de un cierto período de tiempo después de obtener el control, y los indicadores relevantes alcanzan un cierta proporción El acto de lograr la cotización indirecta.

Según las "Medidas Administrativas para la Reorganización Importante de Activos de Sociedades Cotizadas" revisadas en junio de 2014, se trata de una reorganización patrimonial importante si cumple las siguientes condiciones:

Según las " Medidas administrativas para la reorganización importante de activos de empresas que cotizan en bolsa" ", existen dos indicadores para la identificación de la puerta trasera:

Con el fin de evitar la división en partes para evitar la supervisión, las "Opiniones sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Valores y Futuros" (N° 12, 2004). 12 estipula que el cálculo de los datos de puerta trasera debe aplicar el primer principio acumulativo, es decir, el cálculo de la cantidad total de activos comprados por una empresa que cotiza en bolsa debe comenzar a partir de la fecha en que cambia el control de la empresa que cotiza en bolsa.

Para las cotizaciones de puerta trasera, las "Medidas para la administración de reestructuraciones importantes de activos de empresas cotizadas" estipulan que la entidad operativa correspondiente a los activos adquiridos por la empresa cotizada será una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. , y deberá cumplir con las “Medidas para la Administración de las Ofertas Públicas Iniciales y Listados” “Otras condiciones de emisión estipuladas en la Orden No. 32 de la Comisión Reguladora de Valores, incluyendo calificaciones de los sujetos, independencia, especificaciones operativas, normas de contabilidad financiera, etc. En otras palabras, es obvio que una cotización en bolsa requiere la misma revisión que una IPO.

Por lo tanto, al juzgar si una reorganización importante de activos constituye una cotización en bolsa, es necesario juzgar si esta transacción resulta en un cambio de control. Si no hay cambios en los derechos de control, es necesario prestar atención al último cambio en los derechos de control de la historia. Desde el momento del último cambio de control, si los activos totales adquiridos por el comprador alcanzan el 100% de los activos totales al final del año anterior al cambio de control, se trata de una cotización de puerta trasera.

Shunrong Co., Ltd., cuyo nombre completo es Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd., se estableció en 1995. Su negocio principal es la fabricación y venta de autopartes. Shunrong Shares también ha experimentado un período de traición y giros y vueltas en el camino hacia la IPO, pero en ese momento de 2007, ¿cómo podían los inversores de riesgo que retiraron su capital predecir la gloria de hoy?

En 2011, las acciones de Shunrong finalmente aterrizaron en el mercado de acciones A. Sin embargo, en el primer año de cotización, el beneficio neto cayó un 43% y luego un 91%, y la empresa estaba en problemas. . Debido a que los activos están limpios, también se los etiqueta como "existencias fantasma".

En 2013, la industria del juego en China acababa de comenzar, pero las autoridades reguladoras no eran optimistas sobre la industria, por lo que todavía era relativamente difícil para las empresas de juegos realizar una oferta pública inicial (IPO) directamente. Después de la suspensión de la OPI y sus propias razones históricas, su camino hacia la cotización sigue siendo relativamente sombrío. Después de que terminó el escándalo de la fusión entre Sanqiwan y Datang Telecom, Shunrong Co., Ltd. extendió una rama de olivo. En el mercado de acciones A se está produciendo un clásico drama de fusiones y adquisiciones.

Desafortunadamente, 2014 resultó ser el momento en que se introdujeron las “nuevas regulaciones de puerta trasera más estrictas”, y las cotizaciones de puerta trasera también estuvieron sujetas a revisión de IPO. Si desea evitar la revisión de la IPO, debe encontrar otra manera.

En junio de 2013, Shunrong Co., Ltd. publicó el "Plan para que Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. emita acciones y pague en efectivo para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones relacionadas". Está previsto emitir acciones y pagar en efectivo para comprar un total del 60% del capital social de Sanqiwan, con una valoración de 192,5 millones de yuanes y un precio acordado de 65.438 yuanes. También recaudó fondos de la emisión no pública de acciones del accionista controlador y controlador real de la familia Wu y de los inversores, Yang y Yang, como contraprestación por esta transacción.

Pero la adquisición fracasó. El 27 de marzo de 2014, esta reorganización fue revisada por el M&A y la 18ª reunión de trabajo del Comité de Reorganización de 2014 y no fue aprobada. La razón es que el comité de revisión no reconoció la explicación de que Zeng no constituía una relación de acción concertada.

2065438+En abril de 2004, Shunrong Co., Ltd. lanzó una vez más la "Emisión de acciones y pago en efectivo de Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. para comprar activos y recaudar fondos de apoyo y transacciones relacionadas". Informe (versión revisada)", añadió el compromiso de la familia Wu de no reducir ni aumentar sus participaciones en empresas cotizadas en un plazo de 36 meses tras la finalización de la transacción. En 36 meses, Tian Kai renunció a los derechos de voto, de nominación y de propuesta de los accionistas.

El 2 de febrero de 2014, la empresa que cotiza en bolsa fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China y el plan de transacción fue aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China.

Antes y después de la finalización de la transacción, los cambios en el cuadro de estructura patrimonial de la empresa son los siguientes.

Como se puede ver en el gráfico de estructura de capital después de esta transacción, He Zeng poseía el 23,01% y el 21,05% de las acciones respectivamente. Si se trata de una persona que actúa de forma concertada, entonces esta transacción constituirá un cambio de control de la empresa que cotiza en bolsa, lo que fácilmente puede conducir a una cotización encubierta. La razón por la cual el Comité de Reorganización de Hehe tiene requisitos estrictos sobre la relación entre personas que actúan de manera concertada durante la primera revisión es porque si Li Hezeng tiene una relación entre personas que actúan de manera concertada afectará el juicio sobre si la reorganización constituye una lista de puerta trasera.

1. El control real de la empresa se mantiene inalterado antes y después de la transacción.

Para garantizar que el controlador real de la empresa no cambie, la familia Wu primero llegó a una relación de acción unánime, y Zeng y Zeng poseían acciones respectivamente. . Antes de esta transacción, la familia Wu poseía 75.654,38 millones de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, lo que representa el 56,04%, y era el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa. En esta transacción, la familia Wu suscribió en efectivo 24 millones de acciones de la compañía no emitidas públicamente durante el proceso de recaudación de fondos de apoyo. Por lo tanto, una vez completada esta transacción, la familia Wu posee más de 9.965.438 acciones de la empresa que cotiza en bolsa, con una proporción de participación del 30,86%, y los derechos de voto reales de la empresa que cotiza en bolsa supera el 30%. Cumple con las "Medidas". para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas” como propietario de una sociedad. situación de control. Por lo tanto, el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa permanece sin cambios antes y después de esta transacción, y los derechos de control de la empresa que cotiza en bolsa permanecen sin cambios.

2. No existe relación de acción concertada entre las contrapartes.

Después de esta emisión, los dos principales accionistas de Sanqiwan y Zeng poseen el 22,82% y el 20,88% del capital social de Shunrong respectivamente. El total superará el 30,86% de participación de la familia Wu, accionista mayoritaria de. Las acciones de Shunrong pueden dar lugar a un cambio de controlador. Al respecto, el organismo intermediario afirmó en el plan que no existe una relación de parentesco con Zeng que haya asumido un compromiso, ni una relación de acción concertada a través de acuerdos u otros arreglos en la gestión, toma de decisiones, propuestas, rentabilidad del capital, etc. de Sanqi, y no pertenece a la "Relación de acción concertada en las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas.

3. La contraparte se compromete a no buscar el control de la sociedad cotizada y renunciar a los derechos de voto de los accionistas.

En esta transacción, la contraparte se compromete a renunciar a todos los derechos de voto, derechos de nominación y derechos de propuesta en la junta de accionistas correspondientes a las acciones de la sociedad cotizada dentro de los 36 meses siguientes a la finalización de esta transacción, y no proporcionará ninguna información a la empresa que cotiza en bolsa Nominará ni recomendará a ningún director o personal de alta dirección. Además, ambas partes se han comprometido respectivamente a que, tras la finalización de esta transacción, no buscarán relaciones de acción concertada en función de sus acciones en empresas cotizadas.

4. La empresa que cotiza en bolsa comprará las acciones restantes de Sanqi en efectivo antes del 31 de diciembre de 2016.

Para evitar que posibles transacciones posteriores cambien el control de la empresa, la Comisión Reguladora de Valores de China y el Consejo de Estado han prometido permitir que las empresas que cotizan en bolsa adquieran el 40% restante del capital social de Sanqiwan pagando en efectivo. Dado que el pago en efectivo no cambiará la estructura de capital ni la estructura de control de la empresa, no se espera que futuras adquisiciones cambien el control de la empresa.

Por los cuatro puntos anteriores, Zeng y Zeng no son personas que actúan de manera concertada, y sus acciones no serán fusionadas. No cumplen con los requisitos para el cambio de control estipulados en las “Medidas Administrativas para Activos Importantes”. Reorganización de Sociedades Cotizadas”, por lo que no constituye una cotización de puerta trasera. Aunque la intención de esta transacción era bastante obvia, aun así fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Este es el primer y más importante paso en este tipo de transacción de puerta trasera.

El 2 de febrero de 2015, la empresa que cotiza en bolsa cambió su nombre a "Shunrong Sanqi" debido a un cambio en su negocio principal.

2065438+En mayo de 2005, la empresa que cotiza en bolsa emitió acciones de forma no pública para China Universal Fund y otros inversores según lo prometido, y recaudó efectivo para comprar el 40% restante del capital social de Sanqi Interactive Entertainment (rebautizado como Sanqiwan). Después de esta emisión, el controlador real de la empresa no cambió, por lo que las condiciones de puerta trasera no se activaron. 2015 12 18. Esta emisión no pública de acciones fue aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. El 25 de febrero de 2018, se completó la entrega de activos de Sanqi Interactive Entertainment y Shunrong Sanqi adquirió el 100% del capital social de Sanqi Interactive Entertainment.

El 19 de octubre de 2016 65438, la empresa que cotiza en bolsa volvió a cambiar su nombre a "Sanqi Interactive Entertainment".

En este punto, la transacción de puerta trasera de Sanqi Interactive Entertainment ha llegado a su fin. Nominalmente, Sanqi Interactive Entertainment es una subsidiaria de propiedad total de Shunrong Sanqi. Aunque el controlador real de la empresa sigue siendo nominalmente la familia Wu, aquellos que alguna vez poseyeron el 23,01% y el 21,05% de las acciones respectivamente son los controladores reales de la empresa.

Aunque el informe de reestructuración de activos indicó que la compañía se desarrollará tanto en automóviles como en entretenimiento, todas las series de expansiones de la compañía están en la dirección del entretenimiento. En agosto de 2016, Sanqi Interactive Entertainment adquirió Mosuo Technology, Zhihu Network y Zhonghui Film and Television. 2065438 + Bonos convertibles emitidos públicamente en septiembre de 2007 para adquirir el 20% del capital social de Jiangsu Jiguang. A lo largo de los años, Sanqi Entertainment ha adquirido empresas en las industrias del entretenimiento y del cine y la televisión. La visión de Sanqi Entertainment para el desarrollo de la industria del entretenimiento es evidente.

Al mismo tiempo, Sanqi Entertainment está intentando escindir su negocio de repuestos para automóviles. En 2015, Sanqi Interactive Entertainment empaquetó todos los activos relacionados con el automóvil de la empresa que cotiza en bolsa y estableció su filial Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. El 28 de abril de 2018, Sanqi Entertainment subastó públicamente el 100% de las acciones de Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd. a un precio de 900 millones de yuanes, pero la subasta fracasó.

El 25 de julio, Sanqi Entertainment vendió el 100% del capital de la empresa de repuestos para automóviles a Wu, el accionista mayoritario y uno de los controladores reales, por 900 millones de yuanes. Wu utilizó las acciones A de la empresa como contraprestación de la transacción. El 24 de agosto, el consejo de administración de la empresa retiró su decisión sobre la transacción y volvió a subastar los activos, pero finalmente fracasó. El 20 de septiembre, la compañía finalmente llegó a un acuerdo con Wuhu Ningzhong Auto Parts Technology Co., Ltd. para vender los activos de Shunrong Automobile a Ningzhong Automobile a un precio de 865.438+09 millones de yuanes. Vale la pena señalar que el controlador real de Ningzhong Automobile es Wu, y esta empresa se estableció recién en septiembre de 2018.

Hasta ahora, el 100% de las acciones de Shunrong Automobile han sido devueltas a las familias Wu y Wu, y la empresa que cotiza en bolsa Sanqi Interactive Entertainment también se ha transformado de una empresa de fabricación de automóviles a una empresa de juegos con activos limpios. .

Aunque la fecha de subida de acciones de la familia Wu es 2065438+2007 65438+29 de febrero, la intención de los principales accionistas de retirar dinero ha comenzado a aparecer temprano. 2065438 + El 25 de junio de 2006, Wu Weidong prometió sus acciones restringidas, que representaban el 0,65% del capital social total de la empresa, a Huajin Securities. Después de que se levantó la prohibición, a partir de 2065438 + febrero de 2008, la familia Wu comenzó a reducir sus acciones en empresas que cotizan en bolsa y a retirar dinero. A partir de 2065438 + agosto de 2009, la familia Wu * * * redujo sus tenencias en 200 millones de acciones, lo que representa el 10,79% del capital social total, y * * * cobró 2.800 millones de yuanes, con un precio de transacción promedio de 13,32 yuanes. La siguiente tabla muestra la reducción.

Además, en julio de 2019, Wu canjeó 4 millones de acciones (0,19% del capital social total) por el "ETF Huaan CSI Private Enterprise Growth" y 140.000 acciones (0,66% del capital social total) "China Universal CSI Yangtze River Delta Comprehensive Development Theme ETF" equivale a "reducción encubierta de participaciones".

En el escándalo de puerta trasera de Sanqi Interactive Entertainment, se puede decir que la familia Wu es la mayor beneficiada. No sólo recuperó los activos de la empresa de repuestos para automóviles, sino que también añadió 2.800 millones de yuanes en efectivo y 5.000 millones de yuanes en acciones de empresas que cotizan en bolsa a través de esta serie de operaciones de capital, que se puede llamar un modelo de "lobo vacío". Varias transacciones y reducciones de tenencias se organizaron correctamente, y la carta de investigación de la Comisión Reguladora de Valores de China no pudo evitar esta reducción de tenencias "razonable". El mercado de capitales es siempre un juego de suma cero. La familia Wu está llena de dinero y otros participantes en el mercado de capitales todavía están pagando la factura.

Veamos 37 entretenimientos interactivos. A medida que la familia Wu continuó reduciendo sus participaciones y abandonando el mercado, el 8 de abril de 2019, poseía acciones de la empresa, que representaban el 19% del capital social total de la empresa. Es el mayor accionista de la empresa y el actual controlador de la empresa que cotiza en bolsa ha cambiado de manos. Sanqi Interactive Entertainment se hizo cargo con éxito de este caparazón y logró cotizar en bolsa.

Red de información de Juchao

Investigación sobre los estándares de identificación de listados de puerta trasera

Medidas de gestión para la reorganización de activos importantes de la empresa

Los 2.800 millones de Shunrong Adquisición de Three Qihu Entertainment Analyst: es hinchado y al mismo tiempo se vende a buen precio.

La “puerta trasera” de Sanqi Interactive Entertainment ha dejado un legado de perjudicar al hombre más rico de Anhui al reducir “violentamente” sus propiedades y participar en juegos capitales.

Se recompraron más de 20 millones de acciones por 1 yuan y el controlador actual siguió reduciendo sus tenencias. Cuando Sanqi Interactive Entertainment estaba experimentando una transformación,

Sanqi Interactive Entertainment continuó reduciéndose. La "Familia Wu" cobró 266,5 millones de yuanes en los últimos dos meses.