¿Qué significa asesoramiento sobre listados?
Seis etapas del proceso de cotización de una empresa
Contenido del tema de la etapa
La primera etapa es establecer una sociedad anónima y determinar el método de constitución (participación reforma)
Desarrollar un plan de reestructuración
Contratar intermediarios como verificación de capital, evaluación de activos y auditoría.
Información sobre la solicitud de constitución
Convocar reunión fundacional.
Consultar y contratar empresas de valores (calificación de suscriptor principal) antes de la segunda etapa de cotización
El período de capacitación es ≧1 año y el período de validez es de 3 años.
Plan de cotización e informe del estudio de viabilidad (Junta Directiva)
La tercera etapa de preparación de la emisión de acciones determina la estructura de la emisión.
Objetivo de la emisión
Escala de emisión
Estructura de distribución
Intereses de los inversores
Valoración
Redacción de un prospecto
Preparación de documentos legales y contables
Preparación de los materiales de presentación de la etapa cuatro y revisión de los materiales de presentación
*Iniciar el proceso de revisión.
Valoración/Posicionamiento
Esté preparado para responder a opiniones regulatorias.
Emisión de folleto
Emisión tras la aprobación de la decisión de promoción y emisión de la quinta etapa.
Publicar informes de investigación
Preparar sesiones informativas para analistas y presentaciones itinerantes.
Proporcionar presentaciones de empresa y oferta a analistas de investigación.
Consultas y promociones
Determinación de la escala y el rango de precios
La sexta etapa de cotización de acciones y posterior fijación de precios
Asignación de acciones
Negociación y estabilización de precios de acciones
Distribución finalizada
Informe de investigación
Soporte de perspectivas de mercado
Reglas operativas para el proceso de cotización de empresas
1. Constitución de una sociedad anónima
Según lo dispuesto en el artículo 78 de la "Ley de Sociedades Anónimas", la constitución de una sociedad anónima puede constituirse mediante patrocinio. o recaudando fondos. El establecimiento de patrocinio significa que los promotores suscriben todas las acciones emitidas por la empresa y establecen la empresa. Al iniciar la constitución de una sociedad anónima, los promotores deben reconocer plenamente todas las acciones emitidas por la sociedad, y el público no participa en la suscripción de acciones. La recaudación de fondos y el establecimiento significa que los promotores suscriben parte de las acciones que la empresa debería emitir, y las acciones restantes se obtienen del público o de objetivos específicos para establecer la empresa. La Ley de Sociedades, que fue revisada e implementada el 27 de junio de 2005, divide el establecimiento mediante recaudación de fondos de objetos específicos y el establecimiento mediante recaudación pública.
(1) Condiciones de constitución
1. Los promotores reúnen el quórum. Según el artículo 79 de la Ley de Sociedades, el establecimiento de una sociedad anónima debe ser iniciado por dos o más, pero no más de doscientas personas, y más de la mitad de los promotores deben tener domicilio en China.
2. El capital suscrito y constituido por los promotores alcanza el límite mínimo legal. El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. Si las leyes y reglamentos administrativos tienen disposiciones más estrictas sobre el capital social mínimo de una sociedad anónima, prevalecerán esas disposiciones. Si una sociedad anónima se establece mediante patrocinio, el capital registrado será el capital social total suscrito por todos los promotores registrados ante la autoridad de registro de empresas. La aportación de capital inicial de todos los promotores de la sociedad no será inferior al 20% del capital social, y la parte restante será pagada íntegramente por los promotores dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones no se pueden vender a otros antes de que se paguen en su totalidad. Una vez que los promotores y suscriptores hayan pagado el capital o pagado el aporte de capital como compensación patrimonial, no podrán retirar el capital, excepto si las acciones no se recaudan según lo previsto, los promotores no convocan a la junta constitutiva según lo previsto, o la junta constitutiva decide no constituir la empresa.
3. La emisión y preparación de acciones cumple con las normas legales. Los promotores deben presentar los documentos conforme a la normativa y realizar los trabajos preparatorios para la empresa.
4. Los promotores deberán formular estatutos. Estos Estatutos Sociales son el documento legal más importante de la empresa. Los patrocinadores deben redactar y formular un borrador de los estatutos de la empresa de acuerdo con los requisitos de la Ley de Sociedades, las Directrices para los estatutos de las empresas que cotizan en bolsa o los estatutos necesarios de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero y las regulaciones relacionadas. . El proyecto de estatutos de una sociedad anónima constituida mediante oferta pública se someterá a la votación de la asamblea constitutiva. Si los promotores obtienen acciones del público, deberán presentar el proyecto de estatutos a la Comisión Reguladora de Valores de China.
5. Tener una denominación social y establecer una estructura organizativa que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima. La sociedad anónima que se constituya deberá determinar la denominación social de conformidad con los requisitos de las normas de registro industrial y comercial. La razón social se compone de división administrativa, marca, industria y forma organizativa en orden, a menos que las leyes y reglamentos dispongan lo contrario. Una empresa sólo puede utilizar un nombre. Los nombres de empresas aprobados y registrados por la autoridad de registro de empresas están protegidos por la ley. Una sociedad anónima deberá establecer estructuras organizativas corporativas, como asamblea de accionistas, consejo de administración, gerente y consejo de supervisión.
6. Tener residencia de empresa. La sociedad tendrá su domicilio en el lugar de sus oficinas principales. El domicilio de la empresa es la base para determinar la jurisdicción a nivel de registro de la empresa, la notificación de documentos procesales, el lugar de cumplimiento de la deuda, la jurisdicción judicial y la aplicación de la ley. Sólo puede haber un domicilio social registrado ante la autoridad de registro de empresas, y el domicilio de la empresa debe estar dentro de la jurisdicción de la autoridad de registro de empresas. Si el domicilio de la empresa cambia, el cambio debe registrarse ante la autoridad de registro de empresas.
(2) Métodos y procedimientos de establecimiento
1. Es decir, más de cinco promotores aportan capital para constituir una nueva sociedad anónima.
(1) Los promotores deben formular un plan de establecimiento de la sociedad anónima;
(2) Firmar el acuerdo de promotor y redactar los estatutos de la empresa;
(3) Obtener la aprobación del Consejo de Estado Documentos que aprueban el establecimiento de la empresa del departamento autorizado o del gobierno popular provincial;
(4) Los promotores suscriben acciones y pagan el precio de las acciones;
(5) Contratar una firma de contabilidad con calificaciones de valores Verificación de capital;
(6) Convocar una reunión fundacional y establecer una organización empresarial;
(7) Aplicar a la autoridad de registro de empresas para el registro del establecimiento.
2. Reorganización y constitución. Es decir, una vez evaluada o confirmada la empresa, utiliza todo o parte de sus activos originales como inversores originales para constituir una sociedad anónima.
(1) Formular un plan de reorganización y establecimiento;
(2) Contratar intermediarios relevantes con calificaciones en negocios de valores para realizar auditorías y evaluaciones de activos estatales
(3) ) Firmar el acuerdo de patrocinio y redactar los estatutos;
(4) Formular un plan de disposición de tierras de propiedad estatal y obtener la aprobación del departamento de gestión de tierras;
(5) Formular un plan de gestión del capital estatal y presentarlo a la aprobación del Departamento de Finanzas.
(6) Obtener los documentos que autorizan el establecimiento de la empresa del departamento autorizado por el Consejo de Estado o el Consejo de Estado. gobierno popular provincial;
(7) Los promotores suscriben acciones, pagan el precio de las acciones y se encargan de los procedimientos de transferencia de propiedad;
(8) Contratan una empresa de contabilidad con negocios de valores; calificaciones para verificar el capital;
(9) Convocar una reunión de fundación de la empresa y establecer la estructura organizativa de la empresa;
(10) Solicitar a la autoridad de registro de la empresa el registro del establecimiento.
3. Cambio global de la sociedad de responsabilidad limitada. Es decir, primero establecer una sociedad de responsabilidad limitada o una nueva sociedad de responsabilidad limitada, y luego convertir toda la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima.
(1) Solicitar cambios al departamento autorizado del Consejo de Estado o al gobierno popular provincial y obtener la aprobación.
(2) Contratar una empresa de contabilidad con calificaciones en negocios de valores para realizar operaciones; una auditoría;
(3) Los accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada original, como promotores de la sociedad anónima propuesta, invierten sus activos netos auditados en la sociedad anónima propuesta en una proporción de 1:1. ;
( 4) Contratar una firma de contabilidad con calificaciones en negocios de valores para realizar la verificación de capital;
(5) Proyecto de estatutos;
(6) Convocar una reunión fundacional para establecer una organización empresarial;
(7) Solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro de cambios.
2. Asesoramiento previo a la IPO
Después de obtener la licencia comercial, constituir una sociedad anónima de conformidad con la ley. De acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, una sociedad anónima que planea emitir acciones públicamente debe recibir orientación de una compañía de valores con calificaciones de suscriptor principal durante un año antes de solicitar la emisión de acciones a la Comisión Reguladora de Valores de China.
Procedimientos de consultoría
1. Contratar una agencia de consultoría. La institución de capacitación será una institución de valores con calificaciones de patrocinador y otras instituciones reconocidas por los departamentos pertinentes.
2. Firmar un contrato de tutoría con la institución tutora, y realizar los trámites de presentación y registro de tutoría en la Oficina Reguladora de Valores donde se encuentra ubicada la sociedad anónima.
3. Iniciar oficialmente la consulta. La agencia de asesoramiento presenta cada tres meses un informe de registro de asesoramiento a la oficina reguladora de valores local.
4. La agencia de asesoramiento plantea sugerencias de rectificación de los problemas existentes en la sociedad anónima e insta a la sociedad anónima a completar las rectificaciones.
5. La agencia de tutorías aceptará al menos una prueba escrita de los tutores.
6. Presentar una solicitud de asesoramiento y evaluación ante la Oficina Reguladora de Valores local.
7. La Comisión Reguladora de Valores de China acepta, orienta y emite informes regulatorios.
8. La sociedad anónima anuncia al público sus preparativos para la emisión de acciones. La sociedad anónima deberá, dentro de los 65.438+00 días posteriores a la expiración del período de asesoramiento de 6 meses, hacer dos o más anuncios consecutivos en al menos dos periódicos locales importantes sobre su aceptación del asesoramiento y la preparación para la emisión de acciones.
(2) Contenido de la consulta
1. Supervisar a los directores, supervisores, altos directivos de sociedades anónimas y accionistas titulares de más del 5% (incluido el 5%) de las acciones (o sus representantes legales) ) realizar estudios o capacitaciones integrales en conocimientos jurídicos.
2. Instar a las sociedades anónimas a establecer inicialmente una base de gobierno corporativo que cumpla con los requisitos de los sistemas empresariales modernos de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
3. Verificar si el establecimiento, reestructuración y reorganización, fijación y transferencia de capital, aumento de capital y expansión de acciones, evaluación de activos y verificación de capital de la sociedad anónima son legales y válidos, si la relación de derechos de propiedad es clara y si la estructura de capital cumple con las regulaciones pertinentes.
4. Supervisar las sociedades anónimas para lograr operaciones independientes, hacer que los negocios, los activos, el personal, las finanzas y las instituciones sean independientes y completos, y que el negocio principal se destaque para formar un núcleo de competitividad.
5. Supervisar las sociedades anónimas para normalizar sus relaciones con los accionistas controladores y otras partes relacionadas.
6. Instar a las sociedades anónimas a establecer y mejorar sistemas internos estandarizados de toma de decisiones y control, y a formar un sistema eficaz de incentivos y restricciones financieras, de inversión y internas.
7. Supervisar la sociedad anónima para establecer y mejorar el sistema de gestión contable financiera de la empresa y eliminar el fraude contable.
8. Supervisar la sociedad anónima para formular objetivos claros de desarrollo empresarial y planes de desarrollo futuro, y formular planes viables para la dirección de inversión de los fondos de IPO y otros proyectos de inversión.
9. Evaluar de manera integral si la sociedad anónima cumple con las condiciones de emisión y cotización, y ayudar en la preparación de la oferta pública inicial.
Tres.
Preparación y emisión de una declaración
(1) Trabajo preparatorio
1 Contratar a un abogado y un contador público certificado con calificaciones en negocios de valores para realizar la verificación y auditoría respectivamente.
2. * * * Desarrollar un plan de emisión preliminar con el patrocinador, aclarar la escala de emisión de acciones, el precio de emisión, el método de emisión, los proyectos de inversión de los fondos recaudados y el método de distribución de ganancias acumuladas, y formular documentos relevantes para su revisión. por la junta de accionistas.
3. Evaluar la viabilidad de los proyectos de inversión con fondos recaudados y emitir un informe de estudio de viabilidad con los fondos recaudados que requieran la aprobación de los departamentos pertinentes;
4. Para equipos y líneas de producción que requieren certificados de protección ambiental emitidos por el departamento de protección ambiental, se debe organizar personal especializado para solicitar pruebas ambientales del departamento de protección ambiental y obtener los documentos de certificación relevantes emitidos por el departamento de protección ambiental. departamento de protección.
5. Compile las declaraciones de impuestos sobre la renta de la empresa de los últimos tres años y solicite a las autoridades fiscales pruebas de si la empresa ha violado las normas fiscales en los últimos tres años.
(2) Principales documentos requeridos para la declaración de emisión de acciones.
1. Folleto y resumen del prospecto;
2. Texto completo de los informes de auditoría e informes financieros de los últimos tres años.
3. y anuncio;
4. Carta del patrocinador a la Comisión Reguladora de Valores de China recomendando a la empresa emitir acciones;
5. Opiniones de verificación del patrocinador sobre los documentos de solicitud de la empresa;
6. La agencia de asesoramiento presenta el "Informe resumido de asesoramiento sobre emisión y cotización de acciones" a la Comisión Reguladora de Valores de China para su presentación;
7 Opiniones legales e informes de trabajo de abogados emitidos por abogados;
8. Informe de las Empresas sobre la solicitud de emisión de acciones;
9. Resolución de la asamblea de accionistas en la que la sociedad emite acciones y autoriza al consejo de administración para tratar los asuntos relacionados.
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10. Plan de uso de los fondos recaudados y resolución de la junta de accionistas;
11. Documento de aprobación de la propuesta del proyecto de inversión en activos fijos por parte del departamento competente (si se requiere la aprobación del proyecto);
12. Informe del estudio de viabilidad del proyecto con los fondos recaudados;
13. Documentos relevantes para la constitución de una sociedad anónima;
14. documentos, que incluyen principalmente descripciones de planes de reorganización y reestructuración, documentos relevantes sobre la efectividad de las decisiones importantes en los últimos tres años y en el futuro cercano, e información sobre la competencia horizontal, explicación sobre las principales transacciones relacionadas, explicación sobre negocios e inversiones elevadas. Cumplir con los requisitos de protección ambiental, informe financiero original y cuadro comparativo entre el informe financiero original y el informe financiero declarado, las opiniones del contador público autorizado sobre las diferencias, informes de tasación de activos anteriores, informes de verificación de capital anteriores, una descripción de la situación fiscal. y un dictamen de verificación emitido por un contador público autorizado.
(3) Procedimientos de aprobación
1. Procedimientos de aprobación de la oferta pública inicial de acciones de empresas cotizadas en el directorio principal:
(1) Solicitud. El emisor preparará los documentos de solicitud de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, estará patrocinado por una agencia patrocinadora e informará a la Comisión Reguladora de Valores de China. Los emisores de industrias específicas deben brindar asesoramiento relevante por parte de la gerencia.
(2) Aceptación. Después de recibir los documentos de la solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los 5 días hábiles.
(3) Revisión preliminar. Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud, los departamentos funcionales pertinentes llevarán a cabo una revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor. Durante la revisión preliminar, la Comisión Reguladora de Valores de China solicitará la opinión del gobierno popular provincial del lugar donde está registrado el emisor sobre si acepta emitir acciones, y de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma sobre si los proyectos de inversión del emisor son de conformidad con las políticas industriales nacionales y las normas de gestión de inversiones.
(4) Divulgación previa. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley de Valores, un emisor que solicite una oferta pública inicial de acciones deberá, después de presentar los documentos de solicitud, divulgar los documentos de solicitud pertinentes con antelación de conformidad con las disposiciones de la autoridad reguladora de valores del Estado. Concejo. Por lo tanto, después de que se acepten los documentos de solicitud del emisor y antes de que el comité de revisión de emisiones los revise, el emisor debe publicar el prospecto (borrador de solicitud) en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China con anticipación. El emisor puede publicar el prospecto (borrador de solicitud) en el sitio web de su empresa, pero el contenido de la divulgación debe ser completamente coherente con el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China y no debe ser anterior al momento de divulgación en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China.
(5) Revisión por parte del Comité de Revisión de Emisiones. Una vez que los departamentos funcionales pertinentes completen la revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor, el Comité de Revisión de Emisiones organizará una reunión del Comité de Revisión de Emisiones para su revisión.
(6) Toma de decisiones. La Comisión Reguladora de Valores de China decidirá si aprueba o desaprueba la solicitud de emisión del emisor basándose en las condiciones legales y emitirá los documentos pertinentes. El emisor deberá emitir acciones dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación de la emisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China; si las acciones no se emiten durante más de 6 meses, el documento de aprobación no será válido y deberá ser aprobado nuevamente por la Comisión Reguladora de Valores de China; Comisión antes de la emisión. Además, una vez aprobada la solicitud de emisión y antes de que se complete la emisión de acciones, el emisor debe suspender o suspender la emisión, informar a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna y cumplir con las obligaciones de divulgación de información. Si las condiciones de emisión se ven afectadas, se deberá realizar nuevamente el proceso de aprobación. Si no se aprueba la solicitud de emisión de acciones, el emisor puede volver a solicitar la emisión de acciones seis meses después de que la Comisión Reguladora de Valores de China decida no aprobar la solicitud.
2. Procedimientos de aprobación de ofertas públicas iniciales de acciones de empresas cotizadas en el GEM.
El directorio del emisor deberá tomar resoluciones de conformidad con la ley sobre los planes específicos para la oferta pública inicial y cotización en el GEM, la viabilidad del uso de los fondos recaudados y otras cuestiones que deban aclararse. , y someterlos a la aprobación de la asamblea de accionistas; la resolución deberá incluir al menos: Los siguientes asuntos: tipo y cantidad de acciones, objeto de la emisión, rango de precios o método de fijación de precios, propósito de los fondos recaudados, plan de distribución de utilidades acumuladas antes de la emisión, período de vigencia de la resolución, autorización del directorio para tratar asuntos específicos de esta emisión, y otros asuntos que deban ser aclarados.
El emisor deberá preparar los documentos de solicitud de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, estar patrocinado por la agencia patrocinadora e informar a la Comisión Reguladora de Valores de China. Al patrocinar a un emisor para que emita acciones y las cotice en el GEM, una institución patrocinadora deberá realizar la debida diligencia y un juicio prudencial sobre el potencial de crecimiento del emisor y emitir opiniones especiales. Si el emisor es una empresa de innovación independiente, en la opinión especial también se deben explicar las capacidades de innovación independiente del emisor.
Después de recibir los documentos de la solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los 5 días hábiles. Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud, los departamentos funcionales pertinentes llevarán a cabo una revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor, que será revisada por el Comité de Revisión de Emisiones de GEM. La Comisión Reguladora de Valores de China tomará la decisión de aprobar o desaprobar la solicitud de emisión del emisor de conformidad con la ley y emitirá los documentos pertinentes.
El emisor deberá emitir acciones dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China; si las acciones no se emiten durante más de 6 meses, el documento de aprobación no será válido y deberá volver a emitirse. aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China antes de su emisión. Si ocurre un evento importante entre la aprobación de la solicitud de emisión y la finalización de la emisión de acciones, el emisor suspenderá o suspenderá la emisión, informará a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna y cumplirá con las obligaciones de divulgación de información. Para asuntos que no cumplan con las condiciones de emisión, la Comisión Reguladora de Valores de China revocará la decisión de aprobación.
Si no se aprueba la solicitud de emisión de acciones, el emisor puede volver a solicitar la emisión de acciones seis meses después de que la Comisión Reguladora de Valores de China tome la decisión de no aprobarla.