Texto de las Normas de Implementación para la Emisión No Pública de Acciones por Sociedades Cotizadas
Reglas generales
El artículo 1 regula la emisión no pública de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa de acuerdo con el ". Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por Sociedades Cotizadas" (Orden N° 30, en adelante las "Medidas Administrativas"), se formulan estas normas detalladas.
Artículo 2 La emisión no pública de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa debe favorecer la reducción de las transacciones relacionadas, evitar la competencia horizontal y mejorar la independencia; debe favorecer la mejora de la calidad de los activos, la situación financiera y la mejora; rentabilidad sostenida.
Artículo 3 Los directores, supervisores, altos directivos, patrocinadores, suscriptores principales, profesionales e instituciones que expidan documentos especiales para esta emisión de las sociedades cotizadas, así como los accionistas mayoritarios y los interventores reales de las sociedades cotizadas y su personal interno. Cumplirá con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, será diligente y responsable, y no utilizará la emisión no pública de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa para buscar intereses ilegítimos, no filtrará información privilegiada ni utilizará información privilegiada para realizar transacciones de valores o manipular valores. precios de transacción.
Artículo 4 Los accionistas mayoritarios, los controladores reales y los objetos de esta emisión de las empresas que cotizan en bolsa proporcionarán rápidamente información a la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con las regulaciones pertinentes y cooperarán con la empresa que cotiza en bolsa en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información en de manera verdadera, precisa y completa.
Artículo 5 Los patrocinadores y las empresas que cotizan en bolsa seguirán los principios de equidad y justicia al seleccionar objetivos de emisión y determinar el precio de emisión de acciones no emitidas en bolsa, y reflejar los mejores intereses de la empresa que cotiza en bolsa y de todos los accionistas.
Artículo 6 Si el plan de emisión implica una reestructuración importante de activos estipulada por la Comisión Reguladora de Valores de China, su financiamiento de respaldo se manejará de acuerdo con las regulaciones pertinentes vigentes.
Objetos y condiciones de emisión
La fecha base de fijación de precios mencionada en el artículo 7 de las “Medidas Administrativas” se refiere al día base para el cálculo del precio mínimo de emisión. La fecha base de fijación de precios puede ser la fecha del anuncio de la resolución de la junta directiva, la fecha del anuncio de la resolución de la junta de accionistas o el primer día del período de emisión. El precio al que una sociedad cotizada emite acciones no debe ser inferior al precio mínimo.
La fórmula de cálculo del "precio medio de negociación de las acciones en los 20 días bursátiles anteriores a la fecha base de fijación de precios" en las "Medidas Administrativas" es: precio medio de negociación de las acciones en los 20 días bursátiles anteriores a la fecha base de fijación de precios = precio de las acciones en los 20 días hábiles anteriores a la fecha base de fijación de precios Monto total de la transacción/Monto total de la transacción de acciones en los 20 días hábiles anteriores a la fecha base de fijación de precios.
El término "no más de 65,438+00 objetivos de emisión" en el Artículo 8 de las "Medidas Administrativas" se refiere a no más de 65,438+00 personas jurídicas, personas físicas u otras organizaciones de inversión legales que compren y obtengan este Una oferta no pública de acciones.
Si una sociedad administradora de fondos de inversión en valores suscribe dos o más fondos bajo su gestión, se considerará como un solo objetivo de emisión.
Como emisor, las sociedades fiduciarias sólo pueden suscribir con fondos propios.
Artículo 9 Si un emisor se encuentra con una de las siguientes circunstancias, el emisor específico y su precio de suscripción o principios de fijación de precios se determinarán mediante resolución del consejo de administración de la sociedad cotizada para la emisión no pública de acciones y aprobadas por la junta de accionistas; las acciones suscritas no podrán transferirse dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de emisión;
(1) El accionista controlador, controlador real o parte relacionada controlada por la empresa que cotiza en bolsa; ;
(2) Mediante suscripción Inversores que hayan obtenido el control real de la sociedad cotizada a través de las acciones emitidas esta vez;
(3) Inversores estratégicos nacionales y extranjeros que el consejo de administración pretende introducir.
Artículo 10 Si un emisor se encuentra en circunstancias distintas a las especificadas en el artículo 9 de este Reglamento, la sociedad cotizada deberá, tras obtener la aprobación de la emisión, determinar el precio de emisión y el emisor mediante licitación de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento. Normas. Las acciones suscritas por el emisor no podrán transmitirse dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de su emisión.
Capítulo 3 Resoluciones del Directorio y Asamblea de Accionistas
Artículo 11 Cuando una sociedad cotizada solicite una emisión no pública de acciones, deberá convocar un directorio y asamblea de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las "Medidas Administrativas", y divulgar con prontitud la información que se requiera.
Artículo 12 Si el consejo de administración decide determinar un objetivo de emisión específico, la sociedad cotizada deberá firmar un contrato de suscripción de acciones con efectos condicionales con el correspondiente objetivo de emisión el día de la reunión del consejo o un día antes.
El contrato de suscripción a que se refiere el párrafo anterior deberá especificar el número o alcance de las acciones que pretende suscribir el emisor, el precio de suscripción o principio de fijación de precios y el período de restricción de ventas. También se acuerda que este contrato entrará en vigor después de que la emisión sea revisada y aprobada por la junta directiva y la junta de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa y aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 13 Cuando el consejo de administración de una sociedad cotizada resuelva una emisión no pública de acciones, deberá cumplir los siguientes requisitos:
(1) La base de fijación de precios La fecha para esta emisión es seleccionada de acuerdo con las “Medidas Administrativas” determinadas y sometidas a la aprobación de la asamblea de accionistas.
(2) Si el consejo de administración determina un emisor específico mediante resolución, la resolución del consejo de administración determinará el nombre del emisor específico, el precio de suscripción o el principio de fijación de precios, la cantidad de suscripción o el rango de cantidad. , y el período de restricción de ventas; el emisor y la empresa deberán firmar un contrato de suscripción de acciones condicional que deberá ser aprobado por el consejo de administración.
(3) Si la resolución de la junta no determina el objetivo de emisión específico, la resolución de la junta debe aclarar el alcance y las calificaciones del objetivo de emisión, los principios de fijación de precios y el período de restricción de ventas.
(4) Si el número de acciones en esta oferta no pública es incierto, la resolución de la junta directiva debe especificar el rango del número (incluidos los límites superior e inferior). La resolución de la junta también debería aclarar si el número y el precio mínimo de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa se ajustarán en consecuencia si existen derechos ex y dividendos entre la fecha base del precio y la fecha de emisión.
(5) La resolución de la junta directiva debe especificar el límite superior de la cantidad de fondos recaudados esta vez, la cantidad total de fondos que se invertirán en el proyecto, la cantidad de fondos invertidos esta vez , y los canales de financiación para los fondos restantes. Si los fondos recaudados se utilizan para complementar el capital de trabajo o reembolsar préstamos bancarios, se debe indicar el monto específico del capital de trabajo complementario o el reembolso de préstamos bancarios si los fondos recaudados se utilizan para comprar activos, la contraparte, los activos subyacentes, los principios de fijación de precios y otros; conviene aclarar las cosas.
Artículo 14 Una vez adoptado el acuerdo del consejo de administración, la sociedad cotizada deberá comunicarlo dentro de los 2 días hábiles hábiles.
La junta directiva deberá preparar un plan de emisión de acciones no pública de acuerdo con los requisitos de los “Lineamientos para el Contenido y Formato de Divulgación de Información de Empresas que Ofrecen Valores al Público N° 25 - Emisión no pública de Planes de Acciones e Informes de Estado de Emisiones de Sociedades Cotizadas", y El anuncio se hará simultáneamente a la resolución del consejo de administración.
Artículo 15 Si esta emisión involucra la auditoría de activos, evaluación o previsión de ganancias de una sociedad cotizada, los resultados de la auditoría y evaluación de activos y el informe de previsión de ganancias auditado se anunciarán al mismo tiempo que la notificación. convocatoria de la junta general de accionistas, y al final de A más tardar el aviso de convocatoria de la junta general de accionistas.
Artículo 16 Después del anuncio de la resolución de la junta directiva sobre la emisión no pública de acciones, si ocurren las siguientes circunstancias y es necesario volver a convocar a la junta directiva, la junta directiva volverá a determinar la fecha base de fijación de precios para esta emisión:
( 1) El período de validez de la resolución de la asamblea de accionistas para esta emisión no pública de acciones ha expirado;
(2) La el plan de emisión ha cambiado;
(3) Tiene un impacto significativo en el precio de esta emisión Otros asuntos.
Artículo 17 La resolución adoptada por la junta general de accionistas de una sociedad cotizada sobre la emisión no pública de acciones deberá incluir al menos las materias que deberán someterse a la aprobación de la junta general de accionistas de conformidad con las "Medidas Administrativas" y estas normas detalladas.
El término "accionistas específicos y sus partes relacionadas" mencionado en las "Medidas Administrativas" se refiere a los accionistas y sus partes relacionadas determinados por el directorio como objetivos de esta emisión.
Aprobación y emisión
Artículo 18: Una vez que la junta de accionistas apruebe la emisión, la empresa que cotiza en bolsa podrá presentar los documentos de solicitud de emisión a la Comisión Reguladora de Valores de China.
Los documentos de solicitud se prepararán de conformidad con las disposiciones pertinentes del "Catálogo de Documentos de Solicitud de Emisión Privada de Acciones por Sociedades Cotizadas" del Apéndice 1 de estas Normas.
Artículo 19 El patrocinador y los abogados del emisor deberán desempeñar sus respectivos deberes, desempeñar diligentemente sus deberes de diligencia debida sobre el cumplimiento de la presente solicitud de emisión de acciones no públicas.
La carta de patrocinio de emisión emitida por la institución patrocinadora y la carta de opinión legal emitida por el abogado del emisor deberán emitir opiniones claras y concluyentes una por una de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China, y explicar en detallar el proceso de verificación y los detalles de cada conclusión.
Artículo 20 La Comisión Reguladora de Valores de China revisará las solicitudes de emisión no pública de acciones de acuerdo con los procedimientos estipulados en las "Medidas Administrativas".
La empresa que cotiza en bolsa publicará un anuncio el siguiente día hábil después de recibir el resultado de la aprobación o desaprobación de la solicitud de emisión por parte del Comité de Revisión de Emisiones de la Comisión Reguladora de Valores de China, e indicará en el anuncio que la empresa recibir la aprobación o desaprobación de la solicitud de emisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China. La decisión de desaprobación se anunciará más adelante.
Artículo 21: Después de obtener el documento de aprobación, una empresa que cotiza en bolsa deberá emitir acciones de acuerdo con las disposiciones pertinentes del "Reglamento sobre la administración de la emisión y suscripción de valores" (Orden CSRC N ° 37) dentro del período de validez del documento de aprobación.
En el anuncio realizado después de recibir la decisión de aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa que cotiza en bolsa anunciará el patrocinador de la emisión y revelará la persona a cargo designada por la empresa que cotiza en bolsa y el patrocinador para manejar la emisión y sus datos de Contacto efectivos.
Las empresas que cotizan en bolsa o las instituciones patrocinadoras que recomiendan la emisión no pública de acciones o proporcionan informes de investigación del valor de la inversión a objetivos específicos no deben utilizar ningún método público y no deben ser anteriores a la fecha del anuncio del consejo de administración de la empresa que cotiza en bolsa. de la resolución de directores sobre la emisión no pública de acciones.
Artículo 22: Si el consejo de administración decide determinar el objetivo concreto de emisión, la sociedad cotizada, previa aprobación, emitirá acciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de estas normas detalladas y lo establecido en el el contrato de suscripción.
Artículo 23: Si la resolución de la junta directiva no determina el objetivo de emisión específico, después de obtener la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa que cotiza en bolsa y la institución patrocinadora seleccionarán de forma independiente el tiempo de emisión dentro del período de validez de la aprobación; 65438 + 0 antes del inicio del período de emisión En la fecha, el patrocinador deberá proporcionar una carta de invitación de suscripción a objetos específicos calificados.
Artículo 24 La lista de destinatarios de la invitación de suscripción será determinada por la sociedad cotizada y el patrocinador.
Además de los inversores que presentaron cartas de intención de suscripción tras el anuncio de la resolución del consejo de administración y los 20 principales accionistas de la empresa, la lista de destinatarios de la carta de invitación a la suscripción también debe incluir las siguientes personas que cumplan con las condiciones previstas en las “Medidas para la Administración de la Emisión y Suscripción de Valores” Objeto de la Consulta:
(1) No menos de 20 sociedades administradoras de fondos de inversión en valores.
(2) Nada menos que 65.438+00 sociedades de valores.
(3) Habrá no menos de 5 inversionistas institucionales de seguros.
Artículo 25 La carta de invitación a la suscripción deberá, de conformidad con los principios de equidad y transparencia, estipular previamente las reglas de funcionamiento para seleccionar los objetos de emisión, determinar el precio de la suscripción y asignar la cantidad de la suscripción.
La carta de invitación a la suscripción y su formulario de cotización de suscripción se prepararán con referencia al modelo del Apéndice 2 de estas reglas, y llevarán el sello oficial de la empresa cotizada y estarán firmados por el representante del patrocinador.
Artículo 26 Una vez emitida la invitación de suscripción, la empresa que cotiza en bolsa y el patrocinador recogerán las cotizaciones de suscripción firmadas por inversores específicos dentro del tiempo especificado en la invitación de suscripción.
Durante el período de cotización de suscripción, las empresas que cotizan en bolsa y los patrocinadores deben asegurarse de que ningún miembro del personal revele la cotización de suscripción del emisor, y el proceso de cotización de suscripción debe ser presenciado in situ por el abogado del emisor.
Artículo 27 Una vez completada la cotización de la suscripción, la empresa que cotiza en bolsa y la agencia patrocinadora realizarán estadísticas acumuladas sobre las suscripciones efectivas en función del nivel de cotización y determinarán razonablemente los objetos de emisión, el precio de emisión y el número de acciones. emitirse de conformidad con el principio de prioridad de precios.
Artículo 28 Una vez determinados los resultados de la emisión, la empresa que cotiza en bolsa firmará un contrato de suscripción formal con el emisor, y el emisor pagará las tarifas según lo acordado en el contrato.
Los fondos de suscripción del emisor deben transferirse a la cuenta especialmente abierta por el patrocinador para esta emisión. Una vez completada la verificación del capital, se deducirán las tarifas correspondientes y se transferirán a la cuenta especial del emisor para recaudar fondos.
Artículo 29 El día hábil siguiente a la finalización de la verificación de capital, la sociedad cotizada y el patrocinador deberán presentar los documentos de presentación especificados en el artículo 50 de las "Medidas para la administración de la emisión y suscripción de valores" a la Comisión Reguladora de Valores de China.
El informe de emisión deberá prepararse de acuerdo con los requisitos de las “Directrices para la Divulgación de Información, Contenido y Formato de Empresas que Ofrecen Públicamente Valores N° 25 – Planes e Informes para la Emisión No Pública de Acciones por Empresas Cotizadas ".
Artículo 30: El informe del patrocinador sobre el proceso de emisión y el estado de la suscripción registrará en detalle todo el proceso de emisión, enumerará la cotización de suscripción del emisor y el estado de la adjudicación, y evaluará si los resultados de la emisión son justos y Expresar opiniones sobre la equidad y el cumplimiento de las normas pertinentes en materia de emisión no pública de acciones.
Si un objeto específico cuya cotización es superior al precio de emisión no ha obtenido adjudicación o se ha reducido el número de objetos de adjudicación, el patrocinador explicará los motivos al objeto específico y explicará la situación en el informe. .
Artículo 31: El informe del abogado del emisor sobre el proceso de emisión y el cumplimiento de los objetos de suscripción deberá certificar detalladamente todo el proceso de emisión y verificar el cumplimiento del proceso de emisión, expresar opiniones claras sobre si el mismo. los resultados de la emisión son justos y equitativos, y si cumplen con las regulaciones pertinentes sobre emisión no pública de acciones.
El abogado del emisor debe presenciar la carta de invitación de suscripción, el formulario de cotización de suscripción, el contrato de suscripción de acciones firmado oficialmente y otros documentos legales relevantes, y confirmar la legalidad y validez de los documentos legales relevantes en el informe.
Condiciones Complementarias
Artículo 32 Las presentes normas detalladas entrarán en vigor en la fecha de su emisión.
Artículo 33 Los anexos a estas reglas detalladas incluyen un catálogo de documentos de solicitud para la emisión no pública de acciones por parte de empresas que cotizan en bolsa, una carta de invitación a la suscripción y un modelo de cotización de suscripción.