Las reglas habituales del “juego de la equidad”
Algunas personas dicen que los emprendedores son el alma de una empresa, y el capital es sólo un seguidor. Pero pocos empresarios no necesitan capital para impulsar sus carreras. El capital no es ni un ángel ni un demonio. Como todos los demás, también forman parte del mundo empresarial en busca de ganancias y esforzándose por protegerse.
Hay demasiadas historias sobre las quejas y resentimientos entre los accionistas fundadores y el capital que pueden usarse como charla de sobremesa. Algunas de ellas fueron creadas por el capital para tomar el control y otras por los accionistas fundadores. Por supuesto, también hay casos en los que los accionistas fundadores engañaron al capital y lo perdieron todo. Por lo tanto, en las transacciones de inversión y financiación, es una especie de discriminación identitaria considerar ciegamente al capital como el "villano" dominante y tratar a los empresarios como el "protagonista" de una historia inspiradora con la que se debe simpatizar. "En los negocios", sólo las reglas comerciales, la ética reconocida y las leyes pueden usarse como estándar para juzgar el valor de tales eventos.
Todo el proceso de transacción de inversión y financiación es un "juego de información incompleta". Los inversores de capital no comprenden plenamente las cualidades personales, capacidades y recursos de los accionistas fundadores, así como la situación de las empresas emergentes y relacionadas, y los empresarios no tienen una comprensión clara del estilo de inversión del capital, las prácticas comerciales, tolerancia, preferencias de riesgo y estado de financiación. En la etapa de intención, para que sus decisiones de inversión sean lo más correctas posible, el capital llevará a cabo una debida diligencia exhaustiva sobre los accionistas fundadores, las empresas y los proyectos; sin embargo, pocos accionistas fundadores toman la iniciativa de aprender las reglas específicas del juego; el capital en la etapa de intención.
En el "juego de la equidad" de las transacciones de inversión y financiación, los empresarios suelen ser "novatos" inmaduros en comparación con los actores veteranos, como los inversores. Por lo tanto, en términos de simetría de la información y equidad en las transacciones, los empresarios deben obtener un borrador de la "hoja de términos" del empleador lo antes posible para tener más tiempo para pensar, sopesar, comunicar y negociar. Sólo así los empresarios podrán participar en la formulación de las reglas del juego en lugar de limitarse a aceptarlas pasivamente.
Para jugar el "juego de la equidad" con capital, es necesario que los empresarios sin experiencia comprendan primero las reglas habituales, porque las transacciones con dinero real no les permiten a los empresarios familiarizarse con las reglas mientras juegan antes que el funcionario. Para empezar, tampoco habrá "juegos de simulación" ni "niveles de enseñanza". El siguiente modo de juego común es lo que vemos a menudo en transacciones de inversión y financiación específicas. El autor utiliza este artículo para presentarlo brevemente a los empresarios, con la esperanza de que sea útil.
El “ajuste de valoración” es la regla de juego favorita hoy en día entre los inversores para introducir transacciones. Puede que no esté familiarizado con el término "ajuste de valoración", pero si menciona los términos "acuerdo de juego" y "apuestas de rendimiento", los empresarios deben haber oído hablar de él. "Ajuste de valoración" es en realidad otra forma de decir "apuesta de rendimiento", es decir, el inversor y los accionistas fundadores acuerdan objetivos de rendimiento para determinados años. Si se alcanzan o superan los objetivos acordados, los inversores pagarán una determinada cantidad al inversor. accionistas fundadores capital o efectivo (o permitir que los accionistas fundadores compren el capital del inversionista a un precio bajo determinado si no se puede lograr el objetivo, el accionista fundador tendrá que pagar una cierta cantidad de capital o efectivo al inversionista (o). permitir al inversor comprar el capital del fundador a un precio determinado bajo, o dar a los inversores el derecho de exigir a los accionistas fundadores que recompren su capital a un precio determinado).
La palabra "apuesta" sólo refleja el "fenómeno" de la regla del "ajuste de valoración", pero no revela la "esencia" de la regla. En la superficie, los accionistas fundadores y las partes del capital están apostando en torno al desempeño de la empresa, pero en realidad, ni los accionistas fundadores ni las partes del capital son jugadores, y el "juego de la equidad" no es de ninguna manera un juego de azar. Esta regla refleja exactamente la regla general de valoración corporativa en el mercado de capitales, es decir, la rentabilidad de la empresa se utiliza como indicador clave de valoración.
El precio de la acción es una condición clave para las operaciones de inversión y financiación. Después de que el capital estime la rentabilidad de la empresa basándose en la debida diligencia, determinará el precio de las acciones que considere adecuado. Si los accionistas fundadores tienen objeciones al precio de la transacción y creen que es demasiado bajo, y las dos partes no pueden llegar a un acuerdo, las dos partes no podrán llegar a una cooperación final. Para facilitar las transacciones, surgieron reglas de "ajuste de valoración". El concepto que encarna es: el precio de las acciones de la empresa objetivo se determina en función de la rentabilidad descrita por los accionistas fundadores (o asumida después de la negociación entre las dos partes). Cuando el desempeño real es consistente con la rentabilidad, la valoración no será válida. ajustado una vez que el desempeño real refleje la rentabilidad Si la capacidad excede o es inferior a la rentabilidad antes mencionada, la valoración debe ajustarse una vez que se activa el ajuste de valoración, las dos partes deben redistribuir el índice de capital de acuerdo con el acuerdo o compensar; a la parte perdedora con fondos.
Por lo tanto, los empresarios no deberían firmar un acuerdo de juego con mentalidad de juego y deberían ser realistas sobre las estimaciones de rendimiento de la empresa. La esencia del acuerdo de juego definitivamente no es el juego, y no es una regla obligatoria. Cuando el empresario reconoce el precio de las acciones propuesto por el empleador, no hay necesidad de apostar.
La regla del "derecho de recompra" se refiere a estipular una condición en el acuerdo de inversión y financiamiento. Una vez que se cumple la condición, la parte capitalista tiene derecho a exigir a los accionistas fundadores que recompren las acciones de la empresa objetivo. mantenido por el capital a un precio determinado. Cuando las partes establecen como condición para la recompra el incumplimiento de los objetivos de rendimiento, en realidad hay competencia entre la regla del "derecho de recompra" y la regla del "ajuste de valoración" antes mencionada.
En la actualidad, las condiciones de recompra más comunes incluyen cotización limitada o cotización por tiempo limitado. Por ejemplo, se acuerda que la empresa objetivo debe cotizar antes de un determinado mes y año; de lo contrario, el inversor tiene derecho a hacerlo. exigir a los accionistas fundadores que recompren el capital a un precio determinado.
En términos generales, tanto los "derechos de recompra" como los "ajustes de valoración" son acuerdos de juego.
El "ajuste de valoración" es una apuesta por el rendimiento y su base teórica es que la valoración de una empresa debe coincidir con su rentabilidad; el "derecho de recompra" puede ser una apuesta por varios aspectos de los compromisos del empresario y su existencia es razonable. que los empresarios deben ser responsables de los principales compromisos que asumen al obtener capital.
"Derecho de seguimiento", también conocido como "derecho de seguimiento", significa que cuando un accionista fundador pretende transmitir su patrimonio a un tercero, el partícipe del capital tiene derecho a transmitirlo a el tercero en las mismas condiciones y proporciones. Las tres partes transfieren su patrimonio para lograr su propósito de salir junto con los accionistas fundadores.
Si los accionistas fundadores han firmado la cláusula "***contrato de derecho a vender", recuerde revelar verazmente estos términos cuando trate con un tercero, y aceptar que el inversor ejercerá el "*** "Derecho de censura" cuando se alcanza la intención de la transacción. Plan "correcto" y considera el plan como una condición de la transacción. Porque la realización del "libre derecho a vender" requiere el reconocimiento y la cooperación de un tercero. Al mismo tiempo, los accionistas fundadores también deben notificar por escrito al capital según el contrato y preguntarles si ejercen el "derecho de venta" (en la etapa de sociedad limitada, también deben preguntar si están de acuerdo y si ejercen el "derecho de preferencia" según la ley).
La regla del "derecho de venta forzosa", también conocida como regla del "arrastrar y arrastrar", se refiere al acuerdo entre el capital y los accionistas fundadores de que cuando se cumplen ciertas condiciones, el capital tiene la derecho a exigir a los accionistas fundadores que transfieran con él sus respectivas participaciones. Todas las acciones de la empresa objetivo se venden a un tercero.
La intención original de establecer la regla del "derecho de venta forzosa" es garantizar que cuando la empresa objetivo no pueda cotizar según lo planeado, el inversor pueda vender con éxito la empresa objetivo a un inversor que esté dispuesto a tomar encima. Cuando la empresa objetivo no sale a bolsa como estaba previsto y el inversor no puede salir a través del mercado de valores, el lado del capital a menudo espera vender con éxito la empresa objetivo al inversor comprador. En este momento, los inversores de la adquisición son generalmente inversores industriales y no los inversores financieros anteriores. Esperan tener un control real sobre la empresa objetivo y esperan que los accionistas fundadores se retiren por completo.
Como accionista fundador, aceptar la regla del "derecho de venta forzosa" y cómo establecer condiciones previas razonables para que el capital ejerza dichos derechos al aceptar establecer un "derecho de venta forzosa" son cuestiones que debe ser considerado cuidadosamente. Si estas cláusulas no se tratan con cuidado, lo más probable es que los accionistas fundadores acaben perdiendo la empresa y sean eliminados.
Las reglas de "prioridad" incluyen reglas de "derechos de suscripción preferente" y reglas de "derechos de dividendo preferentes". De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de mi país, los accionistas de una sociedad limitada reciben dividendos de acuerdo con la proporción de su aportación de capital pagado cuando la empresa añade nuevo capital, los accionistas tienen derecho a dar prioridad a la suscripción de aportaciones de capital; de acuerdo con la proporción de su aporte de capital pagado, sin embargo, todos los accionistas se comprometen a no pagar dividendos de acuerdo con la proporción de su aporte de capital pagado. Se hacen excepciones para los dividendos o para no dar prioridad a la suscripción de capital de conformidad. con la proporción del aporte de capital. Esto deja margen para que ambas partes acuerden "derechos de suscripción preferencial" y "derechos de dividendo preferenciales". Esto le da al inversor el derecho a recibir dividendos antes que los accionistas fundadores o a aumentar el capital de la empresa antes que los accionistas fundadores.
El capital estableció la regla de los "derechos de dividendo preferenciales" principalmente para evitar que otros accionistas realizaran arbitraje por adelantado. Los inversores suelen utilizar la cotización de una empresa o la venta de acciones a un precio elevado como modelo habitual de beneficios de salida, y los dividendos no son su objetivo de inversión. Al establecer "derechos de dividendos preferenciales", puede mantener las ganancias en la empresa y permitirle obtener los fondos necesarios para su desarrollo. El "derecho de preferencia" es una medida antidilución utilizada por el capital para estabilizar su proporción de participación en la empresa objetivo.
La regla "anti-dilución" es una regla para que los inversores eviten reducir su ratio de capital o evitar la depreciación de sus acciones. En términos generales, la norma de "derechos de preferencia" antes mencionada es un tipo de norma "antidilución". Otro tipo de reglas "antidilución" son las cláusulas que prohíben o restringen a las sociedades anónimas emitir acciones adicionales, como estipular que no se emitirán nuevas acciones antes de cotizar en bolsa después de la reforma accionaria, o estipular que las acciones sólo pueden emitirse a inversores de forma selectiva. Hay muchos tipos de normas "antidilución" que aparecen en la práctica, que son relativamente complejas e implican acciones preferentes, financiación estructurada en el extranjero y se basan en leyes extranjeras como fundamento institucional. Es imposible entrar en detalles aquí.
Aunque las reglas "antidilución" tienen fuertes características de protección y generalmente son razonables y fácilmente aceptadas por ambas partes de la transacción, los accionistas fundadores también deben ser cautelosos en función de la situación real al firmar dichas cláusulas. .
Las anteriores son las reglas del juego que son muy visibles en el "juego de equidad" entre los accionistas fundadores y el capital en esta etapa. Al realizar transacciones de inversión y financiación, los empresarios deben prestar especial atención y tratar cuidadosamente las reglas estipuladas en la hoja de términos y el acuerdo. En cuanto a los compromisos de desempeño relevantes o los indicadores de evaluación, deben evaluar y sopesar de manera realista y evitar una mentalidad de jugador y una mentalidad de casualidad. Firma el acuerdo.