[Varias cuestiones prácticas en la conversión de activos netos 1] Conversión de activos netos
Cuando una sociedad limitada se transformó en una sociedad anónima, siempre sentí que la relación entre activos netos y acciones no era una cuestión técnica, siempre y cuando Como encontramos un número entero respetando los principios básicos, no hay contenido técnico. Muchas personas harán esta pregunta sobre cómo explicársela a los demás y luego pensarán detenidamente que es posible que algunas ideas no se llamen ideas.
1. Principios básicos de la conversión de activos netos 1. El número de acciones después de la conversión se convierte en función de los activos netos auditados de la empresa matriz tras la reorganización. No se pueden tomar valores de evaluación; de lo contrario, el rendimiento no se puede calcular continuamente. Este es el sentido común más básico. 2. Después de la promulgación de la nueva ley de sociedades en 2006, la relación de canje de acciones puede ser inferior a la relación 1:1. Antes de esto, el patrimonio equivalía a los activos netos. La forma más común es incluir la parte de los activos netos inferiores a un yuan en las reservas de capital. Por lo tanto, el capital social de las sociedades anónimas suele estar escalonado. 3. El límite inferior del índice de descuento mínimo de los activos estatales es del 65%, principalmente para evitar la pérdida de activos estatales. En cuanto al capital no estatal, no existen regulaciones claras, pero se hará referencia a una proporción del 65%, que en la operación real generalmente no es inferior al 70%. Hasta donde yo sé, Zhejiang Wanma ha convertido sus acciones en acciones en una proporción de 1,62:1, lo que se traduce en un porcentaje del 61% (240 millones de activos netos convertidos en 150 millones de acciones).
4. Tenga en cuenta que el número de acciones transferidas no será inferior al mínimo legal requerido, es decir, el tablero principal no será inferior a 30 millones de acciones y el GEM no será inferior a 20 millones. acciones.
En segundo lugar, algunos beneficios de la pequeña capitalización
Muchas empresas tienen esta situación, es decir, después de años de desarrollo, la empresa ha acumulado cientos de millones de activos netos, como 300 millones. Pero no quiero que mi capital sea tan grande, entonces, ¿está bien pedir 100 millones? Esta pregunta es realmente difícil de responder, pero la pequeña capitalización tiene algunos beneficios. Por supuesto, estas ventajas no son principios que guían el índice de conversión de acciones, simplemente amplían su forma de pensar.
1. El efecto más directo del capital social pequeño es aumentar las ganancias por acción. Esta es una buena mejora para la imagen de la empresa. Después de todo, muchas veces los inversores sólo se centran en sus ganancias por acción, no en el tamaño de su capital. Por supuesto, a veces en las reuniones te preguntarán sobre esto. Por ejemplo, una empresa conjunta chino-extranjera tiene esta idea: cuanto menor sea el precio de las acciones que quiere descontar, mejor. Como resultado, el departamento local de gestión de inversiones extranjeras consideró que había un problema y luego fue 1:1. Sin embargo, personalmente creo que mientras el capital social convertido no sea mayor que los activos netos, no hay problema de capital social inflado y no debería haber obstáculos legales, pero eso blanquea las ganancias por acción. Además, cabe señalar que la cantidad de fondos recaudados por una empresa sólo está relacionada con el beneficio neto y la relación precio-beneficio de la empresa en el año más reciente, y no tiene nada que ver con el tamaño de su capital social. Este es el problema matemático más básico, no cometas errores estúpidos.
2. Una vez que el capital social se reduce, la reserva excedente se puede reducir. Según la Ley de Sociedades, la reserva excedente puede retirarse cuando alcance más del 50% del capital social. Si su capital social es pequeño, la reserva legal de excedentes también será pequeña. Por ejemplo, si el capital social es de 100 millones y 200 millones, la diferencia en la reserva excedente sigue siendo muy grande. Por supuesto, no hay ningún daño para la empresa al retirar las reservas excedentes, y la empresa no hará deliberadamente acciones pequeñas para evitarlo.
3. Si tu capital social es pequeño, también podrás pagar menos impuesto sobre la renta. Según las disposiciones legales, cuando los activos netos se convierten en capital social, las reservas de capital no están sujetas a impuestos, y las reservas excedentes y las ganancias no distribuidas están gravadas. Por lo tanto, si el capital social es menor, la diferencia entre el capital social y el capital registrado original y la reserva de capital será menor, y el impuesto sobre la renta pagado también se reducirá en consecuencia. Por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital registrado de 100.000 RMB, una reserva de capital de 100.000 RMB, una reserva excedente de 20 millones de RMB, beneficios no distribuidos de 30 millones de RMB y activos totales de 70 millones de RMB. Si las acciones convertidas son 70 millones de acciones,
entonces el impuesto pagado es (7000-1000-1000)* 20% si las acciones se convierten en 50 millones de acciones, es (5000-1000-1000); )* 20% . Blogger: basado en activos netos, incluido el capital pagado, la reserva de capital, la reserva excedente y las ganancias no distribuidas. En el proceso de conversión de activos netos en acciones, puede ser 1:1 o 1:0. En el caso de 1:0, ¿la conversión de n acciones significa las tres partes anteriores de los activos netos (reserva de capital, capital? Reserva: ¿Sólo una parte, pero no la totalidad, de las reservas excedentes y de los beneficios no distribuidos se convierten en capital desembolsado? En caso afirmativo, ¿cómo se trata en contabilidad la parte que no se convierte en capital pagado? ¿Quieres mantener el resto en tu cuenta original? ¿O debería transferirse todo a la cuenta de reserva de capital? Otra cuestión relacionada es si la reserva de capital, la reserva excedente y las ganancias no distribuidas pueden transferirse libremente en el tratamiento contable, es decir, la totalidad o parte de las cifras de la reserva excedente original y las ganancias no distribuidas se transfieren a la cuenta de reserva de capital. Si se permite, ¿no sería posible transferir todas las reservas excedentes (por supuesto, el 25% del capital registrado) y las ganancias no distribuidas a la cuenta de reserva de capital, de modo que si usa esta parte de la reserva de capital para aumentar el capital, ¿No tienes que pagar impuestos? ¿Existe una forma tan sencilla de evitar impuestos? Las preguntas a responder son: 1. ¿Está esto permitido en contabilidad? 2. Si todas las reservas de capital se convierten en capital social, ¿no habrá necesidad de pagar impuesto sobre la renta? Debería ser que sólo las reservas de capital formadas por las primas deban convertirse en capital y no se requiera que las reservas de capital formadas de otras formas paguen impuesto sobre la renta. De ser así, la evasión fiscal no tendría éxito incluso si el contador pudiera transferir dinero libremente.
Si parte de la reserva excedente y de los beneficios no distribuidos pueden convertirse en reserva de capital libre de impuestos, ¿esta parte de la reserva de capital seguirá pagando impuestos la próxima vez que se convierta en capital social? Si no pagas, ¿no es también evasión fiscal?
4. Reservar espacio para la asignación de acciones posteriores a la cotización. Las empresas que cotizan en bolsa enfrentan presiones para pagar dividendos todos los años, y la forma de pagar dividendos no es más que dividendos en efectivo y acciones extra. Los dividendos en efectivo reducirán la acumulación de capital de la empresa. Los dividendos en efectivo son generalmente menores y los inversores (accionistas) generalmente no prestan mucha atención a los dividendos en efectivo. Al regalar acciones, las ganancias de la empresa pueden permanecer en la empresa en forma de capital. la empresa tendrá más fondos invertidos para ampliar la reproducción; y las empresas con una alta proporción de acciones extra a menudo dan a los inversores una buena impresión de que la empresa se está desarrollando rápidamente y los precios de sus acciones tienden a ser mejores en el mercado secundario. En un mercado alcista, los planes de transferencias de gran volumen a menudo pueden salir del mercado de valores. Las altas transferencias de acciones reducen el precio de las acciones, aumentan el entusiasmo de los inversores minoristas por participar y aumentan la liquidez de las acciones. Además, el mejor plan de dividendos en los mercados de valores extranjeros maduros es regalar acciones. Además, si la empresa entra en una etapa de rápido desarrollo y quiere ampliar capital y ampliar acciones, será más conveniente tener un capital social pequeño.
5. Las pequeñas empresas con capital tienen más iniciativa. La parte adicional se ingresará en el balance como fondo de reserva de capital. La empresa puede elegir un momento más apropiado para aumentar el capital de acuerdo con los cambios del mercado y el desarrollo real de la empresa después de cotizar en bolsa, y disfrutar de una iniciativa más plena. En otras palabras, después de poner el excedente en la reserva de capital, la empresa puede avanzar o retroceder.
3. ¿Es razonable compensar directamente las aportaciones de capital falsas mediante la conversión de los activos netos en acciones?
Por ejemplo, en 2002 se creó una sociedad limitada con un capital registrado de más de 654,38 millones, pero los accionistas en realidad pagaron sólo 5 millones. Durante el cambio general de 2010, los activos netos auditados ascendieron a 20 millones, los cuales se convirtieron en acciones adicionales de 20 millones de acciones. Me gustaría preguntar: ¿puede pensar que después del cambio general, la conversión de los activos netos en acciones ha compensado la histórica aportación de capital insuficiente? La opinión general es que no hay manera de compensar las deficiencias de la falta de financiación histórica. Las razones principales son: 1. Los activos netos son 20 millones y la conversión de acciones es 20 millones, que no se compensa con una tasa de descuento baja. 2. Se debe abordar la inversión falsa y compensar la diferencia de la inversión; , que generalmente se compensa en efectivo antes del período sobre el que se informa. 3. Dado que los activos netos contables reflejan los costos históricos, el comportamiento de inversión histórico debe estandarizarse y el capital real 4. Si la contribución de capital se ha pagado en su totalidad, los activos netos auditados en 2010 deberían ser de 25 millones, no de 20 millones.
Personalmente estoy de acuerdo con este punto de vista. Podemos analizarlo de esta manera: el patrimonio neto de la empresa no es más que capital social, reserva de capital, reserva excedente y beneficios no distribuidos. Ahora no tienes ningún problema con otros temas, pero el capital social es siempre 5 millones menos, que primero hay que recuperar antes de convertir las acciones. Por supuesto, este déficit de 5 millones siempre existirá.
Personalmente, también me he encontrado con situaciones en las que las empresas han convertido sus activos netos en capital social para aprovechar las políticas fiscales preferenciales del gobierno. Es decir, casi todas las reservas de capital, las reservas excedentes y las ganancias no distribuidas lo han hecho. se ha convertido en capital social, y los activos netos auditados en la fecha base de la reorganización final eran inferiores al capital registrado, por lo que es factible posponer la fecha base de la reorganización y esperar a que las ganancias de la empresa compensen este agujero antes de hacer el total. cambios. Puedes probar el plan que te di en ese momento. La razón es sencilla. La mayor diferencia con el caso anterior es que en este caso la empresa utilizó los ingresos para compensar sus pérdidas.
Cuatro. Conversión de Patrimonio Neto en Acciones y Artículo 169 de la Ley de Sociedades De acuerdo con el artículo 96 de la Ley de Sociedades, el número total de acciones de una sociedad limitada convertidas en sociedades anónimas no podrá ser superior al patrimonio neto de la empresa. Nuestro funcionamiento general es. "cuántas acciones pueden convertirse en acciones en activos netos, la parte restante se incluirá en la reserva de capital", sin embargo, según el artículo 169 de la Ley de Sociedades, "cuando el fondo de reserva legal se convierta en capital social, el retenido; El fondo de reserva no será inferior al 25% del capital social de la sociedad antes de la conversión en capital social." ¿Significa esto que tras la modificación general deberá conservarse como fondo de previsión legal el 25% del capital social original? En otras palabras, ¿existe necesariamente un fondo de reserva excedente en las cuentas contables de una sociedad anónima?
En primer lugar, hay que tener claro que este problema existe en la realidad y que efectivamente es un problema. Generalmente, preguntará en la Oficina Industrial y Comercial de Jiangsu y Zhejiang, porque sus actividades de cotización son relativamente activas y al personal le encanta aprender. Si las oficinas industriales y comerciales de otros lugares no preguntan, no significa que comprendan muy bien el problema. Quizás ni siquiera conozcas muchas situaciones. En cuanto a cómo entender este problema, personalmente creo que la ley de cambio general creada por la Comisión Reguladora de Valores de China entra en conflicto con el artículo 169 de la Ley de Sociedades. Sin embargo, todos hicieron esto y se ignoraron las leyes corporativas. No podemos culpar a la Oficina Industrial y Comercial por el problema, pero la realidad es triste.
Por supuesto, debe cambiarse según los requisitos de la reunión. ¿Qué debo hacer si la Oficina Industrial y Comercial le hace esta pregunta? Todos dieron una explicación: el cambio global y la capitalización de los fondos de previsión son dos cosas diferentes. Si el cambio general es establecer una nueva sociedad anónima, no se aplicarán las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades relativas a la conversión de fondos de reserva pública en capital social durante el funcionamiento de la sociedad. Es decir, la transferencia de fondos de previsión sólo se aplica a empresas bajo el mismo sistema (como sociedades anónimas o acciones), y no se aplica a reestructuraciones corporativas. Otra explicación es: Verá, no tenemos un trato preferencial uno a uno. La parte distinta del capital social es el 25% de la reserva excedente. Por supuesto, esto es puramente un engaño para la Oficina Industrial y Comercial.
Discusión sobre la racionalidad de convertir los activos netos del verbo (abreviatura del verbo) en acciones
1. Las empresas que cotizan en bolsa deben ser sociedades anónimas, lo cual es una característica del establishment de China. de las sociedades anónimas a través de cambios generales pueden satisfacer las necesidades de rendimiento sostenible. Los requisitos computacionales son exclusivos de China.
¿Es realmente razonable la base de reestructuración para la transferencia de activos netos auditados del Nikkei? Si hay agua en el patrimonio neto, ¿correrá la sociedad anónima después del cambio general el riesgo de realizar una inversión falsa?
2. Por ejemplo, si las cuentas por cobrar representan una gran proporción de los activos netos auditados, e incluso pueden aumentar en un corto período de tiempo, entonces el índice de adecuación del capital social de la empresa estará en línea con el La recaudación de cuentas de la empresa tiene mucho que ver con esto; otro ejemplo es el inventario. Si el precio del inventario cae significativamente después del cambio general, e incluso las ganancias obtenidas por la empresa no pueden compensar este agujero, ¿es necesario acumular depreciación para reducir el capital?
3. Implementamos el sistema de capital legal y siempre hemos sido muy estrictos con respecto a la adecuación del capital registrado, pero siempre sentimos que el manejo de los cambios generales no es lo suficientemente estricto. Aunque estos problemas quedarán cubiertos por los descuentos y la súper rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa, todavía vale la pena pensar en ellos desde la perspectiva de la investigación de problemas.
Anexo: Consejos del Fondo de Previsión
1. Fondo de Previsión de Capital: se refiere a los diversos valores agregados generados por el propio capital invertido, que generalmente no son generados por la producción y la producción de la empresa. actividades de operación y están relacionadas con la producción y operación de la empresa. Las actividades no están directamente relacionadas. Incluyendo prima de capital (o capital), aceptación de donaciones en efectivo, reservas de inversión de capital, transferencias de fondos, etc.
2. Fondo de reserva excedente: El fondo de reserva excedente se refiere a los fondos acumulados retirados de las ganancias netas de la empresa de acuerdo con las regulaciones, que pueden usarse para compensar pérdidas, aumentar el capital social (o capital social). y distribuir dividendos en efectivo. Dependiendo de si el retiro del fondo de previsión se basa en disposiciones obligatorias de la ley, el fondo de reserva excedente se puede dividir en dos tipos: el fondo de reserva excedente estatutario y el fondo de reserva excedente discrecional, que son los fondos de reserva estatutarios mencionados en la Ley de Sociedades. (El primero es un término contable y el segundo es un término legal) 3. La Ley de Sociedades tiene diferentes disposiciones sobre fondos de reserva legales y fondos de reserva de capital: (1) Cuando una empresa distribuye ganancias después de impuestos, deberá retirar el 10% de las ganancias e incluirlas en los fondos de reserva legales de la empresa. Si el monto acumulado de la reserva pública legal de la empresa excede el 50% del capital registrado de la empresa, no se permite ningún retiro. En caso de pérdida, ésta deberá compensarse antes de retirar el fondo de previsión legal. (2) El fondo de reserva legal se puede utilizar para ampliar la producción y las operaciones de la empresa, aumentar el capital o compensar pérdidas. El fondo de reserva de capital no puede compensar pérdidas. 4. Tanto los fondos de reserva legales como los fondos de reserva de capital pueden convertirse en capital social, pero existen algunas diferencias: (1) La conversión de los fondos de reserva legales en capital social está estrictamente restringida por la ley de sociedades. Cuando el fondo de reserva legal se convierte en capital registrado, el fondo de reserva retenido no será inferior al 25% del capital registrado de la empresa antes de la conversión. cualquier conversión del excedente de reserva en capital registrado no está sujeta a la "Ley de Sociedades" y puede; se llevará a cabo siempre y cuando se adopte el acuerdo de la junta de accionistas. (2) Según el origen de los fondos, los fondos de reserva de capital se dividen en partidas transferibles y partidas intransferibles. Las reservas de capital que pueden transferirse a reservas de capital incluyen primas de capital (o acciones), transferencias para aumentar las asignaciones, etc. El otro tipo son los fondos de reserva de capital que no pueden utilizarse directamente para aumentar el capital registrado, incluidos los preparativos para aceptar donaciones de activos no monetarias e inversiones de capital. , y no se utilizará para transferir capital registrado antes de que se realice la entrada de efectivo de la empresa, de lo contrario el capital se inflará.