Medidas Administrativas para la Gran Reorganización Patrimonial de Sociedades Cotizadas (2014)

Capítulo 1 Disposiciones generales Artículo 1 Con el fin de regular la reestructuración importante de activos de las sociedades cotizadas, proteger los derechos e intereses legítimos de las sociedades cotizadas y de los inversores, promover la mejora continua de la calidad de las sociedades cotizadas y mantener el orden del mercado de valores y los intereses del público, de conformidad con la “Ley de Sociedades”, “Valores”. Estas Medidas se formulan de conformidad con lo dispuesto en la Ley y demás leyes y reglamentos administrativos. Artículo 2 Estas Medidas se aplican a las empresas que cotizan en bolsa y a sus empresas controladoras y holding que compran y venden activos fuera de las actividades operativas diarias o realizan transacciones de activos de otras maneras en una proporción prescrita, lo que resulta en cambios significativos en el negocio principal, los activos y los ingresos de la empresa que cotiza en bolsa. . Comportamiento de negociación de activos (en adelante, reestructuración importante de activos).

Las sociedades cotizadas emitirán acciones para adquirir activos de conformidad con lo previsto en las presentes Medidas.

Estas Medidas no se aplican a las empresas que cotizan en bolsa que utilizan los fondos recaudados para comprar activos y realizar inversiones externas con base en los propósitos de los fondos recaudados divulgados en los documentos de emisión de valores aprobados por la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante denominada como Comisión Reguladora de Valores de China). Artículo 3 Ninguna unidad o individuo podrá utilizar una reestructuración importante de activos para dañar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas. Artículo 4 Cuando una empresa que cotiza en bolsa implementa una reorganización importante de activos, todas las partes deben divulgar o proporcionar información de manera rápida y justa, y garantizar que la información divulgada o proporcionada sea verdadera, precisa y completa, y no debe contener registros falsos, declaraciones engañosas o omisiones importantes. Artículo 5 Los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa serán honestos, dignos de confianza, diligentes y responsables, mantendrán la seguridad de los activos de la empresa y salvaguardarán los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas. Artículo 6 Las instituciones de servicios de valores y el personal que brindan servicios para reorganizaciones importantes de activos deberán cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, seguir los principios y la ética comercial reconocidos por la industria, desempeñar estrictamente sus funciones y preparar y emitir responsabilidades. de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos.

Las instituciones de servicios de valores y el personal especificado en el párrafo anterior no instruirán, ayudarán ni cooperarán con los clientes en la preparación o divulgación de informes y documentos de anuncios que contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, no participarán en competencia desleal, y no aprovechará la reorganización importante de activos de las empresas cotizadas para buscar beneficios ilegítimos. Artículo 7 Cualquier unidad o individuo tendrá la obligación de mantener confidencial cualquier información importante sobre reestructuración de activos que conozca antes de revelarla de conformidad con la ley.

Está prohibido que cualquier unidad o individuo utilice información importante sobre la reestructuración de activos para participar en actividades ilegales como el uso de información privilegiada y la manipulación del mercado de valores. Artículo 8 La Comisión Reguladora de Valores de China supervisará y gestionará las reorganizaciones importantes de activos de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con la ley.

La Comisión Reguladora de Valores de China puede establecer acuerdos de sistemas regulatorios diferenciados, abiertos y transparentes basados en las operaciones estandarizadas y el estado crediticio de las empresas que cotizan en bolsa, las capacidades profesionales y la calidad de los asesores financieros, así como las políticas industriales nacionales y tipos de transacciones de reestructuración Reducir condicionalmente el contenido y los enlaces de la revisión. El artículo 9 alienta a los fondos de fusiones y adquisiciones, fondos de inversión de capital, fondos de capital riesgo, fondos de inversión industriales y otras instituciones de inversión establecidas de conformidad con la ley a participar en las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa. Artículo 10 La Comisión Reguladora de Valores de China establecerá un Comité de Revisión de Fusiones, Adquisiciones y Reorganizaciones de Empresas Cotizadas (en adelante, el Comité de Revisión de Fusiones, Adquisiciones y Reorganizaciones) dentro del Comité de Revisión de Emisiones. El Comité de Revisión votará sobre reorganizaciones importantes de activos o activos. emitir solicitudes de compra de activos presentadas para su revisión, y deberá proporcionar comentarios de revisión. Capítulo 2 Principios y normas de la reorganización importante de activos Artículo 11 Cuando una sociedad cotizada implemente una reorganización importante de activos, deberá explicar detalladamente que la transacción cumple con los siguientes requisitos y divulgarlo:

(1) Cumplir con las normas industriales nacionales políticas y protección ambiental, gestión territorial, antimonopolio y otras leyes y regulaciones administrativas;

(2) No causará que la empresa que cotiza en bolsa no cumpla con las condiciones para cotizar en bolsa;

(3) Activos importantes Los activos involucrados en la reorganización tienen un precio justo y no hay daño a los derechos e intereses legítimos de la empresa que cotiza en bolsa y de los accionistas;

(4) La propiedad de los activos involucrados en la importante reorganización de activos es clara, no existen obstáculos legales para la transferencia de activos y los reclamos y deudas relevantes se manejan legalmente;

(5) Favorece la capacidad de la empresa que cotiza en bolsa para continuar operando, y hay no existen circunstancias que puedan conducir a la reestructuración de la sociedad cotizada cuando sus activos principales sean efectivo o ningún negocio específico;

(6) Es propicio para que las sociedades cotizadas sean independientes del controlador real y sus partes relacionadas en términos de negocios, activos, finanzas, personal, instituciones, etc., y cumplir con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre la independencia de las empresas que cotizan en bolsa;

(7) Propicio para la cotización La empresa forma o mantiene una estructura de gobierno corporativo sólida y eficaz. Artículo 12 La compra y venta de activos por parte de empresas cotizadas y sus sociedades holding que cumplan uno de los siguientes criterios constituye una reorganización importante de activos: (1) Los activos totales comprados y vendidos representan la contabilidad más reciente de la empresa cotizada Más del 50% de el total de activos al final del informe contable financiero consolidado anual auditado;

(2) Los ingresos operativos generados por la compra o venta de activos en el ejercicio fiscal más reciente representan más del 50% del informe contable financiero consolidado auditado de la empresa que cotiza en bolsa para el mismo período;

(3) Los activos netos comprados o vendidos representan más del 50% de los activos netos de la empresa que cotiza en bolsa en el momento. final del informe de contabilidad financiera consolidado auditado correspondiente al año fiscal más reciente y supera los 50 millones de yuanes.

Si la compra o venta de activos no cumple con los estándares especificados en el párrafo anterior, pero la Comisión Reguladora de Valores de China descubre que existen problemas importantes que pueden dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa cotizada o inversores, podrá ordenar a la empresa que cotiza en bolsa que haga divulgaciones adicionales de conformidad con el principio de supervisión prudente, suspender la negociación, contratar a un consultor financiero independiente u otra agencia de servicios de valores para una verificación complementaria y divulgar opiniones profesionales de conformidad con las disposiciones de la Ley. estas Medidas.

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