¿La colocación privada de empresas que cotizan en bolsa requiere beneficios continuos durante los últimos tres años?
Dado que las personas específicas son diferentes de los inversores públicos y no requieren protección especial de las autoridades reguladoras, las condiciones para la colocación privada pueden estar exentas de la restricción de la Ley de Sociedades sobre el intervalo de tiempo entre las ganancias y la emisión durante tres años consecutivos. .
Sobre la colocación privada, fusiones y adquisiciones y reestructuraciones de activos importantes
1. La colocación privada
1. La colocación privada es una opción no convencional para las empresas que cotizan en bolsa. La emisión pública de acciones se refiere al comportamiento de las empresas que cotizan en bolsa que emiten acciones para objetivos específicos de forma no pública.
2. Condiciones para la colocación privada:
(1) Condiciones que debe cumplir el emisor: El emisor deberá cumplir las condiciones estipuladas en el acuerdo de la asamblea general de accionistas, y allí no debe ser más de diez. Si el emisor es un inversor estratégico extranjero, deberá ser revisado previamente por el Ministerio de Comercio y deberá emitirse una carta de acuerdo de principio.
(2) Condiciones que deben cumplirse durante el período de bloqueo de las acciones emitidas: las acciones no se transferirán dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de emisión y las acciones suscritas por accionistas controladores, controladores reales y empresas controladas por ellos será dentro de los 36 meses No se permite ninguna transferencia, y las acciones suscritas por inversores estratégicos extranjeros no pueden transferirse dentro de los 36 meses;
(3) Condiciones que debe cumplir el precio de emisión: el precio de emisión no ser inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días hábiles anteriores a la fecha base de fijación de precios 90%. La fecha base de fijación de precios se refiere a la fecha base para calcular el precio de emisión bajo, que puede ser la fecha del anuncio de la resolución del directorio, la fecha del anuncio de la resolución de la junta de accionistas o el primer día del período de emisión.
(4) El uso de los fondos recaudados cumple con las regulaciones: la cantidad de fondos recaudados no excede la cantidad requerida por el proyecto, y el uso cumple con las políticas industriales nacionales y la protección ambiental, la gestión de la tierra y otras leyes y reglamentos administrativos. , así como inversiones financieras tales como mantener activos financieros para negociar y activos financieros disponibles para la venta, prestarlos a otros, encomendar la gestión financiera, etc. No está permitido invertir directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores, y los fondos recaudados deben almacenarse en una cuenta especial. Una vez implementado el proyecto con los fondos recaudados, no habrá competencia horizontal con el accionista mayoritario o el controlador real ni ningún impacto en la producción de la empresa.
(5) No existen circunstancias negativas estipuladas en las leyes y reglamentos administrativos: los documentos de solicitud de esta emisión contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que se han visto gravemente dañados los derechos e intereses de la empresa que cotiza en bolsa; por el accionista mayoritario o el controlador real, las empresas que cotizan en bolsa y sus subsidiarias han proporcionado garantías externas en violación de las regulaciones y aún no han sido liberados los directores y altos directivos actuales han sido sancionados por la Comisión Reguladora de Valores de China en el pasado; 36 meses, o han sido condenados públicamente por las bolsas de valores en los últimos 12 meses empresas que cotizan en bolsa u otras Los directores y altos directivos actuales están siendo investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos, o están siendo investigados por la Comisión Reguladora de Valores de China por presuntas violaciones; de leyes y reglamentos; los estados financieros del año y período más reciente han sido auditados por contadores públicos autorizados como opiniones con reservas, opiniones negativas o incapacidad para expresar opiniones. Sin embargo, se hacen excepciones cuando se haya eliminado el impacto significativo de las materias involucradas en la reserva de opiniones, opiniones negativas o imposibilidad de expresar opiniones o la emisión implique una reestructuración importante de otras circunstancias que lesionen gravemente los derechos e intereses legítimos de los inversionistas y de los inversionistas; intereses del público.
3. Procedimientos de colocación privada
1. Convocar a una junta directiva para revisar cuestiones de colocación privada: Si la junta directiva decide sobre un emisor específico, deberá firmar un anexo con el emisor correspondiente el día de la reunión de la junta directiva o un día antes. Un contrato de suscripción de acciones condicional estipula el número o rango de acciones que el emisor pretende suscribir, el precio de suscripción o principio de fijación de precios y el período de restricción de ventas. Si la resolución del directorio no determina el objetivo de emisión específico, se deben aclarar el alcance y las calificaciones del objetivo de emisión, los principios de fijación de precios y el período de restricción de ventas. La resolución y el plan de emisión de acciones no públicas se divulgarán dentro de los 2 días posteriores a la aprobación de la resolución por parte de la junta directiva.
2. Convocar a asamblea de accionistas para revisar la propuesta de colocación privada presentada por el directorio: Si la asamblea de accionistas vota la propuesta de colocación privada presentada por el directorio, ésta deberá ser aprobada por más de 2/3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta, y la propuesta se presentará a la sociedad. Si los accionistas y sus afiliados emitieran valores, los accionistas afiliados deberán abstenerse de votar sobre el plan de emisión en la junta. asamblea general de accionistas Se refieren a los accionistas y sus afiliados que sean determinados por el directorio como objetivos de esta emisión. Cuando una sociedad cotizada convoque una junta general de accionistas para la emisión de valores, deberá proporcionar Internet u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la junta general.
3. Presentar a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación: una vez aprobada la resolución de la junta de accionistas, la empresa que cotiza en bolsa contratará a un patrocinador y un abogado para que cooperen con la empresa en la preparación y presentación de los materiales de solicitud. a la Comisión Reguladora de Valores de China para su revisión. Después de que una empresa que cotiza en bolsa envía los materiales de solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China generalmente decidirá si acepta la solicitud dentro de los cinco días hábiles. Después de aceptarlos, organice una reunión en aproximadamente dos semanas para invitar a la alta dirección de la empresa que cotiza en bolsa a comunicarse con los líderes, directores comerciales y auditores de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre el proceso de auditoría. Concierte una reunión de auditoría interna el día o el día siguiente a la reunión para discutir los problemas existentes en la refinanciación de la empresa que cotiza en bolsa y luego brindar retroalimentación a la empresa. Después de recibir la respuesta de la empresa que cotiza en bolsa a los comentarios, generalmente se programará aproximadamente una semana para discutir el informe preliminar y determinar el contenido principal del informe preliminar. Se programará una reunión de revisión aproximadamente 10 días después de la reunión para realizar una votación final sobre el refinanciamiento. Por lo general, se tomará una decisión de aprobación después de 15 días. Si la inversión de refinanciamiento de una empresa que cotiza en bolsa cae dentro de la industria nacional de macrocontrol, la Comisión Reguladora de Valores de China debe buscar la opinión de la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma.
4. Emisión de acciones: Las empresas que cotizan en bolsa emitirán valores en un plazo de seis meses a partir de la fecha de aprobación de la emisión por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China. Si no se ha emitido durante más de seis meses, el documento de aprobación dejará de ser válido y deberá ser aprobado nuevamente por la Comisión Reguladora de Valores de China antes de su emisión. La emisión de acciones requiere la suscripción de sociedades de valores. Si todos los objetos de la emisión no pública de acciones pertenecen a los diez mayores accionistas originales, la empresa que cotiza en bolsa puede venderlos por sí misma.
En segundo lugar, fusión por absorción
1. Concepto de fusión de empresas por absorción
La fusión de empresas se refiere a la fusión de dos o más empresas en una sola sociedad de conformidad. con procedimientos legales. Hay dos formas de expresión: una es absorción y fusión; la otra es nueva fusión. Entre ellos, la fusión por absorción significa que una entidad corporativa acepta que una o más empresas se unan a la empresa, la parte que se une se disuelve y se cancela la condición de persona jurídica original, y la parte receptora continúa existiendo.
2. La forma en que la empresa absorbe y fusiona.
Los principales métodos operativos de las fusiones y adquisiciones de empresas son los siguientes:
¿Legal? Empresas (1) Fórmula de deuda hipotética
¿Legal? ¿Cuando la deuda de la empresa absorbida es mayor o igual a su activo? ,?La sociedad absorbente acepta todos los activos de la sociedad absorbida con la condición de que asuma todas las deudas de la sociedad absorbida? ,?Lográndose así la fusión de las dos empresas? . ¿Negocio?
¿Ley? Negocio (2) Tipo de adquisición
¿Legal? ¿La sociedad absorbente del negocio compra todos los activos de la sociedad absorbida? ,?Incluyendo todos los derechos y obligaciones (créditos y deudas) para lograr la fusión de las dos empresas? . ¿Derecho empresarial
? Fórmula de absorción de acciones empresariales (3)
¿Legal? ¿Los accionistas de la empresa absorbida invierten todo el patrimonio neto de la empresa en acciones de la empresa absorbente? ,?¿Convertirse en accionista de la sociedad absorbente? ,?Lográndose así la fusión de las dos empresas? . ¿Negocio?
¿Ley? Negocio (4) tipo de tenencia
¿Ley? ¿Negociar para que una empresa absorbente compre acciones en poder de los accionistas de la empresa absorbida? ,?¿Dejar que la sociedad absorbente pase a ser el único accionista de la sociedad absorbida? ,?Lográndose así la fusión de las dos empresas? . ¿Negocio?
3. Procedimientos para fusiones y adquisiciones de empresas
De acuerdo con lo establecido en la “Ley de Sociedades Anónimas”, las fusiones y adquisiciones de empresas deben pasar por los siguientes procedimientos:
(1) Tomar una decisión sobre la fusión Resolución o decisión: La fusión de una empresa íntegramente estatal debe ser decidida por el organismo de supervisión y administración de activos estatales. La fusión de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada será decidida por los accionistas de la sociedad. Para la fusión de otras sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, el consejo de administración elaborará primero un plan de fusión de la empresa y luego la junta de accionistas (junta general de accionistas) adoptará una resolución de fusión de la empresa. Una sociedad de responsabilidad limitada debe ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto, y una sociedad anónima debe ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta.
(2) Firmar el acuerdo de fusión: el acuerdo de fusión generalmente debe incluir los nombres de las partes que firman el acuerdo de fusión, el nombre de la empresa sobreviviente después de la fusión, el número total, el tipo y el número de acciones. emitido por la sociedad sobreviviente como resultado de la fusión, y otros contenidos importantes relevantes.
(3) Preparación de libros de inventario: la empresa debe preparar un balance y una lista de activos de fusiones y adquisiciones para aclarar las propiedades, reclamaciones y deudas de la empresa eliminadas debido a fusiones y adquisiciones.
(4) Notificar a los acreedores: La empresa deberá notificar a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de resolución de la fusión y publicar un anuncio en un periódico dentro de los 30 días.
(5) Procedimientos de registro de fusión: La sociedad deberá solicitar a las autoridades de la administración industrial y comercial los asuntos de registro de fusión dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio de la fusión.
En tercer lugar, reorganización importante de activos
1. El concepto de reorganización de activos de las empresas que cotizan en bolsa
La reorganización de activos de las empresas que cotizan en bolsa se refiere a las operaciones diarias de las empresas que cotizan en bolsa. y sus sociedades holding Las transacciones de activos que implican la compra externa, venta de activos u otras transacciones de activos conducen a cambios significativos en el negocio principal, los activos y los ingresos, y tienen un impacto significativo en las operaciones continuas de las empresas que cotizan en bolsa. En el proceso de reorganización de activos de las empresas que cotizan en bolsa se utilizan a menudo colocaciones privadas o fusiones y adquisiciones. Los tres son inseparables. Si la emisión involucra activos importantes especificados por la Comisión Reguladora de Valores de China, la reestructuración de activos importantes se manejará por separado de los fondos recaudados mediante la emisión de acciones. Si la fusión constituye una reorganización importante de activos, la solicitud de aprobación se realizará de conformidad con los procedimientos de aprobación de reorganización importante de activos.
2. Criterios de determinación de la reorganización patrimonial importante de las sociedades cotizadas
Si la reorganización patrimonial de una sociedad cotizada cumple alguna de las siguientes circunstancias, constituye una reorganización patrimonial importante de la sociedad cotizada. :
( 1) Los activos comprados, vendidos o colocados representan más del 50% del activo total de la sociedad cotizada en los estados consolidados auditados del último ejercicio fiscal;
(2) Los activos netos comprados, vendidos o colocados representen más del 50% del activo total de la sociedad cotizada Más del 50% del activo neto de los estados consolidados auditados del último ejercicio contable;
(3) Los ingresos del negocio principal generados por la compra, venta y colocación de activos en el año contable más reciente representan el 50% del año contable más reciente de la empresa cotizada Más del 50% de los ingresos del negocio principal del ejercicio anual auditado estado consolidado.
3. Procedimientos de auditoría para la reorganización importante de activos de empresas que cotizan en bolsa
(1) Ambas partes de la transacción de reorganización importante de activos llegan a una intención preliminar y firman un acuerdo de confidencialidad;
(2) Reclutamiento La agencia intermediaria presenta sus opiniones y firma un acuerdo de confidencialidad con ella;
(3) Después de que la agencia intermediaria emite sus opiniones, la junta directiva toma una resolución sobre los principales asunto de reestructuración de activos, y la junta de supervisores expresa su opinión sobre el asunto;
(4) Divulgar todos los documentos dentro de los 2 días hábiles posteriores a la resolución de la junta directiva y enviar los materiales a China Securities Comisión Reguladora y sus agencias e intercambios enviados para su revisión;
(5) Para reorganizaciones importantes de activos que superen el 70%, la Comisión Reguladora de Valores de China lo revisará. Una vez que los materiales estén completos, serán revisados por el Comité de Reorganización. La Comisión Reguladora de Valores de China revisará entre el 50% y el 70% de las reestructuraciones de activos importantes.
(6) Después de la aprobación, la junta directiva propone convocar una junta de accionistas para revisar asuntos importantes de reorganización de activos.
(7) El plan de reorganización importante de activos se implementará después; aprobación.