[Comparación entre sociedad y responsabilidad limitada] La diferencia entre sociedad y responsabilidad limitada

Comparación entre sociedad y responsabilidad limitada

? La sociedad es muy superior a la responsabilidad limitada para mejorar la conciencia de riesgo de los contadores públicos certificados y mejorar la calidad profesional. La composición del personal también es relativamente estable. Sin embargo, la plasticidad de la escala de una sociedad es menor que la de una empresa de responsabilidad limitada, lo que no favorece la expansión de la escala de la empresa.

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Comparación entre sociedad y responsabilidad limitada

Una empresa de contabilidad colectiva está compuesta por dos o más contadores públicos certificados como organización asociada. Los socios soportan las deudas de la firma contable con sus bienes muebles según la proporción del aporte de capital o por convenio, y los socios responden solidariamente por las deudas de la firma contable. Una empresa de contabilidad de responsabilidad limitada está compuesta por un cierto número de accionistas que aportan capital. Cada accionista es responsable de la empresa de contabilidad en la medida del aporte de capital suscrito, y la empresa es responsable de las deudas de la empresa con todos sus bienes. En comparación con los sistemas de responsabilidad limitada, las sociedades tienen las siguientes características:

(-) Las responsabilidades de los inversores son diferentes. En la forma de sociedad, cuando una empresa asociada tiene un reclamo, los socios utilizarán primero la propiedad social de la empresa para pagar la deuda en proporción a su responsabilidad. Si fuera insuficiente se deberá liquidar con bienes muebles o familiares. Además, todos los socios asumen responsabilidad solidaria. Por el contrario, el sistema de responsabilidad limitada es mucho menos vinculante para los inversores. La propiedad de la empresa está separada de los bienes personales del inversor.

El inversor sólo es responsable en la medida de su aportación de capital. por lo tanto, los riesgos y responsabilidades que asume una empresa de contabilidad de responsabilidad limitada son mucho menores que los de una sociedad.

(2) La estabilidad relativa de la estructura de personal es diferente. La estructura de personal de las empresas contables asociadas es estable. Dado que los socios que operan y administran la empresa son solidariamente responsables de las deudas de la empresa, el cambio de socios es una cuestión muy importante para los demás socios y acreedores. Para los cambios de socios, el acuerdo de sociedad debe tener regulaciones estrictas. Por ejemplo, los socios deben estar sujetos a muchas restricciones al transferir acciones. Esto ha estabilizado al personal de las empresas contables asociadas. En comparación con una sociedad, los accionistas de una empresa de contabilidad de responsabilidad limitada pueden transferir sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas, y los accionistas son libres de cambiar. Esto reduce la fuerza vinculante sobre los miembros de la empresa y también reduce sus derechos hasta cierto punto. Sentido de responsabilidad.

(3) La plasticidad de la escala es diferente. El número de accionistas afecta hasta cierto punto el tamaño de la empresa de contabilidad. El número de accionistas es grande. Cuantos más fondos haya, más grande será la empresa. viceversa. Dado que los socios de una empresa de contabilidad colectiva operan y administran la empresa de forma conjunta, son responsables solidariamente de las deudas de la empresa. Por lo tanto, los socios deben supervisarse unos a otros y confiar unos en otros, y la incorporación de nuevos socios debe ser aprobada por todos los socios. Esto limita la posibilidad de que los socios se unan. En comparación con una sociedad, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada sólo soportan deudas basadas en sus propias aportaciones de capital, por lo que no existen restricciones excesivas a la incorporación de nuevos accionistas. Las regulaciones sobre el número de accionistas son relativamente flexibles. El tamaño de una empresa de contabilidad de responsabilidad limitada es muy maleable.

Forma de responsabilidad limitada de los socios

El cambio fundamental de la sociedad de responsabilidad limitada en comparación con la forma organizativa tradicional de la sociedad es transformar la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las deudas de la sociedad en socios condicionales. responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad. La forma en que los socios asumen la responsabilidad es la regla básica de la ley de sociedades de responsabilidad limitada.

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Forma de responsabilidad limitada de los socios

(1) Los socios son responsables de las deudas extracontractuales de la sociedad o de todas las deudas

Responsabilidad limitada El núcleo de una sociedad de responsabilidad limitada es que los socios solo tienen responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad, y la propiedad por la que son responsables es su capital en la sociedad. Las deudas de la sociedad se pueden dividir en deudas contractuales y responsabilidad extracontractual de la sociedad. Las deudas de la sociedad por las que los socios tienen responsabilidad limitada es una cuestión que se ha ido aclarando gradualmente durante el desarrollo del derecho de sociedades de responsabilidad limitada.

Este fenómeno irrazonable da a la gente un fuerte sentido de responsabilidad. Estimular. Por lo tanto, la limitación inicial de responsabilidad se limitó a las deudas extracontractuales de la sociedad. La legislación Texas Sunshine LLP recibió una rápida respuesta en otros estados. Al mismo tiempo, muchos estados han ampliado las protecciones de responsabilidad. Por ejemplo, el estado de Delaware, que tiene la mayor influencia en la práctica del derecho corporativo en los Estados Unidos, ha ampliado la protección de responsabilidad para incluir tanto las deudas extracontractuales como las deudas contractuales, y ha aclarado además que los socios inocentes no necesitan pagar en la forma de "aportación", "compensación", etc. tienen responsabilidad indirecta. Estas reglas fueron adoptadas por la Comisión de Derecho Estatal Uniforme y eventualmente se convirtieron en las disposiciones estándar de la Ley Uniforme de Sociedades: "Una persona no es responsable ante la sociedad, directa o indirectamente, incluso a modo de compensación, contribución, evaluación o de otro modo, simplemente por ser socio." Cualquier responsabilidad por deudas u obligaciones contraídas, creadas o recibidas o imputables a la sociedad después de convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada, ya sea que surjan por agravio, contrato o de otra manera.

"Sin embargo, las leyes de algunos estados federados no son tan claras. Algunos estudiosos creen que en el caso de deudas contractuales que tradicionalmente corren a cargo de los socios, como el alquiler de la sociedad, los préstamos adeudados al banco, etc., los socios todavía tienen que soportar la responsabilidad serán solidariamente responsables

(2) Los acreedores o los infractores no podrán entablar demandas personales contra los socios

Artículo 307(f) de la Ley Uniforme de Sociedades de Socios. Estados Unidos, la Sección 1 establece que si un socio no es personalmente responsable de un reclamo contra la sociedad, no es una parte adecuada en la acción contra la sociedad. Esta disposición es una desviación de la regla tradicional del "agotamiento de los bienes de la sociedad". Desarrollo. "Agotamiento de los bienes de la sociedad" significa que los acreedores deben agotar los bienes de la sociedad antes de demandar a los socios individuales. Según la tradición del derecho de sociedades estadounidense, esta regla sólo se aplica a las deudas contractuales de la sociedad. porque las deudas contractuales son responsabilidad solidaria de los socios y para las deudas por agravio, los socios asumen obligaciones solidarias), que literalmente significa "* responsabilidad "igual" y "parcial". Por lo tanto, para las deudas por agravio, el acreedor puede demandar directamente; el socio específico responsable sin agotar los bienes de la sociedad. La nueva "Ley Uniforme de Sociedades" enfatiza que la responsabilidad de la sociedad Todos los tipos de deudas están sujetos al principio del primer agotamiento de los bienes de la sociedad. Esta regla inevitablemente tendrá un impacto en la legislación estatal. Por supuesto, la Ley Uniforme de Sociedades también reconoce que en determinadas circunstancias, como que un socio asuma responsabilidad regulatoria por un acto negligente específico, cuando existen otras circunstancias que requieren responsabilidad personal y se requiere responsabilidad legal, el acreedor o la parte infractora pueden hacerlo directamente. demandar a los socios Sin embargo, incluso en este caso, la Sección 307 (d) de la Ley Uniforme de Sociedades establece la responsabilidad directa. Los socios demandantes establecen condiciones estrictas, que incluyen: ① El demandante ha obtenido una sentencia contra la propiedad de la sociedad, pero la sentencia. es difícil de ejecutar total o parcialmente ② La sociedad es un deudor en quiebra ③ Los socios acuerdan que los acreedores no tienen que agotar los bienes de la sociedad; ④ El tribunal determina que los bienes de la sociedad son obviamente insuficientes para satisfacer la ejecución de la sentencia; y el agotamiento de los bienes de la sociedad es insoportable, o el tribunal ejerció apropiadamente el poder de disposición basado en el principio de equilibrio, y por lo tanto emite una orden del acreedor para ejecutar la sentencia con el permiso de uno de los socios ⑤ La ley o un contrato independiente; de la existencia de la sociedad establece esta responsabilidad directa sobre los socios

(2) La responsabilidad directa del socio culpable

Una sociedad de responsabilidad limitada no significa que los socios estén completamente eximidos de responsabilidad por las deudas de la sociedad De acuerdo con las disposiciones de las leyes de sociedades de responsabilidad limitada en varios estados de los Estados Unidos, los socios deben asumir la responsabilidad personal directa por las deudas de la sociedad en estas tres situaciones: (1) Mala conducta del propio socio. La responsabilidad de la sociedad por deudas con otros o agravios contra terceros surge de la mala conducta o malversación de un socio, ese socio debe asumir la responsabilidad personal (2) Si un socio participa en la mala conducta de un empleado de la sociedad, o de un socio con. responsabilidades de supervisión participa en la mala conducta o mala conducta de un empleado u otro socio bajo su supervisión, o no lo hace con conocimiento de su mala conducta u omisión. El socio es personalmente responsable de tomar las medidas adecuadas para detenerla. (3) Para los comportamientos que ocurren en el entorno comercial general de una sociedad y que están expresamente excluidos del alcance de la protección de responsabilidad limitada por ley, como la falta de pago de préstamos, pago de alquiler o cumplimiento de otras obligaciones contractuales, los socios serán responsables. de conformidad con las normas del derecho tradicional de responsabilidad personal.

La situación anterior (2), especialmente la responsabilidad personal de un socio con responsabilidades de supervisión por la negligencia profesional de sus subordinados o de otros socios, está reservada en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La cuestión más controvertida de la responsabilidad personal. de socios. Se trata de cómo definir el alcance de la "responsabilidad de supervisión", y el resultado determinará directamente en qué medida la nueva forma organizativa de sociedad de responsabilidad limitada puede aliviar la responsabilidad personal de los socios. Por ejemplo, una gran empresa de contabilidad suele tener un comité técnico creado para brindar orientación sobre cuestiones técnicas importantes en la auditoría. El comité técnico permite discutir y tomar decisiones sobre determinadas cuestiones técnicas en cada encargo de auditoría. Entonces, ¿significa esto que los miembros del comité técnico tienen la responsabilidad de "supervisión" de cada auditoría? De ser así, esto daría lugar a que los miembros asumieran la responsabilidad personal de cada auditoría. Me temo que nadie se atrevería a asumir un riesgo de responsabilidad tan grande, que eventualmente podría conducir a la inexistencia de instituciones como los comités técnicos. Esto no favorece el sano desarrollo de las organizaciones profesionales. Respecto a esta cuestión, los estudiosos han presentado algunas sugerencias, pero la práctica judicial aún no ha aclarado las normas específicas.

Responsabilidad limitada de los socios

El cambio fundamental de la sociedad de responsabilidad limitada en comparación con la forma organizativa tradicional de la sociedad es transformar la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las deudas sociales en responsabilidad limitada de los socios. Responsabilidad solidaria ilimitada por las deudas de la sociedad. Existe responsabilidad limitada condicional para las deudas de la sociedad. La forma en que los socios asumen la responsabilidad es la regla básica de la ley de sociedades de responsabilidad limitada. Específicamente, incluye los siguientes tres aspectos: "

(1) Los socios son responsables de las deudas extracontractuales de la sociedad o de todas las deudas

El núcleo de la sociedad de responsabilidad limitada es la sociedad Una persona tiene responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad, y la propiedad responsable es su capital en la sociedad. Las deudas de la sociedad se pueden dividir en deudas contractuales de la sociedad y responsabilidad extracontractual.

Las deudas de la sociedad por las que los socios tienen responsabilidad limitada es una cuestión que se ha ido aclarando gradualmente durante el desarrollo del derecho de sociedades de responsabilidad limitada.

La primera ley de sociedades de responsabilidad limitada fue la legislación de Texas en 1991. Se originó a partir de la enorme cantidad de dinero impuesta a las firmas de contabilidad y otras organizaciones profesionales causada por la crisis de las asociaciones de ahorro y crédito en los Estados Unidos en A principios de la década de 1990, en los litigios por responsabilidad extracontractual, un gran número de socios de una gran empresa pueden asumir la responsabilidad de propiedad personal por la negligencia de auditoría de un socio de la empresa a quien no conocen. Este fenómeno irrazonable proporciona a la gente un fuerte estímulo. Por lo tanto, la limitación inicial de responsabilidad se limitó a las deudas extracontractuales de la sociedad. La legislación Texas Sunshine LLP recibió una rápida respuesta en otros estados. Al mismo tiempo, muchos estados han ampliado las protecciones de responsabilidad. Por ejemplo, el estado de Delaware, que tiene la mayor influencia en la práctica del derecho corporativo en los Estados Unidos, ha ampliado la protección de la responsabilidad para incluir tanto las deudas extracontractuales como las deudas contractuales, y ha aclarado además que los socios inocentes no necesitan pagar en la forma de "aportación", "compensación", etc. tienen responsabilidad indirecta. Estas reglas fueron adoptadas por la Comisión de Derecho Estatal Uniforme y eventualmente se convirtieron en las disposiciones estándar de la Ley Uniforme de Sociedades: "Una persona no es responsable ante la sociedad, directa o indirectamente, incluso a modo de compensación, contribución, evaluación o de otro modo, simplemente porque es socio." Responsabilidad por deudas u obligaciones contraídas, creadas, aceptadas o imputables a la sociedad después de convertirse en sociedad de responsabilidad limitada, ya sea que surjan de agravio, contrato u otras obligaciones. Sin embargo, las leyes de algunos estados no son así." claro. Algunos académicos creen que para las deudas contractuales que tradicionalmente corren a cargo de los socios, como el alquiler de la sociedad, los préstamos a los bancos, etc., los socios aún deberían asumir la responsabilidad individual solidaria.

(2) Los acreedores o las partes infractoras no podrán entablar demandas personales contra los socios.

La sección 307(f) de la Ley Uniforme de Sociedades de los Estados Unidos estipula que si un socio presenta una demanda contra un socio, El socio no es personalmente responsable de los reclamos de la sociedad y no es una parte adecuada en la acción contra la sociedad. Esta disposición es un desarrollo de la regla tradicional del "agotamiento de los bienes de la sociedad". "Agotamiento de los bienes de la sociedad" significa que los acreedores deben agotar los bienes de la sociedad antes de demandar a los socios individuales. Según la tradición del derecho de sociedades estadounidense, esta regla sólo se aplica a las deudas contractuales de la sociedad y no a las deudas extracontractuales de la sociedad. Esto se debe a que las deudas contractuales son responsabilidad solidaria de los socios; y para las deudas por agravio, los socios asumen obligaciones solidarias), lo que literalmente significa "*** Mismas" y "diferentes" responsabilidades. Por lo tanto, por una deuda extracontractual, el acreedor puede demandar directamente al socio responsable específico sin agotar el patrimonio social. La nueva Ley Uniforme de Sociedades enfatiza que el principio de agotar primero los bienes de la sociedad se aplica a todos los tipos de deudas de la sociedad. Esta norma tendrá inevitablemente un impacto en la legislación estatal. Por supuesto, la Ley Uniforme de Sociedades también reconoce que, bajo ciertas circunstancias, si un socio asume la responsabilidad de supervisión por un acto negligente específico o existen otras circunstancias que requieren responsabilidad personal, y el acreedor o el infractor debe asumir la responsabilidad personal de acuerdo con la ley , el acreedor o los socios infractores pueden ser demandados directamente. Sin embargo, incluso en este caso, la Sección 307 (d) de la Ley Uniforme de Sociedades establece condiciones estrictas para demandar directamente a un socio, que incluyen: ① El demandante ha obtenido una sentencia contra los bienes de la sociedad, pero la sentencia es difícil de ejecutar en su totalidad. o en parte; ② la sociedad es deudora en quiebra; ③ los socios acuerdan que el acreedor no tiene que agotar los bienes de la sociedad; ④ el tribunal determina que los bienes de la sociedad son obviamente insuficientes para satisfacer la ejecución de la sentencia, y el agotamiento. de los bienes de la sociedad es abrumado, o el tribunal El ejercicio adecuado del derecho de disposición de conformidad con el principio de equilibrio da al acreedor permiso para realizar su juicio con los bienes de un socio ⑤ La ley o un contrato independiente de la existencia; de la sociedad establece esta responsabilidad directa para los socios.

(2) Responsabilidad directa del socio culpable

Una sociedad de responsabilidad limitada no significa que los socios queden completamente exentos de responsabilidad por las deudas de la sociedad. A juzgar por las disposiciones de las leyes de sociedades de responsabilidad limitada en varios estados de los Estados Unidos, en estas tres situaciones, los socios deben asumir la responsabilidad personal directa por las deudas de la sociedad: (1) La mala conducta del propio socio. Si las deudas de una sociedad con otros o la responsabilidad extracontractual con un tercero son causadas por la mala conducta o malversación de un socio, ese socio debe asumir la responsabilidad personal. (2) Si un socio participa en la mala conducta de un empleado de la sociedad, o un socio con responsabilidades de supervisión participa en la mala conducta o mala conducta de un empleado u otro socio bajo su supervisión, o a sabiendas comete cualquier mala conducta u omisión, no tomar tomar medidas apropiadas para detener el comportamiento hace que el socio sea personalmente responsable. (3) Para los comportamientos que ocurren en una sociedad en un entorno comercial general y que están expresamente excluidos del alcance de la protección de responsabilidad limitada por ley, como la falta de pago de préstamos, pago de alquiler o cumplimiento de otras obligaciones contractuales, los socios serán responsables. de conformidad con las normas del derecho tradicional de responsabilidad personal.

Por ejemplo, una gran empresa de contabilidad suele tener un comité técnico creado para brindar orientación sobre cuestiones técnicas importantes en la auditoría. El comité técnico permite discutir y tomar decisiones sobre determinadas cuestiones técnicas en cada encargo de auditoría. Entonces, ¿significa esto que los miembros del comité técnico tienen responsabilidad de “supervisión” de cada trabajo de auditoría? De ser así, esto daría como resultado que los miembros del comité asumieran la responsabilidad personal de cada auditoría. Me temo que nadie se atrevería a correr un riesgo de responsabilidad tan grande, que eventualmente podría conducir a la inexistencia de instituciones como los comités técnicos. Esto no favorece el sano desarrollo de las organizaciones profesionales.

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