Las transacciones relacionadas y las garantías externas de una empresa que cotiza en bolsa deben informarse al departamento de valores de la empresa hasta qué monto
Normas y normas para la divulgación de operaciones vinculadas de sociedades cotizadas:
Procedimientos de deliberación y divulgación de operaciones vinculadas
Artículo 11 Las entidades vinculadas Las transacciones entre partes propuestas por la empresa estarán determinadas por las funciones de la empresa. El departamento propone una propuesta, que debe proporcionar una explicación detallada de los asuntos específicos de la transacción entre partes relacionadas, la base para el precio y el grado de impacto en los intereses de la empresa. y accionistas.
Artículo 12 La transacción que la empresa pretende realizar con partes relacionadas (excluyendo la empresa que proporciona garantías, recibe activos en efectivo como obsequios y simplemente reduce las deudas de las obligaciones de la empresa) es de más de 30 millones de RMB (incluidos RMB 30 millones)) y representan más del 5% (inclusive) del valor absoluto de los últimos activos netos auditados de la compañía, además de la divulgación oportuna, también se debe contratar a un intermediario con calificaciones para realizar negocios relacionados con valores y futuros para realizar una revisión del objeto de la transacción realizar una auditoría o evaluación y presentar la transacción a la asamblea de accionistas para su revisión y decisión.
Los objetos de transacción involucrados en transacciones con partes relacionadas relacionadas con las operaciones diarias descritas en el Capítulo 4 de este sistema no necesitan ser auditados ni evaluados.
Artículo 13: Las transacciones relacionadas que la empresa pretenda realizar con personas jurídicas relacionadas por un monto total superior a 3 millones de RMB y superior al 0,5% del valor liquidativo auditado más reciente de la empresa se presentarán a la junta. de directores previa aprobación de los directores independientes Discutir y decidir. Antes de emitir un juicio, los directores independientes pueden contratar una agencia intermediaria para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente como base de su juicio.
Artículo 14 Si la sociedad otorga garantías a partes relacionadas, cualquiera que sea su monto, deberá revelarlas oportunamente, después de que el directorio las haya revisado y aprobado, y las presente a la asamblea de accionistas para su consideración. revisar.
Si la sociedad otorga garantías a accionistas titulares de menos del 5% de las acciones, se estará a lo dispuesto en el párrafo anterior, debiendo los accionistas correspondientes abstenerse en la votación de la junta general.
Artículo 15: Para las transacciones entre la empresa y partes relacionadas deberá firmarse un acuerdo escrito, y el contenido del acuerdo deberá ser claro y específico. La empresa debe divulgar la celebración, modificación, terminación y ejecución del acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Reglas de cotización.
Artículo 16 Cuando el directorio de una sociedad considere transacciones con partes relacionadas, los directores relacionados se abstendrán de votar y no ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del directorio puede celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en la reunión del directorio deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si el número de directores no relacionados presentes en la reunión del directorio es inferior a tres, la sociedad deberá someter la transacción a la junta de accionistas para su revisión.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluyen los siguientes directores o directores con alguna de las siguientes circunstancias: (1) ser la contraparte de la transacción (2) estar controlados directa o indirectamente por la Persona contraparte; ;
(3) Servido en la contraparte de la transacción, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización controlada directa o indirectamente por la contraparte ;
(4) Un familiar cercano de la contraparte de la transacción o su controlador directo o indirecto; (5) Un familiar cercano de un director, supervisor o alto directivo de la contraparte o su responsable directo o indirecto; Miembros controladores indirectos;
(6) Directores cuyo criterio comercial independiente puede verse afectado según lo determine la Comisión Reguladora de Valores de China, la bolsa de valores o la empresa por otros motivos.
Artículo 17: Cuando la asamblea general de accionistas de la sociedad considere operaciones entre partes relacionadas, los accionistas relacionados deberán abstenerse de votar. Los accionistas relacionados mencionados en el párrafo anterior incluyen los siguientes accionistas o accionistas con alguna de las siguientes circunstancias: (1) ser la contraparte de la transacción (2) ser el controlador directo o indirecto de la contraparte (3) ser negociada directamente; o controlada indirectamente por la contraparte;
(4) Controlada directa o indirectamente por la misma persona jurídica u otra organización o persona natural que la contraparte de la transacción (5) Por la existencia de transferencia de capital no cumplida con la contraparte; contraparte de la transacción o sus personas relacionadas Accionistas cuyos derechos de voto están restringidos o afectados por acuerdos u otros acuerdos;
(6) Accionistas identificados por la Comisión Reguladora de Valores de China o la Bolsa de Valores de Shenzhen como susceptibles de inclinar la posición de la empresa intereses para ellos. Artículo 18 El monto de la transacción entre la empresa y las personas jurídicas relacionadas supera los 3 millones de RMB (inclusive) y representa más del 0,5% (inclusive) del valor absoluto de los últimos activos netos auditados de la empresa (0,5% incluido) (Excepto proporcionando garantía), deberá divulgarse oportunamente.
Artículo 19 Las transacciones relacionadas (excluida la provisión de garantías) con un monto de transacción superior a 300.000 RMB entre una empresa y personas físicas relacionadas se divulgarán de manera oportuna.
La empresa no otorgará préstamos a directores, supervisores o altos directivos directamente o a través de filiales.
Artículo 20 Cuando una empresa divulgue transacciones con partes relacionadas, deberá presentar los siguientes documentos a la Bolsa de Valores de Shenzhen: (1) Borrador de anuncio
(2) Acuerdo o acuerdo relacionado con; la carta de intención de la transacción;
(3) resoluciones de la junta directiva, anuncios de resoluciones y opiniones de directores independientes (si corresponde); (4) documentos de aprobación del gobierno involucrados en la transacción (si corresponde); documentos emitidos por intermediarios Informe (si corresponde); (6) Documentos escritos que confirmen la aprobación previa de la transacción por parte de los directores independientes (7) Otros documentos requeridos por la Bolsa de Valores de Shenzhen;
Artículo 21 El anuncio de transacciones relacionadas divulgado por la empresa incluirá el siguiente contenido: (1) Descripción general de la transacción e información básica del objeto de la transacción;
(2) Reconocimiento previo y opiniones independientes expresadas por independientes directores; (3) estado de votación de la junta directiva (si corresponde);
(4) relaciones relacionadas de las partes de la transacción e información básica de las personas relacionadas;
( 5) Política de fijación de precios y base de fijación de precios de la transacción, la relación entre el precio de la transacción y el valor en libros o valor de tasación del objeto de la transacción y el precio claro y justo de mercado, así como otras cuestiones relacionadas con la fijación de precios que deban explicarse debido a la particularidad del objeto de la transacción, si el precio de la transacción y el valor en libros o valor de tasación o si hay una gran diferencia en los precios de mercado, se deben explicar las razones, si la transacción es injusta, la dirección de la transferencia de intereses que surgen de ella; la transacción con la parte relacionada también debe divulgarse;
(6) Otros contenidos principales del acuerdo de transacción, incluido el precio de la transacción y el método de liquidación, la naturaleza y proporción de los intereses de la parte relacionada en la transacción, las condiciones para que el acuerdo entre en vigencia, el tiempo de vigencia y el período de ejecución, etc. para transacciones relacionadas continuas o recurrentes que ocurren en las operaciones diarias, también se debe explicar el monto total estimado de la transacción para todo el año de la relación; transacción entre partes;
(7) El propósito de la transacción y el impacto de la transacción en la empresa, incluida la verdadera intención y necesidad de la transacción con la parte relacionada, y el impacto en la empresa para el presente período y el futuro El impacto en el estado financiero y los resultados operativos, etc.;
(8) El monto total de diversas transacciones relacionadas que han ocurrido con la parte relacionada desde el comienzo del año hasta la fecha de divulgación (9) Comisión Reguladora de Valores de China y Valores de Shenzhen Otro contenido requerido por la bolsa para ayudar a ilustrar la verdadera naturaleza de la transacción. Si la empresa proporciona garantías a partes relacionadas y accionistas que poseen menos del 5% de las acciones (excluyendo el 5%), también deberá revelar el monto total de garantías externas proporcionadas por la empresa y sus subsidiarias controladas a la fecha de divulgación, el total monto de las garantías proporcionadas por la compañía a sus subsidiarias controladas, y los montos anteriores Las proporciones respectivas de los últimos activos netos auditados de la compañía.
Artículo 22 Si una empresa y una parte relacionada *** aportan capital conjuntamente para constituir una empresa, se utilizará el aporte de capital de la empresa como monto de la transacción, se aplicarán los artículos 12, 13 y 18 de este sistema. Artículo 19.
Cuando el aporte de capital de la empresa alcanza el estándar especificado en el artículo 12, si todos los inversionistas aportan capital en efectivo y la proporción del capital social de cada parte en la empresa establecida se determina de acuerdo con la proporción del aporte de capital, puede solicitar la Bolsa de Valores de Shenzhen. La exención solicitada estará sujeta a los requisitos de presentación a la junta general de accionistas para su revisión.
Artículo 23 Cuando una empresa realice transacciones relacionadas como "proporcionar asistencia financiera" y "gestión financiera encomendada", utilizará el monto incurrido como estándar de cálculo para la divulgación y calculará el monto de divulgación de acuerdo con el tipo de operación dentro de doce meses consecutivos, si el monto acumulado calculado alcanza los estándares establecidos en los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema, se aplicará respectivamente lo dispuesto en los artículos antes mencionados.
Quienes hayan cumplido obligaciones relevantes de conformidad con los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema dejarán de estar incluidos en el alcance de cálculo acumulativo correspondiente.
Artículo 24 Cuando una sociedad realice otras operaciones vinculadas distintas a las mencionadas en el artículo anterior, deberá cumplir con las siguientes normas y el principio de cálculo acumulativo dentro de los doce meses consecutivos, y se aplicará el artículo 12 y los artículos 13, 18 y 19 estipulan:
(1) Transacciones con la misma parte relacionada;
(2) Transacciones con diferentes partes relacionadas Transacciones relacionadas con el tipo de transacción objeto;
La misma persona relacionada mencionada anteriormente incluye aquellas que están controladas directa o indirectamente por la misma persona jurídica u otra organización o persona natural, o tienen una relación de control patrimonial entre sí y la misma persona física relacionada Una persona jurídica; persona u otra organización que actúa como director o alto ejecutivo.
Quienes hayan cumplido obligaciones relevantes de conformidad con los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema dejarán de estar incluidos en el alcance de cálculo acumulativo correspondiente.
Artículo 25: Para transacciones relacionadas entre la empresa y una parte relacionada resultantes de la participación en licitaciones públicas, subastas públicas, etc., la empresa podrá solicitar a la Bolsa de Valores de Shenzhen la exención de revisión y divulgación en el forma de transacciones relacionadas.
Artículo 26 Las siguientes transacciones entre la empresa y partes relacionadas podrán estar exentas de revisión como transacciones relacionadas:
(1) Una parte suscribe a la otra parte en efectivo Acciones emitidas públicamente, bonos corporativos o bonos empresariales, bonos corporativos convertibles u otros derivados;
(2) Una parte actúa como miembro del sindicato de suscripción para suscribir las acciones, bonos corporativos o bonos empresariales, bonos corporativos convertibles emitidos públicamente de la otra parte. bonos, etc. Conversión de bonos corporativos u otros derivados;
(3) Una parte recibe dividendos, bonificaciones o remuneraciones de acuerdo con la resolución de la junta general de accionistas de la otra parte;
(4) Otras transacciones reconocidas por la Bolsa de Valores de Shenzhen. Artículo 27 La revisión y divulgación de información de transacciones con partes relacionadas deberá cumplir con las leyes y reglamentos, documentos normativos y sistemas empresariales pertinentes.
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