¿Cuáles son las precauciones para la transferencia de capital de las empresas que cotizan en bolsa?

La transferencia patrimonial se refiere a la transferencia patrimonial que se produce cuando un accionista (cedente) y otra persona (cesionario) coinciden en sus intenciones. Dado que la transferencia de capital sólo puede ocurrir cuando las intenciones del cedente y del cesionario son consistentes, la transferencia de capital debe ser un acto contractual y debe expresarse en forma de acuerdo.

Transmisión de acciones y transmisión de acciones

La transmisión de acciones se refiere a la transmisión de acciones poseídas en nuestro país, se refiere a la transmisión de acciones de inversión de una sociedad de responsabilidad limitada. La transferencia de acciones se puede dividir en transferencia general de acciones y transferencia de acciones según los diferentes portadores de acciones. La transferencia general de acciones se refiere a la transferencia de acciones en forma de no acciones, que en realidad incluye la transferencia de acciones en las que se ha aportado capital pero no se han emitido acciones, y la transferencia de acciones en las que se han suscrito acciones pero las El precio de las acciones no se ha pagado y, por lo tanto, no se pueden emitir acciones. La transferencia de acciones se refiere a la transferencia de acciones utilizando acciones como portador. Las transferencias de acciones se pueden subdividir en transferencias de acciones registradas y transferencias de acciones al portador, transferencias de acciones en papel y transferencias de acciones sin papel.

Transmisiones patrimoniales escritas y transmisiones patrimoniales no escritas

Las transmisiones patrimoniales se realizan mayoritariamente por escrito. Las leyes y regulaciones de algunos países también estipulan claramente que la transferencia de capital debe realizarse por escrito, o incluso en una forma escrita especial (notarial). Pero a menudo se producen transferencias de capital no suscritas, especialmente en forma de acciones, y pueden realizarse de manera más eficiente y rápida sin escritura.

Transmisión patrimonial inmediata y transferencia patrimonial programada

Transmisión patrimonial inmediata se refiere a la transferencia patrimonial que se produce con la entrada en vigor del contrato de transferencia patrimonial o pago por parte del cesionario. Aquellas transferencias de capital con términos o condiciones específicos son transferencias de capital retenidas. El artículo 142 de la Ley de Sociedades de mi país estipula que las acciones de la empresa en poder de los promotores no se transferirán dentro de un año a partir de la fecha de constitución de la empresa. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de las acciones de la empresa no se transferirán dentro del año siguiente a la fecha de cotización y negociación de las acciones de la empresa en la bolsa de valores.

Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad deberán informar a la sociedad de las acciones que posean en la misma y de sus variaciones, y las acciones transferidas cada año durante su mandato no podrán exceder del 25% del total. número de acciones que poseen en la empresa; las acciones de la empresa que poseen no pueden transferirse dentro del plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la empresa. El personal antes mencionado no podrá transmitir sus acciones en la empresa dentro de los seis meses siguientes a su renuncia. Los estatutos de la empresa pueden establecer otras disposiciones restrictivas sobre la transferencia de acciones en poder de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa. Para eludir esta disposición legal, el acuerdo de transferencia de capital firmado por el promotor y otros un año después de la constitución de la empresa con un límite de tiempo, y el acuerdo de transferencia de capital con un límite de tiempo firmado por directores, supervisores, gerentes y otros son todas las transferencias de capital previstas.

Transmisión patrimonial con participación social y transmisión patrimonial sin participación social.

La participación de la empresa en la transferencia de capital significa que la transferencia de capital ha sido reconocida por la empresa. Por lo tanto, puede considerarse como un cambio nominal en las calificaciones de los accionistas, pero en realidad es reconocida por la empresa. importancia más positiva de la participación de la empresa en la transferencia de capital. Pero al mismo tiempo me gustaría recordarles a todos que muchas empresas en nuestro país participan en transferencias de capital. Este fenómeno a menudo ocurre sin la invitación de las partes involucradas en la transferencia de capital o la autorización de los accionistas.

Transferencia de capital pagada y transferencia de capital gratuita

No hay duda de que la transferencia de capital pagada debería ser la forma principal de transferencia de capital. Sin embargo, la libre transferencia de capital también es una forma para que los accionistas ejerzan su derecho a disponer del capital. Los accionistas pueden transferir completamente su capital mediante donaciones. Los herederos del accionista también pueden adquirir el patrimonio del accionista mediante herencia. En la práctica, cabe señalar que si un accionista transfiere unilateralmente su patrimonio mediante donación, el donatario puede manifestar su aceptación o abandono según su propia voluntad. Si el donatario acepta la donación de patrimonio, el patrimonio se transferirá en consecuencia; el donatario renuncia a la donación de patrimonio, el patrimonio no se transfiere.

Proceso de cambio de capital

1. Obtenga el "Formulario de solicitud de registro de cambio de empresa" (diríjase a la ventana de registro de la Administración de Industria y Comercio)

2. Cambiar la licencia comercial (Completar el formulario de cambio de empresa, sellarlo con el sello oficial, organizar las modificaciones a los estatutos de la empresa, resoluciones de la junta de accionistas, acuerdo de transferencia de capital, el original y copia de la licencia comercial de la empresa, y acudir a la sala de registro de la Negociado Industrial y Comercial).

3. Cambiar el certificado del código de la organización (completar el formulario de cambio del certificado del código de la empresa, sellarlo con el sello oficial, organizar el aviso de cambio de la empresa, una copia de la licencia comercial, una copia del documento legal corporativo). cédula de identidad personal y copia original del certificado de código antiguo ante la Oficina de Supervisión Técnica de Calidad).

4. Cambiar el certificado de registro fiscal (presentar el aviso de cambio de impuesto en la oficina de impuestos)

5. Cambiar la información bancaria (abrir una cuenta bancaria básica con el aviso de cambio bancario)

Información requerida para cambios en el capital social de la empresa

1. Formulario de solicitud de registro de cambio de empresa

2. )

3 .Resolución de la asamblea de accionistas (firmada por todos los accionistas y sellada con sello oficial)

4. Original y copia de la licencia social (original)

5. Copias de todas las cédulas de identidad de los accionistas (verificación original)

6. Contrato de transferencia de capital original (indicar quién transferirá el capital a quién, se transferirán el capital, los derechos de los acreedores y las deudas). juntos, firmados por el cedente y el cesionario.

Detalles de la transferencia de patrimonio

1. En una operación de transferencia de patrimonio, el cedente es el contribuyente y el cesionario es el agente de retención, cumpliendo con el obligación de retener y pagar impuestos.

2. Después de que ambas partes en una transacción de capital firmen un acuerdo de transferencia de capital y completen la transacción de transferencia de capital, pero antes de que la empresa cambie su registro de capital, el cedente o cesionario que tiene obligaciones fiscales o de retención debe informar a la autoridad tributaria La agencia maneja las declaraciones de impuestos (retenciones) y maneja los procedimientos de registro de cambio de patrimonio ante el departamento de administración industrial y comercial con el certificado de pago del impuesto sobre la renta personal o el certificado de exención de impuestos o libre de impuestos emitido por la agencia tributaria.

3. Si ambas partes de la transacción de capital han firmado un acuerdo de transferencia de capital, pero la transacción de transferencia de capital aún no se ha completado, cuando la empresa solicita el registro de cambio de capital ante el departamento de administración industrial y comercial, deberá cumplimentar el “Informe de Cambio de Accionista Individual” y presentarlo al departamento de administración industrial y comercial. Informe a la autoridad fiscal competente.

Transmisiones patrimoniales prohibidas

La "Ley de Sociedades" estipula que las acciones en poder de los promotores de una sociedad anónima no podrán transmitirse dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. Los directores, supervisores, gerentes y demás personal de alta dirección de la empresa no podrán poseer más del 25% del número total de acciones de la empresa que posean durante su mandato. Cuando los inversores transfieren el capital de una sociedad anónima que no cotiza en bolsa, deben tener una comprensión clara de las circunstancias relevantes del capital que se va a transferir.

Formas de transferencia de capital

Hay dos formas para que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada transfieran capital: primero, los accionistas transfieren su capital a otros accionistas existentes, es decir, transferencia de capital dentro de la empresa; en segundo lugar, los accionistas transfieren su capital a otros inversores distintos de los accionistas existentes, es decir, transferencia de capital fuera de la empresa. Las dos formas tienen condiciones y procedimientos algo diferentes.

Manejar con prontitud los cambios de capital después de la transferencia de capital.

1. Una vez completada la transferencia de capital, la empresa objetivo cancela el certificado de aporte de capital del accionista original y el nuevo accionista emite un certificado de aporte de capital, y el nombre, residencia y aporte de capital del correspondiente. accionista en los estatutos de la empresa y el registro de accionistas deben modificarse.

2. Si una sociedad de responsabilidad limitada cambia de accionistas, deberá acudir al departamento industrial y comercial para registrar el cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha del cambio de accionistas.

Cabe destacar que al momento de registrar un cambio se debe presentar al mismo tiempo el certificado de calificación de persona jurídica del nuevo accionista o el certificado de identidad de la persona física y los estatutos revisados.

Método

El patrimonio es esencialmente el derecho del accionista a controlar o dominar la empresa y sus asuntos. Es un término general para el estatus legal y los derechos que disfrutan los accionistas en función de su contribución de capital. . En concreto, incluye derechos de renta, derechos de voto, derechos de información y otros derechos.

1. Formulario de transferencia de capital: Hay dos formas para que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada transfieran sus aportes de capital: primero, los accionistas transfieren su capital a otros accionistas existentes, es decir, transferencia interna de capital dentro de la empresa. en segundo lugar, los accionistas transfieren su capital a inversores distintos de los accionistas existentes, es decir, transferencias de capital fuera de la empresa. Las dos formas tienen condiciones y procedimientos algo diferentes.

(1) Transferencia interna de acciones: La transferencia de capital entre accionistas contribuyentes de conformidad con la ley es un acto interno entre accionistas de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades Anónimas", mediante cambios en los estatutos de la empresa. estatutos sociales, lista de accionistas y certificado de aporte de capital Tendrá efectos legales. Puede utilizarse como base en caso de disputas entre accionistas.

(2) Transferencia de acciones a un tercero: Cuando un accionista transfiere su aporte de capital a un tercero distinto del accionista, se trata de una transferencia externa por parte de la empresa. Además de modificar los estatutos, la lista de accionistas y los documentos relacionados de la empresa de acuerdo con las disposiciones anteriores, también es necesario acudir al departamento administrativo industrial y comercial para registrar el cambio.

Para la transmisión de acciones a un tercero, las disposiciones de la Ley de Sociedades son relativamente claras. El párrafo 2 del artículo 71 estipula: "La transferencia de acciones por un accionista a una persona distinta del accionista requerirá el consentimiento de la mayoría de los demás accionistas. El accionista deberá notificar por escrito a los demás accionistas que acepten la transferencia de sus acciones. Los demás accionistas dispondrán de 30 días a partir de la fecha de recepción del escrito de notificación. Si no hay respuesta dentro del día, se considerará que la transferencia está acordada si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia. , los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han aceptado la transferencia."

Esta disposición se aplica. El punto de partida de la legislación es : por un lado, es necesario garantizar que el cedente del capital pueda transferir su inversión con relativa libertad, por otro lado, es necesario considerar la naturaleza mixta del capital de la sociedad limitada y la cooperación de las personas, y mantener la base fiduciaria; entre los accionistas de la empresa tanto como sea posible. Según esta disposición de la Ley de Sociedades y el artículo 38 de la Sociedad, la transferencia de capital externo debe cumplir dos requisitos sustantivos: el consentimiento de más de la mitad de todos los accionistas y la resolución de la junta de accionistas. Este es el principio básico para la transferencia externa de capital de la empresa. Este principio incluye los siguientes contenidos especiales: En primer lugar, el principio numérico se utiliza como base para calcular los derechos de voto. El sistema empresarial de nuestro país presta más atención al factor humano de una sociedad limitada, por lo que utiliza el número de personas para determinar la empresa en lugar de la proporción del capital en poder de los accionistas como estándar de cálculo. El segundo es más de la mitad de los accionistas distintos del cedente.

2. El método de operación real de la transferencia de capital:

En la práctica, la implementación de la transferencia de capital se puede llevar a cabo de dos maneras. Una es cumplir primero con los requisitos procesales y sustantivos antes mencionados y luego firmar un acuerdo de transferencia de capital con el cesionario determinado, convirtiendo al cesionario en accionista de la empresa. De esta forma, los riesgos para ambas partes no son grandes, pero antes de firmar el acuerdo de transferencia patrimonial se debe firmar un borrador de transferencia patrimonial, acordando los asuntos relacionados con la transferencia patrimonial y acordando la responsabilidad por incumplimiento de contrato, es decir, responsabilidad por negligencia contractual; otra forma es que el cedente y el cesionario primero firmen un acuerdo de transferencia de capital y luego el cedente cumpla las condiciones procesales y sustantivas en la empresa. Sin embargo, este método no puede lograr el propósito de la transferencia de capital y es muy riesgoso para el cesionario. En términos generales, el cesionario debe pagar una parte del precio de transferencia por adelantado. Si la transferencia de capital no puede realizarse, el cesionario correrá con el riesgo de recuperar el dinero, incluidos el litigio y la ejecución.