El período para que las empresas que cotizan en bolsa implementen recompras es generalmente
[2022] No. 4
ahora anuncia las "Reglas de recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa", que entrarán en vigor en la fecha del anuncio.
Comisión Reguladora de Valores
65438+5 de octubre de 2022
Reglas de recompra de acciones de sociedades cotizadas
Capítulo 1 Disposiciones Generales
El artículo 1 regula la recompra de acciones por parte de sociedades cotizadas, de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la "Ley de Sociedades") y la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante denominada "Ley de Valores") y demás leyes y reglamentos administrativos para la formulación de estas normas.
Artículo 2 La recompra de acciones por parte de una sociedad cotizada mencionada en estas normas se refiere a la adquisición de acciones por parte de una sociedad cotizada en las siguientes circunstancias:
(1) Reducir el valor registrado capital de la empresa.
(2) Utilice acciones para planes de propiedad de acciones para empleados o incentivos de capital;
(3) Utilice acciones para convertir bonos corporativos de empresas que cotizan en bolsa que se puedan convertir en acciones.
(4) La necesidad de salvaguardar el valor de la empresa y los derechos de los accionistas.
La situación mencionada en el inciso (4) del párrafo anterior deberá cumplir una de las siguientes condiciones:
(1) El precio de cierre de las acciones de la empresa es inferior al patrimonio neto. por acción del último período;
(2) El precio de cierre de las acciones de la empresa ha caído un 30% acumulativamente durante 20 días hábiles consecutivos;
(3) Otras condiciones estipuladas por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 3 La recompra de acciones por parte de una empresa que cotiza en bolsa favorecerá el desarrollo sostenible de la empresa y no perjudicará los derechos e intereses legítimos de los accionistas y acreedores.
Los directores, supervisores y altos directivos de las empresas cotizadas deben ser leales y dignos de confianza, y ser diligentes y responsables en la recompra de acciones.
Artículo 4 Cuando una sociedad cotizada recompre acciones, deberá cumplir con sus procedimientos de toma de decisiones y obligaciones de divulgación de información de conformidad con estas normas y las disposiciones de la bolsa de valores.
Las empresas cotizadas y sus directores, supervisores y altos directivos se asegurarán de que la información divulgada sea verdadera, precisa y completa, y no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 5: Cuando una sociedad cotizada recompra acciones, podrá decidir por sí misma contratar consultores financieros, despachos de abogados, despachos de contabilidad y otras instituciones de servicios de valores para emitir opiniones profesionales basadas en la situación real, y combinar con el plan de recompra de acciones.
Las agencias de servicios de valores y el personal señalado en el párrafo anterior deberán ser honestos y confiables, diligentes y responsables, ejercer la debida diligencia en los asuntos relacionados con la recompra de acciones y asegurarse de que los documentos que expidan sean veraces. precisa y completa.
Artículo 6 Nadie podrá utilizar empresas cotizadas para recomprar acciones con el fin de realizar actividades ilegales como tráfico de información privilegiada, manipulación del mercado, fraude de valores, etc.
Capítulo 2 Disposiciones Generales
Artículo 7 La recompra de acciones de una sociedad cotizada deberá cumplir las siguientes condiciones:
(1) Las acciones de la sociedad hayan cotizado durante un año;
(2) La empresa no tuvo actividades ilegales importantes en el último año;
(3) Después de la recompra de acciones, la empresa que cotiza en bolsa tiene la capacidad de continuar operando y pagar deudas;
(4) Después de la recompra de acciones, la distribución de capital de la empresa que cotiza en bolsa debe, en principio, cumplir con las condiciones de cotización; si la empresa tiene la intención de poner fin a su cotización y negociación de acciones mediante la recompra de acciones, debe cumplirlas; con las regulaciones pertinentes de la bolsa de valores;
(5) Otras condiciones estipuladas por la Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores.
El punto (1) del párrafo anterior no se aplicará a las sociedades cotizadas que recompren acciones y reduzcan el capital social en virtud del punto (4) del artículo 2, párrafo 1, de estas normas detalladas.
Artículo 8 Una empresa que cotiza en bolsa podrá recomprar acciones a través de uno de los siguientes métodos:
(1) Operación de licitación centralizada;
(2) Método de oferta;
(3) Otros métodos reconocidos por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Si una sociedad que cotiza en bolsa recompra acciones en las circunstancias especificadas en los puntos (2), (3) y (4) del párrafo 1 del artículo 2 de este Reglamento, procederá de la manera especificada en los puntos ( 1) y (2).
Si una sociedad cotizada realiza una oferta de recompra de acciones, se remitirá a lo dispuesto en las “Medidas Administrativas para las Ofertas Públicas de Adquisición de Sociedades Cotizadas”.
Artículo 9 Si una sociedad que cotiza en bolsa recompra acciones en las circunstancias especificadas en los puntos (1), (2) y (3) del párrafo 1 del artículo 2 de este Reglamento, el período de recompra no será exceder los 12 meses a partir de la fecha en que el plan definitivo de recompra de acciones sea revisado y aprobado por el consejo de administración o la asamblea general de accionistas.
Si una empresa que cotiza en bolsa recompra acciones en las circunstancias especificadas en el punto (4) del artículo 2, párrafo 1 de estas Reglas, el período de recompra comenzará a partir de la fecha en que el plan final de recompra de acciones sea revisado y aprobado por el consejo de administración o la asamblea general de accionistas No más de tres meses.
Artículo 10 Las fuentes de fondos utilizadas por las empresas cotizadas para las recompras deben ser legales y conformes.
Artículo 11 Antes de implementar un plan de recompra, una empresa que cotiza en bolsa deberá abrir una cuenta de recompra especial monitoreada por la bolsa de valores en la institución de registro y compensación de valores. Esta cuenta solo puede usarse para almacenar acciones recompradas.
Las acciones recompradas por una sociedad cotizada pierden sus derechos a partir de la fecha en que son transferidas a la cuenta especial de recompra de la sociedad cotizada, y no gozan de derechos de voto en asambleas de accionistas, distribución de utilidades, conversión de reserva. fondos en capital social, suscripción de nuevas acciones, bonos corporativos convertibles, etc. Los derechos no pueden ser pignorados ni prestados.
Al calcular los indicadores relevantes, las empresas que cotizan en bolsa deben deducir del capital social total el número de acciones recompradas.
Artículo 12: Las sociedades cotizadas no podrán emitir acciones durante el período de recompra, salvo la emisión de acciones preferentes de conformidad con la normativa pertinente.
Artículo 13 Si los accionistas, directores, supervisores y altos directivos relevantes de una empresa que cotiza en bolsa reducen su participación accionaria durante el período de recompra de acciones de la empresa que cotiza en bolsa, deberán cumplir con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores sobre la reducción de sus participaciones.
Artículo 14 Si la recompra de acciones por parte de una empresa que cotiza en bolsa da como resultado que los inversores posean o posean en conjunto más del 30% de las acciones con derecho a voto emitidas por la empresa a través de un acuerdo u otro acuerdo, el inversor puede estar exento de hacer una oferta.
Artículo 15 Si una sociedad que cotiza en bolsa recompra acciones debido a las circunstancias especificadas en el artículo 2, párrafo 1, punto (1) de este Reglamento, deberá cancelar las acciones dentro de los 10 días siguientes a la fecha de vencimiento de la recompra; al artículo 2 (si las acciones se recompran en las circunstancias especificadas en los puntos 2), (3) y (4), el número total de acciones de la empresa en posesión no excederá el 10% del total de acciones emitidas de la empresa, y se transferirán dentro de tres años según la finalidad revelada conforme a la ley. Si las acciones no se enajenan conforme a la finalidad anunciada, se cancelarán antes del vencimiento de los tres años.
Si una sociedad que cotiza en bolsa recompra acciones debido a las circunstancias especificadas en el punto (4) del artículo 2, párrafo 1 de este Reglamento, podrá, después de cumplir con sus obligaciones de divulgación previa de acuerdo con las condiciones y procedimientos. prescrito por la bolsa de valores, Vendido en subasta.
Artículo 16 Si una empresa que cotiza en bolsa utiliza efectivo como contraprestación para recomprar acciones mediante oferta pública de adquisición o licitación centralizada, se considerará como un dividendo en efectivo de la empresa que cotiza en bolsa y se incluirá en el cálculo de la proporción correspondiente de efectivo. dividendos.
Artículo 17 Si la junta general de accionistas autoriza al consejo de administración a implementar recompras de acciones, también podrá autorizar al consejo de administración a implementar refinanciaciones de conformidad con la ley. Si una empresa que cotiza en bolsa implementa la recompra de acciones, puede solicitar la emisión de bonos corporativos convertibles al mismo tiempo, y el momento de recaudación de fondos será determinado por la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
Capítulo 3 Procedimientos de recompra y divulgación de información
Artículo 18 Cuando una sociedad cotizada recompra acciones debido a las circunstancias especificadas en el inciso (1) del artículo 2, párrafo 1 de este Reglamento, a la resolución será tomada por el consejo de administración de conformidad con la ley, sometida a la junta de accionistas para su revisión y aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas que asistan a la junta para la recompra de acciones debido a las circunstancias; especificados en los puntos (2), (3) y (4), los acuerdos podrán tomarse en una reunión del directorio a la que asistan más de dos tercios de los directores de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o con la autorización del asamblea de accionistas.
Si la junta general de accionistas de una sociedad cotizada autoriza al consejo de administración, en el acuerdo se especificarán las circunstancias concretas y el plazo de autorización para la recompra de acciones.
Artículo 19 El patrocinador de recompra que tenga derecho a proponer propuestas al consejo de administración y a las asambleas de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa deberá observar las normas de la bolsa de valores cuando proponer al consejo de administración de una sociedad cotizada la recompra de acciones.
Artículo 20: La sociedad cotizada deberá, dentro de los dos días hábiles hábiles siguientes a que el directorio resuelva la recompra de acciones, divulgar al menos los siguientes documentos de conformidad con las normas de la Bolsa:
(1) Resolución del Directorio y opiniones de directores independientes;
(2) Plan de recompra de acciones.
Si el plan de recompra de acciones está sujeto a resolución de la junta de accionistas, la sociedad cotizada deberá emitir sin demora un aviso de convocatoria de la junta de accionistas.
Artículo 21 Los directores independientes de las sociedades cotizadas deberán expresar opiniones independientes sobre la recompra de acciones basándose en el pleno conocimiento de la información relevante y de conformidad con las normas de la bolsa de valores.
Artículo 22 El plan de recompra de acciones deberá incluir al menos el siguiente contenido:
(1) El objeto, método y rango de precios de la recompra de acciones;
(2) El tipo, propósito, cantidad y proporción de las acciones recompradas con respecto al capital social total de la empresa;
(3) La cantidad total de fondos previstos para la recompra y la fuente de los fondos;
(4) El período de implementación de la recompra de acciones;
(5) Los cambios esperados en la estructura patrimonial de la empresa después de la recompra;
(6) La decisión de la administración evaluación del impacto de esta recompra de acciones en la empresa Análisis del impacto en las operaciones, las finanzas y el desarrollo futuro;
(7) Si los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa han comprado o vendido acciones de las que cotizan en bolsa empresas dentro de los seis meses anteriores a que la junta directiva tomara una resolución para recomprar acciones, si hay alguna explicación de uso de información privilegiada o manipulación del mercado, sola o conjuntamente con otros;
(8) Otros asuntos estipulados por la acción. intercambio.
Si se hace una oferta para recomprar acciones, el método y procedimientos para que los accionistas acepten la oferta por adelantado, los métodos y procedimientos para que los accionistas retiren la oferta por adelantado y la encomienda de los accionistas para manejar la También se divulgará la preaceptación, retiro, liquidación y transferencia de acciones relacionadas con la oferta de recompra, la denominación social de la sociedad de valores y el método de comunicación.
Artículo 23 Una empresa que cotiza en bolsa deberá, dentro de los cinco días hábiles posteriores a la divulgación del plan de recompra de acciones, revelar los diez principales accionistas y los diez principales accionistas registrados el día de negociación anterior a que la junta directiva anuncie la recompra de acciones. resolución El nombre, número y proporción de acciones en poder de accionistas que no están sujetos a restricciones de venta.
Si el plan de recompra requiere una resolución de la junta de accionistas, la sociedad cotizada deberá revelar los nombres de los diez principales accionistas y los diez principales accionistas sin restricciones de ventas y sus participaciones tres días antes de la junta de accionistas. Número y proporción de acciones.
Artículo 24: Cuando la asamblea general de accionistas de una sociedad cotizada considere un plan de recompra de acciones, votará punto por punto los asuntos incluidos en el plan de recompra de acciones.
Artículo 25: Una sociedad que cotiza en bolsa deberá divulgar con prontitud un informe de recompra después de que el consejo de administración o la asamblea de accionistas haya revisado y aprobado el plan final de recompra de acciones.
El informe de recompra deberá incluir al menos las materias enumeradas en el artículo 22 de este Reglamento y otras materias que deban explicarse.
Artículo 26 Si una sociedad cotizada tiene la intención de cancelar la recompra de acciones, deberá notificarlo a sus acreedores de conformidad con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" después de que la junta de accionistas decida recomprar las acciones. .
Artículo 27 Las empresas que cotizan en bolsa o los principales accionistas no divulgarán al exterior información sobre la recompra de acciones sin la autorización o revisión de los procedimientos previstos en la ley o en los estatutos de la empresa.
Artículo 28: Una vez divulgado el plan de recompra de acciones de una sociedad cotizada, éste no podrá modificarse ni rescindirse, salvo que existan razones suficientes y legítimas. Si realmente es necesario cambiar o rescindir, debe cumplir con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores, y seguir los procedimientos de toma de decisiones correspondientes.
Si una sociedad cotizada recompra acciones canceladas, no podrá modificarlas para otros fines.
Capítulo 4 Disposiciones Especiales sobre Licitación Centralizada para Recompra de Acciones
Artículo 29 Si una sociedad cotizada utiliza licitación centralizada para recompra de acciones, deberá cumplir con las normas de la bolsa de valores. deberá cumplir con los siguientes requisitos:
(1) El precio de declaración no será el precio que limite el incremento de negociación de las acciones de la empresa en ese día (2) La comisión por recompra de acciones no estará sujeta a; La licitación colectiva en bolsa se realizará dentro de la media hora anterior a la apertura del mercado, y no se realizará durante los días de negociación en que se imponga el límite de precio de las acciones.
Artículo 30 Si una sociedad cotizada utiliza licitación centralizada para recomprar acciones, no se implementará durante los siguientes períodos:
(1) Informes anuales, informes semestrales, informes trimestrales , Dentro de los diez días hábiles anteriores al anuncio de un pronóstico de desempeño o un boletín de desempeño;
(2) A partir de la fecha en que ocurra un evento importante que pueda tener un impacto significativo en el precio de negociación de las acciones de la empresa o en el proceso de toma de decisiones hasta la fecha de divulgación de conformidad con la ley;
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(3) Otras circunstancias especificadas por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Si una sociedad cotizada recompra acciones y reduce su capital social debido a las circunstancias especificadas en el apartado 4 del apartado 1 del artículo 2 de este Reglamento, no se aplicará lo dispuesto en el apartado anterior.
Artículo 31: Si una sociedad cotizada utiliza licitación centralizada para recomprar acciones, deberá cumplir con sus obligaciones de publicidad de conformidad con las siguientes disposiciones:
(1) El hecho de que la sociedad cotizada recomprará acciones por primera vez. Se hará un anuncio al día siguiente de que ocurra.
(2) Si las acciones recompradas por una sociedad cotizada representan el 1% del capital social total de la sociedad cotizada, se hará un anuncio dentro de los tres días siguientes a la fecha de tal hecho
(3) Durante la recompra Durante el período de recompra de acciones, las empresas que cotizan en bolsa deberán anunciar el progreso de las recompras al final del mes anterior dentro de los primeros tres días hábiles de cada mes, incluido el monto total de las acciones recompradas. los precios de compra más alto y más bajo, y el pago total;
( 4) Durante el período de recompra, la empresa que cotiza en bolsa anunciará el progreso de la recompra en informes periódicos, incluido el número y la proporción de acciones recompradas, el precio de compra más alto y más bajo, y el monto total pagado;
(5) Acciones Si la empresa que cotiza en bolsa no implementa la recompra cuando el período de recompra especificado en el plan de recompra es más de la mitad, la junta de los directores anunciarán las razones para no implementar la recompra y los acuerdos de recompra posteriores;
(6) El período de recompra expira o la recompra si se ha implementado el plan de recompra, la empresa que cotiza en bolsa deberá detener el comportamiento de recompra y anunciar el estado de la recompra y el informe de cambio de acciones de la empresa dentro de dos días hábiles, incluido el número total de acciones recompradas, los precios de compra más alto y más bajo y el pago total.
Capítulo 5 Disposiciones Especiales sobre Ofertas de Recompra de Acciones
Artículo 32: Si una sociedad cotizada recompra acciones mediante oferta pública de adquisición, el precio de la oferta no será inferior al precio anterior. la fecha de anuncio del plan de recompra de acciones. El promedio aritmético del precio medio ponderado diario de la acción durante 30 días de negociación.
Artículo 33 Cuando una sociedad cotizada ofrezca recomprar acciones, deberá, al anunciar el informe de recompra, depositar todos los fondos necesarios para la recompra en una cuenta bancaria designada por la agencia de registro y compensación de valores.
Artículo 34: Si una sociedad cotizada ofrece recomprar acciones y el número de acciones preaceptadas por el accionista excede el número de acciones previstas para su recompra, la sociedad cotizada deberá recomprar las acciones preaceptadas. por el accionista por adelantado en la misma proporción; si el número de acciones transferidas es menor que el número de acciones programadas para ser recompradas, la sociedad que cotiza en bolsa recomprará por adelantado todas las acciones transferidas a los accionistas;
Artículo 35 Si una empresa que cotiza en bolsa ofrece recomprar acciones extranjeras que cotizan en el país, también debe cumplir con las disposiciones pertinentes de las normas comerciales de las bolsas de valores y las instituciones de registro y compensación de valores.
Capítulo 6 Medidas de supervisión y responsabilidades legales
Artículo 36 Si una empresa que cotiza en bolsa y las partes relevantes violan estas reglas o no implementan las recompras según lo estipulado en el informe de recompra de acciones, el Regulador de Valores de China La Comisión puede tomar medidas regulatorias como ordenar correcciones y emitir cartas de advertencia.
Artículo 37 Antes de la divulgación de información de recompra de acciones, si personas con información privilegiada o personas que obtienen ilegalmente la información compran o venden valores de la empresa, filtran información o recomiendan a otros comprar o vender valores, China Comisión Reguladora de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el " será sancionado de conformidad con el artículo 191 de la Ley de Valores.
Artículo 38 Si la recompra de acciones de una empresa que cotiza en bolsa implica una conducta prohibida por el artículo 55 de la Ley de Valores, la Comisión Reguladora de Valores de China impondrá sanciones de conformidad con el artículo 192 de la Ley de Valores.
Artículo 39: Si una empresa que cotiza en bolsa no divulga información de recompra de acuerdo con estas reglas y las disposiciones de la bolsa de valores, la Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores pueden exigirle que haga divulgaciones adicionales, suspender o poner fin a sus actividades de compra de información de recompra de acciones.
Artículo 40 Si una empresa que cotiza en bolsa no divulga información relacionada con la recompra de acciones de acuerdo con estas reglas y las disposiciones de la bolsa de valores, o la información divulgada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, China Comisión Reguladora de Valores Las sanciones se impondrán de conformidad con el artículo 197 de la Ley de Valores.
Artículo 41 Si las instituciones de servicios de valores y sus empleados que emiten documentos profesionales para la recompra de acciones de empresas que cotizan en bolsa no cumplen con sus obligaciones de honestidad, confiabilidad y diligencia y violan las normas de la industria y las reglas comerciales, el Regulador de Valores de China Correcciones de órdenes de la Comisión y puede tomar medidas de supervisión, como entrevistas de supervisión y emisión de cartas de advertencia.
Si los documentos producidos y emitidos por las instituciones de servicios de valores y sus empleados señalados en el párrafo anterior, contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones graves, serán sancionados de conformidad con lo dispuesto en el artículo 213 de la Ley. Ley de Valores; si las circunstancias son graves, se podrán tomar medidas de prohibición de entrada al mercado.
Capítulo 7 Disposiciones complementarias
Artículo 42 Las presentes normas detalladas entrarán en vigor en la fecha de su promulgación.
Las "Medidas administrativas para la recompra de acciones públicas por empresas que cotizan en bolsa (ensayo)" (Jian Yufa [2005] No. 51) implementadas el 16 de junio de 2005 y "Acerca de la recompra por empresas que cotizan en bolsa mediante licitaciones centralizadas" implementadas en junio 10, 2008 Disposiciones complementarias sobre acciones" (Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2008]) 2018165438+ Aviso sobre el estudio e implementación concienzudos de la "Decisión"