¿Es "ABN Consolidado" un bono o una acción?

El "ABN consolidado" es un método de financiación popular en este momento y es una herramienta financiera "innovadora" utilizada por las empresas para "reducir el apalancamiento y los pasivos". Sin embargo, es necesario analizar y demostrar si el "ABN consolidado" es una innovación y si puede utilizarse para "reducir el apalancamiento y la deuda".

Contador junior: "Nuestra empresa se enfrenta recientemente a un déficit de financiación relativamente grande, pero la relación activo-pasivo está a punto de alcanzar el 70%. El banco no está dispuesto a prestarnos dinero y no tenemos forma de emitir acciones. ¿Hay algo que podamos hacer? ¿Cuál es la mejor manera de resolver el problema de financiación?"

Tercero: "Sí, le sugiero que utilice 'ABN' y empaquete los préstamos bancarios en 'instrumentos de capital'. para lograr tu propósito."

Pequeño contable: "Por favor, cuéntamelo en detalle".

Tercero: "Mira la imagen".

Tercero: "Primero busque su Filial, usted, su filial y nosotros formamos una sociedad en comandita con una duración de largo plazo. Nosotros seremos los socios comanditarios, su filial será el socio colectivo y usted se suscribirá por el 10%. del capital. Yo suscribo el 90% del capital y su filial puede suscribir una pequeña cantidad."

Contador: "¿Cómo interpretar este paso? El plazo de una sociedad generalmente no es solo de unos pocos años. "?"

Tercero: "Esto es para organizar una entidad contable que pueda consolidar su grupo y permitirle ayudarlo a recaudar fondos. Su subsidiaria. Será un socio comanditario y usted invertirá más del 10%, y luego declarará en el "Acuerdo de sociedad" que el propósito de establecer la sociedad es invertir en usted. Después de cumplir con estos tres puntos, su grupo podrá consolidar la existencia. de la sociedad aunque la inversión de su grupo sea solo del 10%. El plazo se establece a largo plazo para que el aporte de capital de los socios pueda clasificarse como 'instrumentos de capital' a nivel de estado consolidado si el plazo es solo 3 o. 5 años, el aporte de capital de los socios sólo puede clasificarse como 'pasivos financieros', por lo que todo funcionará. Todo será en vano”.

Contable: “¿Por qué debería buscar una filial si simplemente puedo serlo? ¿el socio general?”

Tercero: “ Si usted mismo actúa como socio general, entonces usted, como entidad legal, puede controlar la sociedad. La sociedad será reconocida como un 'fondo de inversión privado' y necesita. estar sujeto a supervisión y no puede participar en inversiones de deuda Cuando usted presenta su subsidiaria, socio general, aunque usted como grupo puede controlar la sociedad, ni usted ni sus subsidiarias, como personas jurídicas independientes, pueden ser reconocidos individualmente como capaces de hacerlo. controlar la sociedad, lo que puede evitar el riesgo de ser reconocido como un 'fondo de inversión privado' ”.

Pequeño contable: “Entiendo, parece que la contabilidad todavía valora más la sustancia que la ley”.

Tercero: “A continuación, me registraré en la Asociación de Distribuidores Interbancarios y emitiré ABN en el mercado interbancario para recaudar dinero para usted".

Contador: "¿Cómo se hace esto? "

Tercero: " ¿No suscribí el 90% de la participación de la sociedad? Fui a una compañía fiduciaria para establecer un fideicomiso de derechos de propiedad y le transfirí el 90% de mi participación. empaquetó los derechos beneficiosos del fideicomiso en 'notas respaldadas por activos', es decir, ABN, luego los vendió a una institución bancaria y usó el dinero que gastaron para comprar el ABN para inyectar capital a su sociedad. ”

Pequeño contable: “Entiendo. Lo que quiere decir es que usted solo se suscribió pero en realidad no pagó la contribución de capital real. El ABN no lo emití yo, sino usted. .” Pero también sé un poco sobre finanzas y contabilidad. Aunque su participación de suscripción está legalmente establecida, no generará retornos si realmente no se paga. En otras palabras, no hay forma de generar efectivo antes de emitir el ABN. el activo básico de Flow, ¿se puede emitir su ABN? ”

Tercero: “Oye, oye, no tienes que preocuparte por esto, nadie lo perseguirá, ¿no hay un dicho en Wall Street? Si tienes flujo de caja, tituliza Si tiene un flujo de efectivo, titulícelo como un 'activo'. Después de que la sociedad recibe la contribución de capital pagado del banco, usted también paga el 10% del dinero y luego la sociedad acude a una compañía fiduciaria para emitir un préstamo fiduciario y transferir el dinero a su cuenta. ”

Joven contador: “Quiere usted pedirle a mi filial que conceda préstamos a mi empresa matriz”. ¿No es todavía pedir dinero prestado?

”

Tercero: “No comprende esto. Aunque pidió dinero prestado a través del plan fiduciario, la sociedad es su empresa subsidiaria y el préstamo entre ustedes dos es una transacción interna. compensará al momento de informar y no tendrá ningún impacto en la relación activo-pasivo de sus estados consolidados. "

Pequeño contable: "Eso es lo que dijiste. ¿Qué debe hacer el banco con su aporte de capital a la sociedad? "

Tercero: "Ponlo en los intereses minoritarios en tu declaración. ”

Pequeño contable: “¿Quiere decir que cuanto más dinero pida prestado de esta manera, mayor será mi capital contable?” ”

Tercero: “Sí, esta es la magia del ABN paralelo. ”

Pequeño contable: “No, escuché que los pagarés respaldados por activos son herramientas de financiamiento de deuda. ¿Cómo es que los convertiste en acciones?” ”

Tercero: “Sí, ABN es una herramienta de financiación de deuda, pero el ABN comprado por el banco representa los derechos de los beneficiarios del plan fiduciario. La participación de la sociedad se transmite del plan fiduciario. banco Si no puede recibir ninguna devolución, es el plan fiduciario el que incumple y no tiene nada que ver con su grupo. El capital de los accionistas minoritarios en su estado consolidado no está directamente relacionado con el banco, sino con el fideicomiso de derechos de propiedad. El fideicomiso está directamente conectado con el banco, con una capa intermedia. ”

Joven contador: “Lo entiendo. Si yo fuera un banco, no compraría este ABN. Es demasiado arriesgado y no tiene garantía”. ”

Tercero: “Esto requiere que hagamos algunos diseños a nivel de asociación. En primer lugar, en el "Acuerdo de asociación" se estipula que la asociación sólo puede invertir en usted y su calificación crediticia debe alcanzar 3A. Si la calificación crediticia es inferior a 3A, la asociación no podrá invertir y. se disolverá en este momento. El dinero se devuelve al banco. En segundo lugar, haremos que el acuerdo de asociación sea lo mismo que el bono perpetuo. Si la sociedad no paga dividendos pero decide reinvertir, el rendimiento del objetivo de inversión debe aumentar, que es la cláusula de salto de la tasa de interés en el bono perpetuo. ”

Pequeño contable: “Oye, ahora entiendo que eres una deuda perpetua deformada”. Pero escuché que ha habido muchos incumplimientos de bonos perpetuos y que muchos fondos ya no pueden comprar bonos perpetuos. ¿Le parece bien? ”

Tercero: “El núcleo de mi herramienta es la deuda perpetua, pero no está en la forma”. Además, existen otras salvaguardas si la sociedad no paga el principal y los intereses al banco, lo que provoca que ABN incumpla, el hecho del incumplimiento debe divulgarse a todo el mercado. Para entonces, todos sabrán que fue usted. quién incumplió, e incluso la calificación. Todas las instituciones lo saben, lo que obliga a devolver el dinero lo antes posible. ”

Pequeño contable: “Entonces tengo que devolver el dinero pase lo que pase. ¿No sigue siendo una deuda?” "

Tercero: "Al menos no en términos contables. Porque lo que le obliga a devolver el dinero no son los términos del contrato, sino la supervisión del mercado sobre usted. La supervisión del mercado sobre usted no está dentro del alcance de las normas y no necesita ser considerada al juzgar la clasificación de los instrumentos financieros. Esto también es una laguna en los estándares. Nuestra herramienta captura esta vulnerabilidad. ”

Joven contador: “Casi lo entiendo. ¿Hay algo más a lo que deba prestar atención?” ”

Tercero: “Sí, pero no es gran cosa. Queremos emitir ABN en el mercado interbancario. Necesitamos la asociación para encontrar un banco custodio para firmar un acuerdo de operación de cuenta de fondo especial. , y la sociedad emite un préstamo fiduciario y lo cobra ". El capital y los intereses se colocarán en esta cuenta especial. El dinero de esta cuenta especial solo se puede utilizar para distribuirlo al banco que compró el ABN y no se puede apropiar indebidamente. . ”

Pequeño contable: “Oh, de hecho, ya no puedo invertir más. ”

Tercero: “Pero al menos a partir del acuerdo de asociación se puede reinvertir”. ”

Pequeño contable: “Entonces déjame preguntarte una última vez: ¿tu 'ABN consolidado' es realmente una herramienta de capital en términos contables? ”

Tercero: “Oh, absolutamente, está bien, resolvámoslo”. ”

Pequeño contable: “Está bien, te creo, ¡hagámoslo!” ”

Unos días después, el contador junior y el contador senior hablaron sobre el asunto.

Contador junior: “Hace unos días, ayudé a nuestra empresa a resolver un problema de capital utilizando El ABN consolidado. Por financiación, el líder también me dio un bono. ”

Gran contador: “¿Qué es la financiación de capital? ¿No es la financiación de deuda de ABN?” ”

Pequeño contable: “No sabes esto. Déjame enseñarte hoy. Este es un bono perpetuo deformado. Me dijiste si un bono perpetuo se puede convertir en capital.

”

Gran Contador: “¿Qué pasa con los bonos perpetuos deformados? ¿Su acuerdo de asociación limita el alcance de la inversión? ¿No se pueden realizar inversiones con calificación 3A? ¿También tiene una cuenta especial para operaciones de capital? recibe ¿Todos los rendimientos de las inversiones deben depositarse en una cuenta especial y no pueden apropiarse indebidamente a voluntad? ”

Pequeño contable: “De hecho, es cierto. ¿Lo sabes?” ”

Gran contador: “Permítanme decirles: ¿no es eso financiación mediante deuda? ”

Joven contador: “No entiendo esto nuevamente, con restricciones en el alcance de la inversión y operación de cuentas especiales, ¿cómo puede convertirse en un pasivo? ”

Gran contador: “Según el “Acuerdo de asociación”, una asociación no puede invertir en objetivos que no sean AAA. Si no hay un objetivo de inversión, la asociación debe disolverse y distribuirse el dinero. Entonces la pregunta es: ¿puede su empresa mantener 3A? ¿O siempre ha obtenido una mejora crediticia de nivel AAA? No puede garantizarlo, es decir, si se rebaja no está bajo su control. Esta es la cláusula de rebaja de crédito en la 'cláusula de liquidación contingente' que mencioné antes. El texto original es de "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales No. 37". —— "Si se rebajará la calificación crediticia... Los bonos perpetuos que contengan tales condiciones también deben clasificarse como pasivos financieros" en las Directrices de Aplicación para la Presentación de Instrumentos Financieros. "

Pequeño contable: "¿Eh? ¿Cómo interpretar esta cláusula? ¿Puede ser más específico? ¿Siento que hay una diferencia entre esto y el vínculo perpetuo? ”

Gran contador: “El análisis puede basarse en la definición de pasivos financieros. En términos generales, el momento de la caída de la calificación crediticia será anterior al momento de la quiebra y liquidación de las empresas. 'restricciones del alcance de la inversión' En este caso, una vez que su calificación crediticia baje y la sociedad se disuelva, el banco siempre puede obtener la devolución del capital antes de su liquidación. En otras palabras, usted asume la obligación contractual de entregar efectivo antes de la liquidación. que es un pasivo financiero. La restricción del alcance de la inversión por sí sola no constituye una responsabilidad. Desafortunadamente, su cláusula de restricción del alcance de la inversión y su cláusula de liquidación están vinculadas, por lo que su grupo ya no controla si la sociedad se liquida y la "cláusula de acuerdo contingente" ya no se aplica. Exención de liquidación. ”

Contador: “¿Quiere decir que todas las inversiones de los socios en una sociedad son pasivos y no hay capital del propietario?” ”

Gran contador: “Esto es cierto desde la perspectiva de los estados financieros consolidados de su grupo, pero los estados individuales todavía pertenecen al capital contable. Esto implica la clasificación de instrumentos financieros especiales. estudiado bien37 Principio No. 37, vaya a leer el Capítulo 3 del Principio No. 37. ”

Joven contador: “Tengo un poco de miedo por lo que dijiste. ¿Qué pasa con el funcionamiento de la cuenta especial? ¿Por qué el funcionamiento de la cuenta especial se convierte en un pasivo? ”

Gran contador: “En primer lugar, aunque su acuerdo de operación de cuenta de fondo especial se firmó por separado, no tiene sustancia comercial cuando se lo ve individualmente. Nadie cederá el derecho a utilizar los fondos sin ningún motivo. Si desea emitir un ABN a otras personas, debe firmar este acuerdo. En otras palabras, su acuerdo de cuenta especial es parte de su paquete ABN. Es un componente del contrato de instrumento financiero y debe considerarse al clasificar. ”

Pequeño contable: “Está bien, admito que el acuerdo de cuenta especial es parte del contrato de instrumento financiero, pero es solo un acuerdo de cuenta y no crea ninguna obligación contractual. ”

Gran contador: “Existen obligaciones contractuales. Cabe destacar que aunque acudas al banco a configurar esta cuenta especial y esté a tu nombre, desde el punto de vista contable no te pertenece. ”

Pequeño contable: “¿Mi cuenta no me pertenece?” Los contadores no pueden ir en contra del sentido común. ”

Contador: “No va en contra del sentido común, pero es muy común. Los préstamos fiduciarios son emitidos por compañías fiduciarias, pero ¿no consolidó también el plan fiduciario que emitió el préstamo?” No puede controlar esta cuenta especial y no asume ningún riesgo ni recompensa relacionados con los fondos de la cuenta especial. Esta cuenta especial no le pertenece. ”

Pequeño contable: “¿Qué quieres decir?” ¿Puedes dar más detalles sobre eso? ”

Contador: “De acuerdo con el acuerdo de operación de la cuenta especial, el uso de los fondos en la cuenta especial requiere el consentimiento del banco custodio. El banco custodio tiene un poder de veto sustancial, pero no protector, sobre su plan de uso de fondos. . Si se propone un plan para apropiarse indebidamente de fondos en una cuenta especial, hay motivos para creer que el banco custodio votará en contra por consideración a la protección de los derechos de los inversores.

Al mismo tiempo, usted ha asumido un compromiso claro en el prospecto de ABN de que los fondos de la cuenta especial solo pueden usarse para distribuir ingresos al banco y no pueden usarse para otros fines, ya sea que los fondos de la cuenta especial sean mayores o más. less no tiene nada que ver contigo, porque ya no podrás beneficiarte de los fondos de la cuenta especial. En resumen, los fondos de la cuenta especial no tienen posibilidad de aportarle beneficios económicos y no cumplen con la definición de activos. No puede contar la cuenta especial como un activo. En otras palabras, no se pueden "consolidar" cuentas especiales. ”

Pequeño contable: “Entonces... ¿y qué?” ”

Contador: “Debido a que no puede 'consolidar' la cuenta especial, y la cuenta especial es responsable de cobrar los ingresos del préstamo fiduciario, esto significa que su sociedad transferirá el préstamo fiduciario que posee a Cuando Se abre una cuenta especial y se produce una transferencia de activos financieros. De acuerdo con los términos de las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 23 - Transferencia de Activos Financieros”, en este momento, la sociedad deberá dar por terminado el reconocimiento del préstamo fiduciario celebrado. Es decir, después de firmar el acuerdo de operación de cuenta de fondo especial, su préstamo fiduciario quedará fuera del balance. Ya no es la sociedad la que le emite el préstamo fiduciario, sino el banco que compró el ABN. ya no es posible compensar las transacciones internas a nivel consolidado. Si una sociedad tiene beneficios pero se niega a distribuir dividendos, creo que el banco puede obtener el apoyo del tribunal si utiliza el folleto para presentar una demanda por dividendos. ”

Pequeño contable: “¿Qué tiene eso que ver con las obligaciones contractuales? ¿Aún no has dicho dónde están las obligaciones contractuales?” ”

Gran contador: “Después de que la sociedad transfiere el préstamo fiduciario a la cuenta especial, el préstamo fiduciario ya no es un préstamo interno, ¿la obligación de pago de intereses de su empresa sobre el préstamo fiduciario no se convierte en una obligación contractual? de tu grupo? ”

Pequeño contable: “¿Es así? ¿Quiere decir que el ABN consolidado es realmente un pasivo? Pero puedo cambiar el contrato para que parezca un instrumento de capital. ”

Gran Contador: “Primero hay que cambiar el contrato y luego considerar cómo clasificarlo después del cambio”. ”

Pequeño contable: “¿Qué debo hacer? ¿No habría sido en vano mi trabajo?” ”

Gran contador: “Jajaja, es solo la opinión de mi familia. Puedes pensarlo más”. ”