¿Qué son las tarifas de ruptura y las tarifas de ruptura inversa en transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones?
La tarifa de ruptura es una de las cláusulas del mecanismo de protección de transacciones más importantes en transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones, que surge de la necesidad de proteger los intereses del comprador de la transacción. Con el desarrollo de la práctica internacional de fusiones y adquisiciones, el pago por parte del comprador de una tarifa de ruptura inversa se ha convertido en una cláusula estándar común y una práctica industrial en las transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones en la última década. A nivel internacional, la relación entre las tarifas de ruptura y las tarifas de ruptura inversa con respecto al precio de la transacción de fusiones y adquisiciones ha formado principios y prácticas de mercado que pueden usarse como referencia en la mayoría de las transacciones de fusiones y adquisiciones en el extranjero realizadas por empresas chinas en los últimos años. práctica para establecer tarifas de ruptura y tarifas de ruptura inversa en los documentos de transacción. En las transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones, las empresas chinas deben comprender los puntos clave de la negociación de las tarifas de ruptura y las tarifas de ruptura inversa, seguir las prácticas internacionales correspondientes, prestar atención a las últimas tendencias de desarrollo del mercado y combinarse con otros mecanismos de protección de transacciones en transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones para mejorar. proteger sus intereses en transacciones internacionales de fusiones y adquisiciones.
Tarifa de ruptura/Tarifa de terminación se refiere a la tarifa que el vendedor debe pagar al comprador cuando rescinde el acuerdo de fusión (normalmente para buscar una mejor oferta).
Algunas partes de fusiones y adquisiciones acordarán tarifas de ruptura en diferentes etapas. Durante la etapa Go-shop, el vendedor puede buscar ofertas más altas y la tarifa de ruptura puede ser sólo la mitad de lo que sería después de completar la Go-shop.
Tarifa de ruptura inversa / Tarifa de terminación inversa se refiere a la tarifa que el comprador debe pagar al vendedor al rescindir el acuerdo de fusión.
La tarifa de ruptura inversa puede activarse por una variedad de razones. Cada fusión y adquisición es diferente, y debe consultar el acuerdo de fusión y adquisición:
(1) Para. fusiones y adquisiciones que deben pagarse con préstamos, si el comprador no puede Financiar dentro de un período de tiempo determinado
(2) Para fusiones y adquisiciones internacionales, si el comprador no puede obtener la aprobación del gobierno dentro de un período de tiempo determinado tiempo. Por ejemplo, si una empresa china compra una empresa estadounidense, el acuerdo de fusión puede incluir la necesidad de obtener la aprobación china (NRDC, MOFCOM, SAFE Foreign Exchange Administration)
b. . Aprobación de Taiwán (Gobierno local de Taiwán y regulaciones sobre las relaciones entre el pueblo de Taiwán y el área continental)
c. Aprobación de EE. UU. (CFIUS)
(3) En los Estados Unidos, Requiere aprobación de la agencia antimonopolio
(4) Algunas fusiones y adquisiciones requieren el voto de los accionistas del comprador
(5) Incumplimiento de garantía o representación de otros compradores
Las rupturas inversas importantes para algunas fusiones y adquisiciones (internacionales o nacionales) cuestan en su mayoría entre 100 y 200 de la tarifa de ruptura. En las fusiones y adquisiciones internacionales que involucran a China y Estados Unidos, debido a los mayores riesgos asociados con la aprobación del gobierno, generalmente se acuerda una tarifa de ruptura inversa más alta. Tomemos como ejemplo el campo de la tecnología. En los últimos años, la tarifa de ruptura inversa para las fusiones y adquisiciones entre China y Estados Unidos ha sido de aproximadamente 4 a 8 del valor del capital, que es mucho más alta que la de 3 a 5 para las fusiones y adquisiciones nacionales. la industria tecnológica.