Un documento sobre fusiones y adquisiciones corporativas a partir de la adquisición de Volvo por parte de Geely
Desde finales de octubre de 2009, cuando Ford anunció a Geely como el postor preferido, hasta finales de marzo de 2010, cuando ambas partes anunciaron un acuerdo por valor de 1.800 millones de dólares, sólo tomó cinco meses completar la mayor Fusión y adquisición en el extranjero por parte de una empresa automotriz china en la historia. La eficiencia es muy impresionante. El equipo externo de fusiones y adquisiciones contratado por Geely Automobile jugó un papel decisivo.
Texto | Oficina de Frankfurt del bufete de abogados Zhao Huinuoer
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El 28 de marzo de 2010, Geely y Ford anunciaron que habían firmado un acuerdo de adquisición para que Geely adquiriera todas las acciones de Volvo Cars. De este modo, un fabricante de automóviles chino adquirió por primera vez un gran fabricante de automóviles europeo y americano muy conocido.
En 2009, las ventas de automóviles en el mercado chino alcanzaron los 13,6 millones de unidades, lo que lo convirtió por primera vez en el mercado de automóviles más grande del mundo. Sin embargo, el mercado de automóviles chino todavía está dominado por marcas de Alemania y Estados Unidos. , Japón, Francia, Corea del Sur y otros países. Los automóviles nacionales como Geely, Brilliance y Chery no tienen ventajas en el mercado local excepto el costo. Por lo tanto, los fabricantes de automóviles locales han intentado repetidamente adquirir fabricantes de automóviles europeos y estadounidenses para lograr avances en la tecnología de fabricación de automóviles mediante adquisiciones, incluida la adquisición de la británica Rover por parte de SAIC y Nanjing Automobile (al final solo compraron diseños de modelos) y la adquisición de la alemana por parte de BAIC. Opel, aunque se esforzó, no logró completar la adquisición general de la fábrica de automóviles. Como Geely, que ocupa aproximadamente el décimo lugar en el mercado automovilístico chino, no es fácil conquistar a Volvo, una marca de alta gama con una historia de casi 90 años. A través de esta fusión, los fabricantes de automóviles chinos locales tienen la oportunidad de acceder directamente a la mejor tecnología de fabricación de vehículos del mundo por primera vez. Por lo tanto, la adquisición de fabricantes de automóviles europeos por parte de fabricantes de automóviles chinos tiene una importancia más trascendental para la industria automotriz china que las fusiones y adquisiciones de Geely. proyecto en sí.
Las fusiones y adquisiciones son un proyecto sistemático complejo y es normal que un proyecto demore varios años. Desde finales de octubre de 2009, cuando Ford anunció a Geely como postor preferente, hasta finales de marzo de 2010, cuando ambas partes anunciaron la transacción por 1.800 millones de dólares, se necesitaron sólo cinco meses para completar el trabajo central de la mayor fusión y Adquisición por parte de una empresa automotriz china en la historia. Tal eficiencia Muy impresionante. El equipo externo de fusiones y adquisiciones contratado por Geely Automobile jugó un papel decisivo. Es concebible que sin el conocimiento profesional, la experiencia y la calidad de este equipo, sería imposible ver los resultados de una transacción de fusiones y adquisiciones a tan gran escala en un período tan corto. de tiempo.
Según informes de los medios, Geely contrató un equipo de asesoría multipartito en el proceso de adquisición de Volvo, incluidos Rotschild Investment Bank, Deloitte Financial Advisors, Fuld Law Firm, China Haiwen Law Firm, Swedish Cederquist Law Firm y Grupo Brunswick, entre otros. Analicemos el papel de cada equipo asesor en todo el proceso de fusiones y adquisiciones.
I. Banca de Inversión en M&A
La banca de inversión es el equipo central en M&A, desempeñando un papel estratégico, analítico y organizativo en todo el proceso de M&A.
En general, las fusiones y adquisiciones a pequeña escala suelen ser reemplazadas por consultores en fusiones y adquisiciones, pero las transacciones de fusiones y adquisiciones a gran escala no pueden ser dirigidas por bancos de inversión. Los bancos de inversión deben trabajar con la parte adquirente para pensar estratégicamente en la fusión y adquisición en sí, analizar la situación del mercado, el propósito de la fusión y adquisición, las sinergias generadas por la fusión y adquisición, etc. Más importante aún, el banco de inversión debe intervenir como el primer consultor externo desde el inicio del proyecto de fusión y adquisición, y reducir el costo de fusiones y adquisiciones para el cliente desde todos los aspectos, e implementar la idea central del cliente. En este tipo de tareas, los requisitos para los bancos de inversión son relativamente altos. No sólo debe tener conocimientos financieros para ayudar al cliente a evaluar el valor de la empresa objetivo, sino también ser capaz de comprender el mercado y juzgar los efectos y reacciones del mercado de fusiones y adquisiciones. Al mismo tiempo, también debe organizar todos los detalles. de todo el proceso de fusión y adquisición, incluyendo Elija entre asesores legales, asesores financieros, asesores fiscales y más.
Debido a su pequeña escala y falta de experiencia, las primeras fusiones y adquisiciones de empresas chinas en el extranjero a menudo carecieron de la ayuda de los bancos de inversión. Esta es también la razón principal por la que muchas de las primeras fusiones y adquisiciones en el extranjero fracasaron. Sin la ayuda de los bancos de inversión, la parte adquirente a menudo no puede realizar suficientes análisis y juicios objetivos sobre la empresa objetivo y el mercado de productos. Carece de la experiencia y la capacidad para determinar el valor de la empresa objetivo, y es difícil fijarlo a largo plazo. Objetivos para el futuro después de la fusión y adquisición. Los objetivos científicos conducen al fracaso final de las fusiones y adquisiciones. En los últimos años, con el aumento de las fusiones y adquisiciones en el extranjero y la expansión de la escala de los proyectos de fusiones y adquisiciones, cada vez más proyectos de fusiones y adquisiciones han contratado a bancos de inversión nacionales o extranjeros como consultores generales de fusiones y adquisiciones. Su intervención tiene un efecto muy bueno en la promoción del nivel general y la calidad de las fusiones y adquisiciones en el extranjero por parte de empresas chinas.
En una comparación de los bancos de inversión nacionales y extranjeros, los bancos de inversión chinos son todavía relativamente jóvenes y relativamente inexpertos en comparación con los del Reino Unido y los Estados Unidos. Sin embargo, bancos de inversión como Huatai Securities, Cathay Securities y China Construction Bank International han comenzado a dejar su huella y han entrado en proyectos transfronterizos de fusiones y adquisiciones a gran escala de empresas chinas.
En las fusiones y adquisiciones transfronterizas modernas a gran escala, las principales tareas de los bancos de inversión son las siguientes:
1. Siempre existen ciertas motivaciones y propósitos para que una empresa realice fusiones y adquisiciones. Algunas son ampliar los canales de ventas, otras adquirir tecnología y otras eliminar a un competidor. Posteriormente, la búsqueda de empresas objetivo, la negociación de contratos de adquisición y la integración una vez completada la fusión y adquisición se llevarán a cabo en torno a este propósito y estrategia.
2. Ayudar al cliente a encontrar empresas objetivo. No todas las empresas que quieren realizar fusiones y adquisiciones en el extranjero tienen un objetivo determinado. Los bancos de inversión a menudo aceptan encomiendas de empresas, exploran el mercado de manera específica de acuerdo con los requisitos y determinan qué empresas cumplen objetivamente los requisitos de la empresa que les confía y pueden usarse como objetivos para el próximo contacto (determinar la llamada "lista larga" ).
3. Contactar y negociar con posibles empresas. Después de identificar inicialmente las empresas relevantes, el banco de inversión realizará más análisis y contactos para comprender qué empresas están interesadas en vender y cuáles no son adecuadas para el cliente después de una mayor investigación, y determinará la llamada "lista corta". Posteriormente, bajo la dirección del banco de inversión, se llevarán a cabo negociaciones con un número finalmente determinado de empresas objetivo (normalmente 2 o 3).
4. Gestionar financiación para fusiones y adquisiciones corporativas. Las fusiones y adquisiciones iniciales por parte de empresas financiadas por China generalmente utilizan sus propios fondos porque los objetivos son pequeños. A medida que aumentan la escala y el monto objetivo de los proyectos de fusiones y adquisiciones, es poco probable que las empresas utilicen sus propios fondos para llevarlos a cabo todos. Esto requiere que los bancos de inversión obtengan financiamiento para las empresas a través de varios métodos posibles, incluidos préstamos bancarios, inversionistas estratégicos conjuntos o. inversores financieros, Emitir bonos, emitir acciones adicionales, etc. Por ejemplo, con la actual fusión y adquisición de Geely, el volumen de transacciones es casi 10 veces el beneficio neto de Geely en 2009, y la propia Volvo está muy endeudada sin bancos de inversión para realizar diversos acuerdos de financiación, la transacción será difícil de completar.
Por supuesto, si el banco de inversión asesora a la parte vendedora, su enfoque será completamente diferente.
II. Asesor Jurídico
Los abogados desempeñan un papel cada vez más importante en las fusiones y adquisiciones transfronterizas. En las transacciones modernas de fusiones y adquisiciones transfronterizas, los abogados ya no son procesadores técnicos de documentos legales, sino más bien gerentes de proyectos legales en transacciones de fusiones y adquisiciones.
Cuando las partes de la transacción entran en contacto por primera vez y negocian un memorando o carta de intención para la transacción, se requiere la intervención de un abogado. A menudo se cree que los memorandos y cartas de intención no son jurídicamente vinculantes y conllevan poco riesgo legal, por lo que no es necesario gastar dinero en un abogado. Sin embargo, en las transacciones de fusiones y adquisiciones en el extranjero, aunque el memorando y la carta de intención no son legalmente vinculantes, si la transacción se desarrolla sin problemas, los principios fundamentales determinados en el memorando y la carta de intención no pueden modificarse ni cambiarse a voluntad. Por ejemplo, en algunas fusiones y adquisiciones transfronterizas, algunas cuestiones difíciles en la etapa posterior generalmente se discuten en el memorando y la carta de intención, como los precios, el manejo de ciertas deudas y reclamos, cuestiones de empleados, cuestiones de aprobación del gobierno, etc. . De esta manera, algunas cuestiones delicadas se pueden resolver con antelación y evitar el retraso que provoca el posponer estas cuestiones. Una vez identificados estos problemas, si no hay sorpresas, será difícil cambiarlos en las últimas etapas de la fusión y adquisición. Si una parte cree que el memorando y la carta de intención no son vinculantes y pueden modificar los términos en cualquier momento, la otra parte pensará que no son lo suficientemente profesionales y carecen de integridad básica, lo que conducirá al fracaso de toda la transacción. Por lo tanto, aunque el memorando y la carta de intención no son jurídicamente vinculantes, si la transacción se completa de buena fe, se deben cumplir los compromisos correspondientes. En esta etapa, los abogados deben poder brindar a los clientes la consulta correspondiente desde una perspectiva de gestión de proyectos y guiarlos a través de los arreglos correspondientes para permitir que la transacción se desarrolle sin problemas. En particular, los abogados deben trabajar con los bancos de inversión para evaluar legalmente la estructura de la transacción y los planes de financiamiento. Si un acuerdo de financiamiento encuentra obstáculos legales, afectará la finalización de toda la transacción. Por lo tanto, es de gran importancia que los abogados intervengan en las transacciones en una etapa temprana para determinar la dirección de la transacción.
En la etapa inicial de una transacción de fusión y adquisición, los abogados son responsables de realizar la debida diligencia legal o debida diligencia sobre la empresa objetivo. La investigación tiene como objetivo descubrir posibles riesgos legales mediante la revisión de todos los documentos legales de la empresa objetivo desde su creación.
La debida diligencia legal cubre una amplia gama, incluidas investigaciones relacionadas con el establecimiento de la empresa, investigación de propiedad accionaria, estructura organizativa de la empresa, estatutos, contratos laborales, contratos de arrendamiento, registro de bienes raíces, contratos de seguros, contratos con proveedores, contratos de compra de materias primas, contratos de agencia. , Acuerdo de propiedad intelectual, registro de propiedad intelectual, estado del litigio, etc. Los abogados como directores de proyecto deben tener la capacidad de organizar la revisión de todos los documentos legales antes mencionados cuando la empresa objetivo tiene sucursales o filiales en diferentes países (por ejemplo, las empresas de Volvo están ubicadas en Suecia, Bélgica, Malasia, etc.). y también involucrar Cuando se trata de cuestiones de aprobación según la ley china), es muy importante que los abogados administren y revisen los documentos legales corporativos bajo varias jurisdicciones legales y se coordinen con abogados de varios países. Al revisar todos estos documentos y entrevistar a los gerentes relevantes, el adquirente puede obtener una comprensión integral de la situación legal del objetivo. Una vez que se descubren riesgos legales, el adquirente a menudo exigirá al vendedor que los resuelva de manera oportuna, o hará que las condiciones pertinentes sean un requisito previo para el pago, a fin de garantizar que el adquirente no enfrente estos riesgos legales al convertirse en un nuevo accionista. de la empresa.
Tras la debida diligencia, el abogado se convierte en el principal negociador del contrato de transferencia de patrimonio. Después de aclarar las intenciones del adquirente y basándose en las conclusiones extraídas de la investigación de diligencia debida, el abogado organizará los riesgos en consecuencia en el contrato de transferencia de capital. Al mismo tiempo, el abogado coordinará con el adquirente o negociará con el vendedor en nombre de. el adquirente. Hasta la entrega del capital y el pago del precio después de la negociación, así como las cuestiones legales que deben tratarse después de la negociación, como el registro judicial, la notarización relacionada, etc. Las transacciones de fusiones y adquisiciones a gran escala inevitablemente pasarán por procedimientos como solicitudes antimonopolio y revisiones de seguridad nacional, que también requieren que los completen abogados.
La tarea general del abogado es señalar los riesgos jurídicos de la adquisición al adquirente, pero el abogado no puede convertirse en un obstáculo para la realización definitiva de la adquisición. Por lo tanto, los asesores legales en fusiones y adquisiciones deben tener conciencia del riesgo y concienciar a los clientes de la existencia de riesgos, pero no deben perjudicar la realización de la transacción por la existencia de riesgos.
III. Asesores financieros y fiscales
La función de los asesores financieros y fiscales es ayudar a los bancos de inversión a evaluar el valor de las empresas objetivo y, al mismo tiempo, realizar las obligaciones financieras y fiscales. diligencia sobre las empresas objetivo.
Las fusiones y adquisiciones entre empresas nacionales suelen utilizar el método del valor liquidativo para determinar el valor de la empresa objetivo. El valor de la empresa determinado con base en este método suele ser el valor de los activos de la empresa, pero no la rentabilidad y las capacidades operativas. de la empresa no se tienen en cuenta. Las empresas europeas y americanas utilizan con mayor frecuencia el método de beneficio antes de intereses e impuestos en sus fusiones y adquisiciones. Lo que este enfoque analiza no es cuántos activos tiene la empresa objetivo, sino su capacidad para crear valor. Dado que la adquisición de una empresa es ante todo una inversión, el adquirente espera obtener beneficios futuros. El método EBIT determina el valor de una empresa en función de su capacidad pasada para generar ganancias y mediante la planificación del desarrollo futuro y las perspectivas de mercado. Su método de evaluación es más razonable desde una perspectiva de inversión. Por supuesto, los métodos de evaluación no se limitan a los dos mencionados. También se utilizan otros métodos, como el método de facturación, el método del flujo de caja, etc. Es necesario determinar qué método específico se adapta mejor a las necesidades del comprador mediante investigaciones realizadas por asesores financieros, bancos de inversión y adquirentes.
Además de la evaluación del valor, los asesores financieros y fiscales deben realizar una debida diligencia financiera y fiscal exhaustiva sobre la empresa objetivo. Esta parte del trabajo incluye principalmente la investigación del balance de la empresa objetivo, el estado de pérdidas y ganancias, el análisis del plan de negocios, el estado financiero y los riesgos, el estado de los activos y las inversiones, los productos, el estado del mercado y del cliente, la producción y los empleados, etc. También es necesario investigar las necesidades de la empresa objetivo, qué tipos de impuestos se deben pagar, si se han pagado de acuerdo con las regulaciones en los últimos años, si existen disputas con las autoridades fiscales competentes sobre cuestiones de pago de impuestos. etc. Si se descubre que la empresa objetivo tiene riesgos fiscales, se deberán tomar las disposiciones correspondientes en el contrato de adquisición de capital.
IV. Empresa de Relaciones Públicas
En proyectos transfronterizos de fusiones y adquisiciones a gran escala, además de los intereses del comprador y del vendedor, los cambios en el patrimonio de la empresa también implicarán el sindicatos de la empresa, empleados, bancos e intereses de agencias gubernamentales, etc. Cuando las grandes empresas superan un cierto número de empleados, las leyes locales a menudo dan a los sindicatos una voz considerable. Los despidos de empleados y los cambios de estrategias comerciales a menudo encuentran resistencia por parte de los sindicatos. Para proteger los intereses de los empleados, los sindicatos harán todo lo posible para ejercer los derechos otorgados por la ley. Las fusiones y adquisiciones corporativas suelen ir acompañadas de integración. Algunas fábricas se cerrarán y parte de la producción se reducirá. Los empleados de la empresa objetivo (todos o parte de ellos) se convierten en las primeras víctimas después de la fusión y adquisición.
Para satisfacer las necesidades de las elecciones y el desarrollo económico local, los departamentos gubernamentales a menudo presionan a ambas partes de la transacción para que asuman compromisos que conduzcan al mantenimiento del empleo local. En vista de esto, las fusiones y adquisiciones transfronterizas a gran escala requieren que las empresas profesionales de relaciones públicas lleven a cabo una comunicación adecuada y oportuna en todos estos niveles, así como en los medios públicos, para garantizar el buen desarrollo de las fusiones y adquisiciones. La comunicación insuficiente a menudo crea una gran presión social sobre vendedores y compradores, lo que en última instancia afecta la toma de decisiones de ambas partes.
La empresa de relaciones públicas ayudará al adquirente a evitar impactos negativos de terceros comunicándose con los medios y preparando los materiales promocionales y la retórica correspondientes para el adquirente. Por ejemplo, la mayoría de los medios y gobiernos europeos se muestran escépticos ante las fusiones y adquisiciones de empresas chinas, creyendo que las fusiones y adquisiciones de empresas chinas provocarán el cierre de empresas objetivo, la pérdida de tecnología y el desempleo de empleados. Las empresas de relaciones públicas pueden dar a conocer las verdaderas intenciones del adquirente, disipar dudas en todos los ámbitos de la vida y garantizar un entorno estable para las negociaciones de fusiones y adquisiciones. Por supuesto, con la adquisición de Volvo por parte de Geely, la propia Geely espera aumentar las ventas de automóviles Volvo en China, manteniendo al mismo tiempo las bases de producción en Suecia y Bélgica, y sin reducir el número de empleados locales. Estas son medidas que pueden apaciguar a los empleados locales y a la población. gobierno, empresa de relaciones públicas La dificultad del trabajo es relativamente mucho menor.
En resumen, el camino para que las empresas chinas realicen fusiones y adquisiciones en el extranjero aún es muy largo, y aún quedan muchas experiencias y lecciones por aprender. La adquisición de Volvo por parte de Geely demuestra que las empresas chinas se están adaptando a las reglas del juego aceptadas internacionalmente, lo cual es muy importante para garantizar el éxito final de la fusión. No obstante, debemos darnos cuenta de que las fusiones y adquisiciones no son un fin en sí mismas. El objetivo final de las fusiones y adquisiciones es lograr sinergia. Geely ha llevado a cabo un proceso de fusión y adquisición muy hermoso, pero el éxito final de la fusión depende de los esfuerzos conjuntos de toda la gente de Geely y Volvo en unos pocos años. ■
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