Proceso industrial y comercial de reducción de capital empresarial

1. Procedimientos generales para la reducción de capital de las sociedades de responsabilidad limitada

1. El consejo de administración formula un plan de reducción de capital

De conformidad con lo dispuesto en el artículo. 46 de la "Ley de Sociedades" , el consejo de administración formulará el plan de la empresa para reducir su capital social.

El plan de la empresa para reducir el capital social formulado por el consejo de administración debe incluir:

El importe de la reducción propuesta del capital social;

El importe concreto de la reducción del capital social a cargo de cada accionista;

El método de aportación de capital y la fecha de aportación de capital de cada accionista.

2. La junta de accionistas deberá resolver y modificar los estatutos de la sociedad.

Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades Anónimas", la reducción de capital de la sociedad requiere una aprobación de los accionistas. resolución de la reunión. Los acuerdos de la junta general sobre reducción de capital deberán ser adoptados por accionistas que posean más de dos tercios de los derechos de voto.

El contenido de los acuerdos de la junta de accionistas incluye generalmente:

El importe de la reducción del capital social de la sociedad;

Los cambios en el aporte de capital y proporción de cada accionista de la empresa;

El capital social de la empresa después de la reducción de capital de la empresa;

El método y fecha de aportación de capital de cada accionista;

Cuestiones relacionadas con la modificación de los estatutos sociales (que implican cambios de accionistas y cambios en el capital social).

3. Elaborar un balance y relación de propiedades

Según lo dispuesto en el artículo 117 de la “Ley de Sociedades Anónimas”, cuando una empresa necesite reducir su capital social, deberá prepararlo. un balance y un inventario de propiedades.

4. Notificar a los acreedores y hacer anuncios públicos, saldar deudas o prestar garantías

Según lo dispuesto en el artículo 117 de la "Ley de Sociedades Anónimas", la sociedad tomará su propia resolución. para reducir el capital social se notificará a los acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la transacción y se publicará en un periódico dentro de los treinta días. Y según los estatutos de la empresa, la empresa debería anunciar la reducción de capital al menos tres veces en los periódicos en un plazo de treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.

Se requieren los siguientes materiales para realizar anuncios:

(1) Una copia de la licencia comercial;

(2) Decisión de los accionistas de reducir el capital;

(3) Copia de la cédula de identidad del representante legal.

El acreedor tendrá derecho a exigir a la sociedad el pago de sus deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si el acreedor no ha recibido la notificación. La empresa deberá pagar las deudas pertinentes o proporcionar las garantías correspondientes.

Jefes, tengan en cuenta: Procedimientos y precauciones generales para la reducción de capital de las sociedades de responsabilidad limitada

5. Manejar el registro de cambios industriales y comerciales

Según el "People's" *** de la República Popular de China" Artículo 26 del Reglamento sobre la administración del registro de empresas de la República Popular de China, si una empresa cambia sus asuntos de registro, deberá solicitar el cambio de registro a la autoridad de registro de empresas original.

De acuerdo con el "Reglamento de la República Popular China sobre la administración del registro de empresas", si una empresa reduce su capital social, debe solicitar el cambio de registro 45 días después de la fecha del anuncio, y deberá presentar el aviso de reducción de registro de la empresa a un periódico. Los certificados pertinentes del anuncio de capital y la descripción de la situación de pago de la deuda o garantía de la deuda.

De acuerdo con la "Notificación única de registro (presentación) de cambio de sociedad de responsabilidad limitada" publicada en el sitio web de la Administración Municipal de Industria y Comercio de Beijing, se deben enviar los siguientes materiales a la industria y departamento comercial para reducir el capital social:

(1 ) "Solicitud de Registro de Cambio de Sociedad (Reestructuración) (Solicitud de Presentación de Sociedad)";

(2) "Designación ( Autorización) Carta";

(3) "Licencia Comercial de Persona Jurídica Empresarial" original y copia;

(4) Resolución de accionistas acordando reducir el capital social de la empresa;

(5) Muestra de anuncio de reducción de capital en periódicos públicos;

(6) Descripción del reembolso o garantía de la deuda de la empresa;

(7) Estatutos sociales revisados o modificaciones de los estatutos.

II. Cuestiones que requieren centrarse en una reducción de capital específica

1. La reducción de capital direccional inadecuada puede considerarse como retiro de capital.

La reducción de capital y el retiro de capital son inseparables. Aunque la legislación de sociedades de nuestro país estipula que son conductas diferentes, todas ellas pueden suponer una reducción de la solvencia de la empresa y afectar los intereses de los acreedores. En la práctica judicial, hay situaciones en las que la reducción de capital indebida se considera "reducción de capital nominal, pero en realidad retiro de capital". Por lo tanto, la reducción de capital debe llevarse a cabo estrictamente de conformidad con los procedimientos legales y los intereses de los pequeños accionistas, otros acreedores, etc. deben estar totalmente salvaguardados, de lo contrario, existe el riesgo de ser privados de capital. Si se determina que existe un riesgo de evadir las aportaciones de capital, los accionistas que reducen su capital deben asumir la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa. alcance de sus aportaciones de capital.

2. El impacto de la retirada del capital registrado por parte del accionista original en la etapa inicial sobre la cuestión de reducción de capital

Si existe una situación en la que el ex accionista retira la aportación de capital, según Según la ley actual, si el nuevo accionista no cumple con el aporte de capital, antes de que la empresa objetivo reduzca su capital, si otros accionistas exigen que el ex accionista devuelva el capital y los intereses pagados a la empresa, el ex accionista debe devolverlo. .

3. Respecto a la cuestión del precio de la devolución del capital durante el proceso de reducción de capital

La ley actual no prevé claramente la devolución del capital durante el proceso de reducción de capital. Entendemos que la devolución específica del capital se manejará de acuerdo con la resolución de la asamblea de accionistas. Además, si la inversión de la empresa objetivo involucra activos de propiedad estatal, se recomienda que realice una auditoría y evaluación antes de reducir el capital.

4. En cuanto a la cuestión del reembolso complementario de las deudas de la sociedad por parte de los accionistas que hayan retirado su capital

Antes de la reducción de capital, los acreedores de la sociedad objetivo podrán exigir a los accionistas que hayan retirado su capital. su capital para pagar intereses sobre el capital antes de retirar su capital. Dentro del alcance, la empresa será responsable de una compensación complementaria por la parte de la deuda de la empresa que no pueda pagarse.

5. Al solicitar el registro industrial y comercial por reducción de capital, es necesario explicar la situación de amortización o garantía de la empresa.

El patrimonio de la empresa es la base para ello. Las responsabilidades externas de la empresa. La reducción de capital de una empresa generalmente hará que la empresa La reducción de activos debilite la base de la empresa para asumir la responsabilidad. Por lo tanto, la primera cuestión que una empresa debe considerar al reducir el capital es proteger los intereses de los acreedores. El artículo 204 de la "Ley de Sociedades" estipula claramente que si una empresa no notifica o anuncia a sus acreedores de conformidad con las disposiciones de esta ley al fusionarse, dividirse, reducir el capital social o realizar una liquidación, la autoridad de registro de empresas le ordenará que hacer correcciones e imponer una multa de un día a la empresa. Se impone una multa de no menos de 10.000 RMB pero no más de 100.000 RMB. Por lo tanto, para evitar riesgos legales, la empresa objetivo debe seguir estrictamente los procedimientos pertinentes estipulados por la ley al reducir el capital y cumplir con las obligaciones pertinentes, como la notificación a los acreedores y los anuncios. Al solicitar el registro de cambios industriales y comerciales para reducir el capital social, se deberá aportar una descripción del pago o garantía de la deuda de la empresa (firmada por el representante legal). Los acreedores que pueden exigir el reembolso de las deudas incluyen tanto a los acreedores cuyos créditos han expirado como a los acreedores cuyos créditos aún no han vencido. Los acreedores indebidos también tienen derecho a exigir a la empresa objetivo que pague las deudas o proporcione garantías.