¿Qué es una adquisición hostil?
Pregunta 1: ¿Qué es una adquisición hostil?
Pregunta 2: ¿Qué significa adquisición hostil?
La adquisición hostil se refiere a las actividades de adquisición realizadas por la empresa adquirente sin el permiso del consejo de administración de la empresa objetivo, independientemente de si la otra parte está de acuerdo o no. Las partes involucradas utilizaron varias estrategias ofensivas y defensivas para completar la adquisición y esperaban obtener el control accionario y convertirse en un accionista importante. Entre ellos, el fuerte antagonismo entre las dos partes es su característica básica. Las adquisiciones son difíciles a menos que las acciones de la empresa objetivo tengan alta liquidez y puedan absorberse fácilmente en el mercado. Las adquisiciones hostiles pueden dar lugar a adquisiciones sorpresa. A las empresas compradoras que participan en adquisiciones hostiles a menudo se les llama "caballeros negros".
El mecanismo operativo de una adquisición hostil
La adquisición hostil compra las acciones de la empresa objetivo a un precio elevado, luego reorganiza la alta dirección de la empresa, cambia la política comercial de la empresa y despide a un gran número de trabajadores. Dado que los accionistas de la empresa adquirida pueden vender sus acciones al adquirente a un precio elevado, a menudo aceptan el plan del "adquirente hostil" si, según el derecho corporativo tradicional, los administradores deben y sólo son responsables de maximizar el valor de las acciones; acciones de los accionistas, entonces los gerentes tienen obligaciones Acepta una "adquisición hostil". De hecho, la mayoría de los accionistas de las empresas adquiridas hicieron una fortuna en la década de 1980, porque el precio ofrecido por el adquirente era generalmente del 50%, es decir, más del doble del precio original de las acciones. Bernard Black, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia, lo expresa vívidamente: “Benjamin Franklin afirmó en 1789 que la muerte y los impuestos son las dos cosas más seguras en la vida. Si viviera hasta hoy, agregaría un tercer hecho incuestionable, a saber, que los accionistas se benefician de las adquisiciones” ( B. Negro, 1988).
Sin embargo, este tipo de comportamiento de obtención de beneficios a corto plazo por parte de los accionistas que aceptan "opas hostiles" suele ser contrario al desarrollo a largo plazo de la empresa. A medida que una empresa se desarrolla, ha establecido una serie de capital humano, redes de suministro y comercialización, relaciones de deuda, etc. Si estos acuerdos son interrumpidos arbitrariamente por motivos de ganancias a corto plazo de los accionistas, inevitablemente afectarán la productividad de la empresa. Los economistas de la Universidad de Harvard, Andrei Shleifer y Lawrence Summers, estudiaron el caso de la "adquisición hostil" de la estadounidense "Trans World Airlines" (TWA) y descubrieron que el aumento de los ingresos de los accionistas de TWA se debía a la reducción de los salarios de los trabajadores, estos últimos. es 1,5 veces mayor (A.Shleifer &; L.Summers, 1988). En otras palabras, la "adquisición hostil" sólo representa una transferencia de distribución de la riqueza, no la creación de nueva riqueza. Por lo tanto, no es difícil entender por qué los trabajadores estadounidenses se oponen a las "adquisiciones hostiles".
Algunos altos directivos también se oponen a las "adquisiciones hostiles". Thomas Murphy, ex presidente de General Motors, dijo en 1990: "Muchos de los llamados 'inversores' sólo se centran en el comercio especulativo de acciones a corto plazo. Estas personas no merecen ser llamadas 'propietarios' en absoluto (L. Lowen). Stein, 1991). En cuanto a los acreedores perjudicados por la "opa hostil" y los residentes de la misma comunidad donde se encuentra la empresa adquirida, también tienen un fuerte deseo de controlar la "opa hostil".
En este contexto, muchos estados de Estados Unidos comenzaron a modificar sus leyes corporativas a finales de los años 1980 para permitir que los gerentes fueran responsables de una gama más amplia de "partes interesadas" que los accionistas, otorgando así a los gerentes derechos legales para rechazar las "adquisiciones hostiles" Según esto, aunque la "adquisición hostil" generó enormes ganancias para los accionistas, perjudicó a otras "partes interesadas" de la empresa. Los cambios en el derecho corporativo de Pensilvania, con sus marcadas diferencias con el derecho corporativo tradicional, han desencadenado un gran debate en los círculos financieros y corporativos de todo Estados Unidos.
En 1989, para resistir las "adquisiciones hostiles", la Asamblea del Estado de Pensilvania propuso un nuevo proyecto de ley corporativa. Incluye cuatro cláusulas nuevas:
En primer lugar, cualquier accionista, independientemente de cuántas acciones posea, sólo podrá disfrutar de un máximo del 20% de los derechos de voto. Se trata de hacer frente a la estrategia de "compra apalancada" comúnmente utilizada por los "adquirentes hostiles". Esta disposición rompe con el principio de "una acción, un voto" del derecho corporativo tradicional.
En segundo lugar, la empresa objeto de la adquisición tiene derecho a ocupar las ganancias obtenidas por los accionistas al vender sus acciones al "adquirente hostil" dentro de los 18 meses posteriores al anuncio del plan de "adquisición hostil". .
En tercer lugar, el "adquirente hostil" exitoso debe garantizar 26 semanas de gastos de transferencia de trabajo de los trabajadores; mientras se negocia el plan de adquisición, el contrato laboral no debe rescindirse.
La cuarta disposición, y la más llamativa, es dar a los directivos de la empresa el derecho de ser responsables ante las "partes interesadas", en lugar de sólo ante los accionistas como en el derecho corporativo tradicional (S. Hill, 1995).
Business Week, una de las principales publicaciones de la comunidad empresarial estadounidense, está extremadamente insatisfecha con la nueva ley corporativa de Pensilvania, creyendo que “socava el concepto central del capitalismo: la responsabilidad de las juntas directivas y los gerentes hacia los accionistas. responsabilidad". Otra influyente revista de negocios, Forbes, simplemente utilizó el término "Socialismo, estilo Pensilvania" (S. Hill, 1995).
Aunque enfrenta una fuerte oposición, la nueva ley corporativa de Pensilvania todavía muestra vitalidad. Actualmente, 29 estados de Estados Unidos han adoptado nuevas leyes corporativas similares a la de Pensilvania. Steven Wallman, autor de la nueva ley corporativa de Pensilvania, también fue ascendido a miembro de la Comisión de Valores del gobierno federal. Bajo la influencia de la práctica de Pensilvania, la Brookings Institution, un importante grupo de expertos estadounidense, realizó una gran cantidad de estudios sobre la nueva ley corporativa y publicó "Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance in the 21st Century" en 1995. "" (M Blair, 1995), cuya idea central es: es un error considerar a los accionistas como los "propietarios" de la empresa, y los directivos de la empresa deben ser responsables del desarrollo a largo plazo de la empresa y de todas las "partes interesadas".
Se puede ver que los cambios en la legislación corporativa estadounidense desde finales de la década de 1980 están relacionados con el trasfondo práctico de oponerse a las "adquisiciones hostiles". Sin embargo, la reforma del derecho de sociedades es también un gran avance en la lógica tradicional de la propiedad privada, por lo que es imposible hacerlo sin una base teórica profunda.
Casos de adquisiciones hostiles
En la historia de los valores chinos, las batallas entre Baoan y Yanzhong en la década de 1990 y las adquisiciones de Dafeile y Xiaofeile son casos clásicos de adquisiciones hostiles. , y la mayoría de ellos tienen éxito.
En la historia de los valores estadounidenses, este tipo de adquisiciones hostiles han surgido una tras otra. En la mañana del 13 de diciembre de 2004, la adquisición hostil de PeopleSoft por parte de Oracle fue un ejemplo. El mismo día, las dos empresas anunciaron simultáneamente que PeopleSoft había acordado ser adquirida por Oracle por 26,50 dólares por acción en efectivo, por un precio total de 10.300 millones de dólares. A juzgar por el proceso de adquisición, Oracle ha realizado cinco ajustes al precio de adquisición desde la decisión formal de completar la adquisición, de los 6.300 millones de dólares iniciales a 7.300 millones de dólares, luego a 9.400 millones de dólares, y luego a 7.700 millones de dólares, y finalmente La transacción se completó por 10.300 millones de dólares y tardó 18 meses.