¿Cómo diseñar el mecanismo de supervisión e incentivo del gobierno interno corporativo?

? A continuación, estudiamos el gobierno corporativo interno en tres partes. ¿Por qué los “directores independientes” de China no lo son? ¿Cómo diseña la empresa el mecanismo de incentivos? Modelo de gobierno corporativo, ¿de quién debería aprender China?

? Primero, echemos un vistazo a por qué los “directores independientes” de China no lo son. ¿Qué hace exactamente la junta directiva? Es la herramienta más importante para resolver el problema principal-agente entre accionistas y ejecutivos. El consejo de administración es elegido por la junta de accionistas de la empresa y está formado por varios directores. El consejo de administración selecciona a los ejecutivos de la empresa. Por lo tanto, la junta directiva es en realidad un puente importante que conecta la junta de accionistas y los ejecutivos corporativos. Representan a los accionistas y brindan supervisión a los ejecutivos de la empresa. En el consejo de administración, los llamados directores independientes desempeñan el papel más importante. El nombre completo de los directores independientes también se denomina "consejeros no ejecutivos independientes". De hecho, es un producto importado que apareció por primera vez en Estados Unidos. La razón original por la que surgió fue para resolver el llamado problema "interno". Así surgió el concepto de directores independientes, lo que significa que el directorio de nuestra empresa debe tener algunos directores independientes compuestos por personas ajenas a la empresa.

? De hecho, las principales responsabilidades de los consejeros independientes se pueden resumir en cuatro palabras: diligencia y responsabilidad. Por ejemplo, los directores independientes deberían poder emitir juicios independientes sobre el desempeño, la estrategia y los recursos de la empresa. Los directores independientes también representan los intereses de todos los accionistas de la empresa, no solo los intereses de algunos accionistas al mismo tiempo; Surgen problemas en la empresa, especialmente los directores internos. Cuando surgen conflictos de intereses, los directores independientes deben intervenir y desempeñar su papel independiente. Mi país introdujo el sistema de directores independientes hace mucho tiempo. La Comisión Reguladora de Valores de mi país estipula que al menos 1/3 de los miembros de las juntas directivas de las empresas que cotizan en bolsa deben estar compuestos por directores independientes.

? Las fuentes de directores independientes en mi país se componen principalmente de dos partes: por un lado, los profesores universitarios, y por otro, algunas instituciones intermediarias, como despachos de contadores, despachos de abogados o sociedades de valores. Estas dos fuentes tienen muchas similitudes: en primer lugar, son relativamente independientes y tienen poca conexión con la empresa, en segundo lugar, ambas tienen los conocimientos profesionales correspondientes y pueden proporcionar supervisión. En comparación con los directores independientes en los Estados Unidos, el papel de supervisión que desempeñan los directores independientes en mi país está lejos de ser suficiente. En los consejos de administración de las empresas estadounidenses, estos directores independientes realmente lucharán por los intereses de los pequeños accionistas y pueden vetar un gran número de propuestas de la empresa. Sin embargo, los consejos de administración de nuestras empresas nacionales son armoniosos y muchos de ellos independientes. Los directores no vetarán algunas de las propuestas de la junta. Algunas personas dicen que nuestros directores independientes en China no son ni "independientes" ni "sensatos". De hecho, hay algo de verdad. ¿Por qué existe una brecha tan grande entre los directores independientes en China y Estados Unidos? Una característica muy importante de las empresas que cotizan en bolsa en Estados Unidos es que su propiedad está muy dispersa. Puede haber miles o incluso millones de accionistas, lo que significa que les resulta difícil tener un "accionista dominante". En Estados Unidos, si un inversor institucional posee el 1% de la empresa, usted es un accionista muy importante. Precisamente porque este fenómeno no existe en Estados Unidos, la selección de directores independientes es en realidad un comportamiento muy orientado al mercado. En otras palabras, existe un mercado de talentos para gerentes externos y directores independientes en Estados Unidos, como profesores universitarios o algunos profesionales, que están todos en el mercado de directores independientes.

? La selección de consejeros independientes la realiza una empresa de headhunting independiente. Por lo tanto, las empresas a menudo solicitan a las empresas de cazatalentos, diciendo que necesitan contratar dos directores independientes, y las empresas de cazatalentos de terceros se ponen en contacto con estos candidatos a directores independientes para que actúen como intermediarios. Por lo tanto, los directores independientes en los Estados Unidos, debido a que existe un mercado para directores independientes, están muy preocupados por su reputación personal. Para obtener mejores posiciones, atenderán a los pequeños accionistas de la empresa con diligencia y responsabilidad con sinceridad. Pero en China es diferente. El capital de las empresas que cotizan en bolsa en China está relativamente concentrado. Una institución de investigación realizó una encuesta y descubrió que la selección de directores independientes en nuestro país se basa principalmente en nominaciones del presidente de la empresa o de los principales accionistas, lo que representa más del 90% de los directores independientes. mercado para contratar abiertamente directores independientes.

? Objetivamente hablando, en nuestro país la cultura del conocimiento y la cultura del favor también son muy populares. Supongamos que un buen amigo mío me nombra director independiente de la empresa y luego me otorga una importante asignación como director independiente. Como conocido, ¿me daría vergüenza rechazar su propuesta en la reunión? No hay duda de que esto es muy difícil.

Sin embargo, es diferente en los Estados Unidos. En el medio hay un cortafuegos de una empresa de cazatalentos. Sólo soy responsable de las empresas de headhunting, es decir, sólo soy responsable del mercado de directores independientes. No necesito ser responsable de contratar al propietario mayoritario de nuestra empresa. Por tanto, en Estados Unidos los directores independientes son relativamente más objetivos y neutrales.

? Objetivamente hablando, la situación de los directores independientes en las empresas de mi país no es tan alta. ¿Por qué dices eso? Déjame darte un ejemplo. Un estudioso de nuestro país realizó una vez un estudio muy interesante. ¿Cómo lo hizo? Vino a ver la clasificación de todos los directores del consejo de administración de la empresa. Ya sabes que los rankings son muy importantes en nuestro país. Este académico analizó las clasificaciones de los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa. Como resultado, encontró que en el 90% de las empresas, los directores independientes estaban clasificados en la parte inferior, dos desde abajo o tres desde abajo en la junta directiva. Sólo el 10% de las empresas no clasificaban a los directores independientes en la parte inferior. . El estudioso clasificó estos dos tipos de empresas. Considera que aquellas empresas que no clasifican a los directores independientes en la parte inferior tienen un "buen" gobierno corporativo, mientras que el otro 90% de las empresas, cree, tienen un "pobre" gobierno corporativo, es decir, al menos no adjuntan mucha importancia a la independencia del director. Luego hizo un estudio y realmente descubrió que aquellas empresas con "buen" gobierno corporativo, su desempeño y su desempeño en el mercado de valores eran mejores que otras empresas. Por lo tanto, comparando a los directores independientes en China y Estados Unidos, todavía hay mucho margen de mejora en el papel de supervisión que desempeñan los directores independientes en mi país.

? ¿Cómo motivan las empresas a los ejecutivos? ¿Cómo se puede establecer un mecanismo de incentivos? De hecho, hay muchas maneras de motivar a los ejecutivos corporativos a trabajar duro y concienzudamente para la empresa. Una de sus lógicas centrales es vincular estrechamente la remuneración personal de los ejecutivos corporativos, o sus ingresos, con el desempeño de la empresa. Por ejemplo, una vez que emitimos acciones a un ejecutivo corporativo, en realidad equivale a aumentar su propiedad en la empresa. Si emitimos acciones a los ejecutivos, equivale a aumentar la propiedad de los ejecutivos corporativos en la empresa, lo que puede reducir nuestro problema principal-agente. En otras palabras, una vez que posea las acciones de la empresa, el desempeño de la empresa será bueno, las acciones subirán y también tendrá un efecto positivo en sus ingresos.

? Otro buen método de incentivo son las opciones sobre acciones, que esencialmente otorgan a los ejecutivos el derecho a comprar acciones de la empresa a un precio específico. Por ejemplo, hemos acordado que dentro de los próximos cinco años se podrán comprar acciones de la empresa por 10 yuanes. El precio de las acciones de la empresa es ahora de 8 yuanes, menos de 10 yuanes. Esta opción sobre acciones en realidad lo es. Pero debido a los incentivos de las opciones sobre acciones, los ejecutivos harán todo lo posible para trabajar duro para mejorar el desempeño de la empresa y hacer subir el precio de las acciones de la empresa. Porque cuando el precio de las acciones de la empresa supera los 10 yuanes, por ejemplo, ahora son 12 yuanes, sus opciones son valiosas porque puede comprar las acciones de la empresa al precio de mercado de 10 yuanes y luego venderlas a 12 yuanes.

? El tercer incentivo importante es el alto salario anual. Por supuesto, no hay duda de que muchas personas se oponen a este enfoque, porque algunos académicos han descubierto que la desigualdad de ingresos dentro de las empresas ha aumentado año tras año recientemente. ¿Qué es la desigualdad de ingresos dentro de las empresas? En esta empresa, la persona con el salario más bajo y la persona con el salario más alto suelen ser los directores ejecutivos de la empresa, y la brecha de ingresos entre ellos ha sido decenas de veces mayor en los últimos diez años. No hay duda de que esta remuneración injusta provocará muchas pérdidas de eficiencia. Sin embargo, digámoslo de otra manera: un salario anual alto puede ser un buen incentivo para que los directores ejecutivos de estas empresas trabajen duro. ¿Por qué? Porque una vez que le das un salario anual alto, aumentas considerablemente el costo de oportunidad de que no trabaje duro. ¿Qué quieres decir? Por ejemplo, si su salario anual es de 50 millones de dólares, si no trabaja duro y la empresa lo despide, perderá la oportunidad de ganar 50 millones de dólares anuales. Así que no hay duda de que te esforzarás.

? Ejemplo: Sundar Pichai, director ejecutivo de Google, ¿conoce su salario anual? Hasta 200 millones de dólares. Sin embargo, un salario tan alto no es en vano. Su director ejecutivo llevó a su empresa a prosperar en los campos de la inteligencia artificial y los servicios en la nube, creando el milagro del rápido crecimiento de Google. Esto es inseparable del incentivo de 200 millones de dólares en salario.

? Modelo de gobierno corporativo, ¿de quién debería aprender China? Juntos aprendimos sobre la supervisión y el estímulo. En esencia, la supervisión y los incentivos son principios básicos del gobierno corporativo. En realidad, el gobierno corporativo consiste en comprender la naturaleza humana y tratar con las personas. Dado que los diferentes países tienen diferentes antecedentes históricos, culturales e institucionales, existen tres tipos principales de modelos de gobierno corporativo en el mundo.

? La primera categoría es el modelo de gobierno corporativo representado por Estados Unidos y Gran Bretaña. Entonces, ¿cuál es el modelo de gobierno corporativo que representan Estados Unidos y Reino Unido? Al igual que Estados Unidos y el Reino Unido, su mercado de valores está muy desarrollado, pero su mercado de deuda está muy restringido. Tomemos como ejemplo a Estados Unidos.

En Estados Unidos, su sector bancario ha estado bajo una regulación muy estricta durante mucho tiempo. ¿Hasta qué punto? Los bancos de mi estado no pueden abrir sucursales en otro estado, y los bancos de diferentes estados no pueden realizar fusiones y adquisiciones entre estados. No fue hasta las décadas de 1970 y 1980 que Estados Unidos comenzó a eliminar gradualmente estas regulaciones súper estrictas. Por lo tanto, debido a esta razón histórica, la industria bancaria en los Estados Unidos en realidad no está muy desarrollada, pero el mercado de capitales está muy desarrollado, el capital está muy disperso y hay muchos inversores. Por ejemplo, AT&T tiene más de 654,38 millones de accionistas, General Electric tiene más de 300.000 accionistas y muchas empresas británicas tienen decenas de miles de accionistas. En este modelo se adopta una "estructura de monogobernanza". ¿Qué es una "estructura de gobernanza única"? El nivel más básico es la junta de accionistas, que elige a la junta directiva, que ejerce el poder de supervisión de la empresa en nombre de la junta de accionistas, y luego la junta directiva nomina a los ejecutivos de la empresa para nombrar a los ejecutivos de la empresa. El consejo de administración cuenta con un comité de retribuciones, un comité de nombramientos, un comité de auditoría, etc., todos ellos compuestos por estos consejeros.

? El segundo modelo es un modelo de gobierno corporativo dominado por los derechos de los acreedores, representado por Alemania y Japón. Una diferencia importante entre Alemania, Japón, Estados Unidos y Gran Bretaña es que sus mercados de acciones no están muy desarrollados, pero sus mercados de deuda, especialmente el sector bancario, sí lo están. Por ejemplo, Japón sufrió grandes pérdidas económicas después de la Segunda Guerra Mundial. Después de las décadas de 1950 y 1960, muchos grandes chaebols y bancos crecieron rápidamente y ocuparon una posición muy importante. Alemania y Japón tienen regulaciones bancarias relativamente laxas, por lo que las estructuras de gobierno corporativo de las empresas alemanas y japonesas adoptan principalmente una estructura dual. Es decir, bajo la junta de accionistas tendrá un consejo de vigilancia y al mismo tiempo también habrá un consejo de administración. El consejo de supervisión y el consejo de administración son paralelos, y luego la dirección de la empresa hará lo mismo. Ésta es la diferencia más importante entre Alemania y Japón y Estados Unidos y Gran Bretaña. Estados Unidos y el Reino Unido son sistemas unitarios con sólo una junta directiva; Alemania y Japón tienen sistemas duales con no sólo una junta directiva sino también una junta de supervisores.

? En este momento, en China no somos completamente equivalentes a los modelos estadounidense, británico, alemán y japonés. La estructura de gobierno corporativo de nuestro país es en realidad compleja. A diferencia de la estructura unitaria de Gran Bretaña y Estados Unidos, que sólo tiene una junta directiva, a diferencia de la estructura dual de Alemania y Japón, que tiene una junta directiva y una junta de supervisores; , la junta de supervisores todavía tiene un gran poder. En la estructura de gobierno corporativo de nuestro país, la junta de supervisores es en gran medida inútil.

? El tercero es el modelo de gobernanza de las empresas familiares en el este de Asia. El modelo de gobernanza de las empresas familiares en el este de Asia no es exactamente el mismo que el de Estados Unidos, Gran Bretaña, Alemania y Japón. En muchos países del sudeste asiático, las empresas son en realidad empresas familiares y los derechos de propiedad y gestión no están completamente separados. En una empresa, es una relación superior-subordinado, pero en una familia, en realidad es una relación padre-hijo, una relación entre la generación mayor y una relación entre la generación más joven. Por tanto, la toma de decisiones de este tipo de empresas es en realidad muy similar a la toma de decisiones de una familia. Los padres de familia también tienen el control real. Incluso si pasan a un segundo plano y sus hijos asumen el control nominalmente, su aprobación sigue siendo necesaria para las decisiones importantes de la empresa. Por lo tanto, algunos académicos llaman a este modelo de gobernanza el modelo de gobernanza de “escuchar la política entre bastidores”. En una empresa familiar, tiene el doble incentivo de los intereses familiares y el afecto familiar. Por lo tanto, en general, su tendencia al interés propio es relativamente pequeña y su riesgo moral es relativamente pequeño, por lo que las restricciones correspondientes que le impone el mundo exterior también son relativamente pequeñas. Ésta es una característica muy importante del gobierno corporativo en las empresas familiares del Sudeste Asiático.

? Mirando retrospectivamente la situación actual de nuestro país, muchas empresas de nuestro país, especialmente algunas del Sur, son empresas familiares. También existen varios problemas con la gobernanza de estas empresas. Muchas empresas familiares, especialmente las fundadas por parejas, pueden compartir las alegrías y las tristezas del inicio del negocio, pero es difícil disfrutarlo después del éxito. Hemos visto muchos casos en los que, debido a que miembros de la familia, marido y mujer se volvieron contra otros, los hermanos se volvieron contra otros y, finalmente, el negocio familiar se desmoronó. Esto nos enseñó una lección muy dolorosa: cuando nos encontramos con conflictos en la gestión de empresas familiares, debemos pasar más de la emoción, la razón y la ley a la ley, la razón y la emoción. En otras palabras, cuando hay conflictos, no debemos pensar primero en los lazos familiares y utilizar los lazos familiares o la nostalgia para resolver los problemas corporativos, sino que debemos utilizar el uso y los sistemas de la empresa para resolver y manejar estos conflictos. Para la gran cantidad de empresas familiares de nuestro país, podemos aprender de estas experiencias exitosas en el sudeste asiático, hacer buenas herencias y arreglos para el patrimonio familiar y hacer que las empresas familiares duren para siempre.

? Resumen: Estudiamos juntos dos dimensiones importantes del gobierno interno de una empresa, una es la supervisión externa y la otra son los incentivos internos. También aprendimos tres modelos diferentes de gobierno corporativo en diferentes países, diferentes orígenes culturales y diferentes sistemas. Para el gobierno corporativo de mi país, la revelación más importante es sobre los directores independientes.

Deberíamos abandonar la cultura del conocimiento, seguir el ejemplo de Gran Bretaña y Estados Unidos, establecer verdaderamente un mecanismo de selección de directores independientes orientado al mercado, mejorar la independencia y las capacidades profesionales de los directores independientes, desempeñar verdaderamente un papel de supervisión de la alta dirección corporativa y ayudar verdaderamente a las empresas a reducir los problemas entre principal y agente. Mejorar las capacidades de gobierno corporativo de las empresas chinas.