Tratamiento contable de fusiones y adquisiciones empresariales

Clasificación de fusiones y adquisiciones de empresas

Las fusiones y adquisiciones de empresas se clasifican según su forma jurídica.

Las fusiones y adquisiciones de empresas se pueden dividir según las formas jurídicas en fusiones por absorción, fusiones por creación y fusiones por holding.

1. Absorción y fusión. La fusión por absorción, también conocida como fusión, se refiere a una empresa que adquiere una o más empresas mediante la emisión de acciones, el pago en efectivo o la emisión de bonos. Una vez completada la fusión, sólo la parte que se fusiona mantendrá su estatus legal original, y la empresa fusionada perderá su personalidad jurídica original y se dedicará a actividades productivas y comerciales como parte de la empresa fusionada.

2. Crea una fusión. La fusión se refiere a la fusión de dos o más empresas para formar una nueva empresa, y las acciones de la nueva empresa se intercambian por las acciones de la empresa original. Después de la fusión, la empresa original pierde su condición de persona jurídica y la empresa de nueva creación se dedica a actividades productivas y comerciales.

3. Fusión de holdings. Una fusión de holding, también conocida como adquisición de derechos de control, significa que una empresa adquiere la totalidad o parte de las acciones con derecho a voto de otra empresa pagando en efectivo o emitiendo acciones o bonos. Una vez que la empresa original obtiene los derechos de control, sigue participando en actividades productivas y comerciales como una entidad jurídica independiente.

Las fusiones empresariales se clasifican según su sustancia económica

Según la naturaleza de las fusiones empresariales, las fusiones empresariales se pueden dividir en fusiones de compra y fusiones de capital.

1. Compra se refiere al comportamiento de fusión en el que una empresa (la empresa compradora) adquiere los activos netos y los derechos de control operativo de otra empresa (la empresa comprada) transfiriendo activos, asumiendo pasivos o emitiendo acciones. En una combinación de negocios, una de las empresas involucradas en la fusión generalmente controla las otras empresas involucradas en la fusión. Siempre que una empresa que participa en la fusión pueda controlar a las demás empresas que participan en la fusión, se puede distinguir qué empresa es el comprador.

2. Patrimonio conjunto. La combinación de capital se refiere a una fusión empresarial que controla conjuntamente todos o prácticamente todos los activos netos y las operaciones de los accionistas que participan en la empresa fusionada, compartiendo así beneficios y riesgos con la entidad fusionada. Cuando las empresas que participan en la fusión controlan todos o prácticamente todos los activos netos y las actividades operativas de conformidad con el acuerdo de igualdad firmado, los gerentes de las empresas que participan en la fusión administran la empresa fusionada y los accionistas de la empresa fusionada comparten los riesgos y beneficios de la entidad fusionada, la empresa se fusiona Una combinación de negocios que involucra capital compartido.

La base para la selección de los métodos contables

La base para la selección de los métodos contables: esencia económica más que forma jurídica. Aclarar la clasificación de las fusiones y adquisiciones en función de su forma jurídica y sustancia económica es la clave para seleccionar correctamente los métodos de tratamiento contable. No podemos simplemente conectar las dos categorías: las fusiones por absorción tienen el carácter de adquisiciones, el adquirente pertenece al adquirente y la parte adquirida pertenece al adquirente; las fusiones fundadoras son fusiones en forma de empresas conjuntas porque son empresas conjuntas; De hecho, las dos clasificaciones no están necesariamente relacionadas intrínsecamente. Desde un punto de vista legal, una parte queda descalificada, se fusiona con la otra parte y se convierte en una unidad subordinada de la otra parte, mientras que la otra parte continúa participando en actividades económicas productivas con su entidad jurídica y estatus originales. Pero, en esencia, los accionistas de ambas partes pueden controlar por igual la empresa adquirida mediante la combinación de capital, la composición del consejo de administración y la disposición de la alta dirección. Por ejemplo, en 1998, la Universidad de Zhejiang se fusionó con la Universidad de Hangzhou, la Universidad Agrícola de Zhejiang y la Universidad Médica de Zhejiang para formar la nueva Universidad de Zhejiang. Esto no se debió a que la Universidad de Zhejiang absorbiera y fusionara las tres últimas escuelas, sino a que integró las cuatro escuelas originales. en nombre de los recursos de la Universidad de Zhejiang. Desde un punto de vista legal, la fusión de establecimiento significa que dos o más empresas establecen conjuntamente una nueva empresa e intercambian las acciones de la nueva empresa por las acciones de la empresa original, pero no significa que no haya un adquirente importante en el establecimiento. fusión. Si hay un adquirente principal, se trata esencialmente de una fusión en forma de compra.

Para las fusiones de naturaleza de compra, la contabilidad debe utilizar el método de compra; en teoría, las fusiones de propiedad común deben tomar la forma de una combinación de intereses.

Método de compra y método de puesta en equivalencia: resultados completamente diferentes

El mecanismo de funcionamiento del método de adquisición

El método de compra supone que una fusión empresarial es una adquisición de los activos netos de otras empresas participantes La transacción es básicamente la misma que la transacción de la empresa para comprar activos ordinarios. El método de compra requiere que las partidas del balance de la empresa comprada se reflejen a su valor razonable, y el valor razonable debe reflejarse en las cuentas y el balance general consolidado de la empresa compradora. La diferencia entre el valor razonable de los activos netos adquiridos y el costo de compra se representa como el crédito mercantil incurrido al comprar el negocio. Por lo tanto, las cuestiones clave en el método de compra son la determinación del costo de compra, la determinación del valor razonable de los activos netos identificables de la empresa comprada y la disposición del fondo de comercio.

El mecanismo operativo del método de agrupación de acciones

1. Cuando se utiliza el método de agrupación de acciones, no es necesario determinar el valor razonable de la empresa fusionada. Independientemente de si el precio de mercado de las nuevas acciones emitidas por la parte fusionada es inferior o superior al valor contable de los activos netos de la parte fusionada, la contabilidad debe basarse en el valor contable de la empresa fusionada.

2. Según el método de agrupación de acciones, las ganancias de la empresa fusionada antes de la fecha de la fusión se incorporan a los estados financieros de la empresa fusionada como parte de las ganancias de la empresa fusionada y no constituyen el costo de inversión de la empresa fusionada. .

3. El capital contable se ajustará aumentando la diferencia entre el monto del capital contable intercambiado y el monto del capital contable intercambiado en forma de efectivo u otros activos. La razón es que cuando una fusión empresarial se lleva a cabo en forma de fusión de acciones, lo que ocurre es sólo el intercambio de acciones, no el intercambio real de activos. La parte de apreciación no debe considerarse como fondo de comercio, sino como la plusvalía. aumento en el capital contable, es decir, la medición de los activos expresados ​​al costo original, el exceso de su precio justo de mercado sobre el costo original debe reflejarse en el capital contable.

4. Los gastos incurridos durante el proceso de fusión, como honorarios de registro, honorarios de asesoramiento financiero, etc., deben considerarse gastos de la empresa fusionada y compensar los ingresos netos después de la fusión.

5. Una vez implementada la fusión y adquisición, todos los participantes en la fusión adoptarán políticas contables unificadas.

6. Las ganancias y pérdidas significativas que surjan de la enajenación de los activos de la empresa previa a la fusión dentro de los dos años posteriores a la finalización de la fusión deberán revelarse íntegramente en los estados contables consolidados como eventos extraordinarios.