¿Qué es un defecto de inversión y cuáles son las consecuencias legales de un defecto de inversión?

En términos generales, los defectos de aporte de capital se refieren a la cantidad de acciones suscritas por los accionistas durante el proceso de constitución o aumento de capital de la empresa que debieron haber pagado la cuenta de la empresa en su totalidad y a tiempo, pero no pagaron la totalidad. y a tiempo según sea necesario, o pagado Vaya a la cuenta de la empresa y utilice su posición de control para transferir capital fuera de la empresa.

Además de la insuficiencia de fondos, también existen situaciones en las que el valor de la propiedad pignorada es insuficiente, la propiedad pignorada ha sido entregada a la empresa pero no ha sido transferida, y la propiedad pignorada ha sido transferida pero no ha sido entregado a la empresa para su uso. Por supuesto, también incluye formas especiales como invertir en propiedades de las que no tiene derecho a disponer, invertir en dinero/bienes robados, etc.

2. ¿Pueden los defectos en el aporte de capital de un accionista negar sus calificaciones como accionista?

Los accionistas tienen la obligación de aportar capital a la empresa, pero el hecho de no aportar capital no afectará sus calificaciones como accionistas existentes. Las calificaciones de los accionistas se confirmarán con base en las relaciones jurídicas internas y externas, los estatutos sociales, la lista de accionistas y el registro en el departamento de administración industrial y comercial. Estos documentos pueden probar las calificaciones de los accionistas, pero no pueden probar que los accionistas hayan cumplido con sus obligaciones de aportación de capital.

3. Consecuencias jurídicas de una inversión defectuosa

Según lo dispuesto en los artículos 200 y 201 de la nueva Ley de Sociedades de mi país, si los promotores o accionistas de una empresa realizan aportaciones de capital falsas o retiran capital , La autoridad de registro de empresas ordenará correcciones primero y luego impondrá multas, etc. , en lugar de negar directamente sus calificaciones de accionista. Al mismo tiempo, la Ley de Sociedades de mi país no prevé el derecho de otros accionistas a iniciar procedimientos de pérdida de derechos contra inversores defectuosos. aportes de capital falsos o aportes de capital insuficientes, la empresa u otros accionistas No existe base legal para iniciar un procedimiento de pérdida de derechos para negar las calificaciones de accionista defectuosas de un inversionista, y mucho menos negar directamente sus calificaciones de accionista. Es decir, la contribución de capital defectuosa de un accionista no puede. causarle su inhabilitación o pérdida de su calidad de accionista. Por lo tanto, en términos generales, para determinar si una persona disfruta del capital social de la empresa, depende de si tiene un acuerdo para poseer las acciones de la empresa y si es un accionista registrado en los estatutos de la empresa, la lista de accionistas o el documento de registro de la autoridad de registro. en lugar de si ha aportado capital de conformidad con la ley. Este es también un beneficio común de la legislación en varios países.

En resumen, el ejercicio de los derechos de los accionistas se basa en si tienen calificaciones como accionistas, más que en si los accionistas realmente aportan capital. Los defectos en el aporte de capital no necesariamente afectan el ejercicio de los derechos de los accionistas.

4. ¿La aportación de capital defectuosa de un accionista no tiene ningún impacto en sus derechos como accionista?

Los defectos en la aportación de capital pueden dar lugar a restricciones a los derechos de los accionistas.

El artículo 17 de la Interpretación Judicial (3) estipula que si un accionista no cumple o no cumple íntegramente sus obligaciones de aportación de capital, o evade la aportación de capital, la sociedad deberá, de conformidad con los estatutos de la sociedad, asociación o la resolución de la junta general de accionistas, ejercer su derecho a reclamar la distribución de beneficios. Existen las correspondientes restricciones razonables a los derechos de los accionistas, como el derecho a adquirir nuevas acciones y el derecho a solicitar la distribución de la propiedad residual si el accionista. solicita que la restricción sea inválida, el tribunal popular no la apoyará. Se puede observar que existe una base legal para que los accionistas con aportes de capital defectuosos limiten sus derechos.

(1) Limitación del alcance de los derechos de los accionistas

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de la Interpretación Judicial (3), los accionistas que no realicen o no realicen íntegramente su aporte de capital Las obligaciones o retirar capital se limitan a los derechos de los accionistas beneficiarios basados ​​en la propiedad, como el derecho a solicitar la distribución de ganancias, el derecho a suscribir nuevas acciones, el derecho a solicitar la distribución de la propiedad restante, etc., pero no incluyen los derechos de voto. el derecho a saber y otros derechos de los accionistas beneficiarios. Esta disposición de Interpretación Judicial (3) elimina la controversia de larga data en los círculos académicos y judiciales sobre el alcance limitado de los derechos defectuosos de los accionistas.

De hecho, los accionistas con aportaciones de capital defectuosas deberían primero limitar sus derechos de voto. Dado que la "regla de la mayoría de capital" es el valor básico establecido por el mecanismo de votación de la empresa, el cumplimiento de las obligaciones de contribución de capital es la base y la consideración para que los accionistas obtengan sus derechos, y los derechos de voto son el derecho principal de los accionistas. Sólo los accionistas que hayan cumplido con sus obligaciones de aportación de capital pueden asumir riesgos y obligaciones para con la empresa en la medida de su aportación de capital. Imagínense, los accionistas que prometieron invertir 100 millones pero en realidad invirtieron 1 millón, en comparación con los accionistas que realmente invirtieron 100 millones, ¿cuántos son sus intereses y riesgos? En este caso, ¿cómo pueden ejercer sus derechos de voto desde la perspectiva de la empresa y no desde su propia perspectiva? En cuanto al derecho a saber, debido a que la actual ley de sociedades no estipula el tiempo de tenencia de las acciones ni el ratio de participación, no existe ninguna base legal para restringirlo.

(2) Condiciones para la limitación de los derechos de los accionistas

Interpretación Judicial (3) Disposiciones sobre las condiciones para limitar los derechos de los accionistas que incumplan o cumplan de forma incompleta sus obligaciones de aporte de capital o retirar capital, es decir, a través de los estatutos de la sociedad, estipulaciones o acuerdos de la junta general de accionistas.

En otras palabras, en ausencia de disposiciones pertinentes en los estatutos de la empresa o antes de que la junta de accionistas adopte decisiones pertinentes en forma de resoluciones válidas, la empresa u otros accionistas no podrán restringir los derechos de los accionistas con aportaciones de capital defectuosas. es un requisito procesal para la restricción de los derechos de los accionistas.

Cuando la junta general de accionistas toma una resolución para restringir los derechos de un accionista con una aportación de capital defectuosa, si el accionista con una aportación de capital defectuosa es un accionista minoritario, la resolución generalmente se aprobará sin problemas, pero si; el accionista con aportación de capital defectuosa es un accionista importante, no habrá asuntos relevantes en los estatutos de la empresa. Sin las disposiciones sobre evitación de votos, es difícil tomar resoluciones efectivas basadas en el mecanismo de votación por mayoría de capital estipulado en la Ley de Sociedades. , lo que convierte este eficaz mecanismo de coerción en letra muerta. Desde esta perspectiva, cuando se constituye una empresa, es necesario incluir disposiciones más detalladas en los estatutos con un alto grado de previsión, aclarar el mecanismo de evitación de transacciones entre partes relacionadas y aclarar disposiciones detalladas sobre las restricciones a los derechos. de accionistas defectuosos.

(3) Plazo para restringir los derechos de los accionistas

En términos generales, los derechos de los accionistas deben restringirse hasta que el accionista con un aporte de capital defectuoso tome medidas para corregir su aporte de capital y los derechos restringidos Puede ser con carácter retroactivo a la constitución o aumento de capital de una sociedad. Sin embargo, para los accionistas que aportan en especie, deben pasar por los trámites de registro de transferencia antes de que se pueda transferir la propiedad, porque la inversión involucra dos aspectos: la entrega física y el registro de transferencia de propiedad, uno de los cuales está incompleto y constituye una inversión defectuosa. La Interpretación Judicial (3) establece plazos diferentes para las aportaciones de capital defectuosas que no hayan sido entregadas en especie o transferidas.

El artículo 10 de la Interpretación Judicial (3) estipula: Si un inversionista aporta propiedades tales como casas, derechos de uso de la tierra o derechos de propiedad intelectual que requieren registro de propiedad, la empresa, otros accionistas de la empresa, o los acreedores alegan que el inversionista no ha cumplido con sus obligaciones. Si existe una obligación de contribución de capital, el Tribunal Popular ordenará a la parte interesada que realice los procedimientos de cambio de propiedad dentro de un período razonable designado si los procedimientos de cambio de propiedad se manejan dentro de lo anterior; plazo, el tribunal popular determinará que la parte ha cumplido con su obligación de aportación de capital, el inversionista afirma que la propiedad fue realmente transferida. Si disfruta de los derechos de accionista correspondientes cuando se entrega a la empresa para su uso, el tribunal popular debe respaldarlo; . Si un inversionista aporta capital según lo estipulado en el párrafo anterior y ha pasado por los procedimientos de cambio de propiedad pero no lo ha entregado a la empresa para su uso, y la empresa u otros accionistas afirman que la propiedad ha sido entregada a la empresa para su uso y no no goza de los derechos de accionista correspondientes antes de la entrega efectiva, el tribunal popular lo sustentará.