Análisis de casos de fusiones y adquisiciones empresariales: también se analiza la elección de modelos chinos de fusiones y adquisiciones empresariales

Aunque el método de fusión y el método de participación darán como resultado ganancias reportadas diferentes, generalmente no hay diferencia en los flujos de efectivo de los dos, y la elección entre el método de compra y el método de participación no debería tener ningún valor. Sobre la base de la inferencia anterior, la dirección empresarial no tiene motivos para preferir el método de agrupación de capital.

Palabras clave fusión empresarial; método de compra; método de combinación de intereses; valor razonable

Como organización de capital, una empresa debe buscar maximizar la apreciación del capital. Como actividad de inversión importante, las fusiones y adquisiciones corporativas están motivadas principalmente por la búsqueda de maximizar la apreciación del capital y la presión competitiva. Sin embargo, existen diferentes razones para las fusiones y adquisiciones corporativas individuales. El método de compra se refiere a un método que considera las fusiones comerciales como una forma para que la empresa fusionada compre los activos netos de la empresa fusionada. Es decir, la empresa adquirida compra el inventario, la maquinaria y el equipo y otros activos de la empresa adquirida a un precio determinado y se compromete a asumir todos los pasivos de la empresa adquirida mediante el método de combinación de intereses, también conocido como método de empresa conjunta; Considera la fusión de empresas como una combinación de los recursos económicos de ambas partes y de un tipo de método de procesamiento.

1. Normas de contabilidad de China para empresas comerciales n.° 20: características de las fusiones comerciales

Las nuevas normas contables de mi país para fusiones comerciales estipulan claramente el método de compra y el método de mancomunación de intereses: Empresas Las fusiones bajo el mismo control adoptan el método de unión de intereses y las fusiones de empresas bajo diferente control adoptan el método de compra. No importa desde una perspectiva internacional, o en comparación con las normas contables anteriores de mi país para fusiones comerciales, la característica más destacada de las Nuevas Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 20 de mi país - Fusiones Comerciales es la introducción de los conceptos de * * * control común y control no ** común, permitiendo que coexistan el método de compra y el método de mancomunación de intereses.

(1) La tendencia del patrón de ley de compra única se basa en el juicio realizado por la fusión de empresas que no están bajo control conjunto. De hecho, para las fusiones corporativas bajo el control de * * *, la práctica internacional común sigue siendo adoptar la combinación de intereses. En nuestro país, el Código contiene disposiciones claras y separadas sobre la fusión de * * * con empresas bajo control. (2) La base teórica del método de puesta en común de acciones todavía existe. El origen del método de mancomunación de intereses se remonta al tratamiento contable de los beneficios obtenidos, es decir, si los beneficios obtenidos de la empresa fusionada pueden trasladarse a la cuenta de la empresa fusionada. Si observamos los ejemplos de fusiones en mi país, la mayoría de ellas son fusiones comerciales entre miembros relevantes del grupo empresarial, es decir, fusiones comerciales bajo "control conjunto". Sólo ha cambiado la forma de la empresa, pero la esencia no ha cambiado. lo cual es consistente con la aplicación de la condición de la ley de mancomunación de intereses. (3) La estructura dual del método de compra permitido y el método de combinación de capital de mi país se debe principalmente al entorno regulatorio y financiero especial de mi país. El entorno financiero y regulatorio de China dependen en gran medida de sistemas de evaluación y seguimiento financieros basados en beneficios contables. La capacidad financiera de una empresa que cotiza en bolsa, los costos de financiación y el mantenimiento de las calificaciones para cotizar dependen en gran medida de sus ganancias contables declaradas. En este entorno financiero y regulatorio, China tiene que considerar el entorno real del país al formular normas contables consolidadas.

2. Análisis del entorno para el uso exclusivo del método de compra en el modelo de fusiones y adquisiciones corporativas de China

En el entorno económico de nuestro país, la coexistencia del método de compra y el método de puesta en equivalencia es muy importante. principalmente debido al entorno de aplicación del método de compra completo Aún no está disponible, lo que resulta en la imposibilidad de obtener el costo de inversión y el valor razonable de la empresa fusionada, y no se pueden cumplir las condiciones para el uso del método de compra.

(1) El precio de las acciones en circulación no puede reflejar el valor razonable general de la empresa adquirida. Independientemente de la fusión bursátil entre empresas que cotizan en bolsa o de la fusión bursátil entre una empresa que cotiza en bolsa y una empresa que no cotiza en bolsa, la primera condición para adoptar el método de compra es tener el valor razonable del objetivo de la transacción (la empresa fusionada). Sin embargo, en esta etapa, las fusiones bursátiles de China no cumplen con esta condición. En la fusión bursátil entre empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en China, aunque los warrants sobre acciones negociables individuales de empresas que no cotizan en bolsa tienen precios de negociación extrabursátiles, la naturaleza regional e irregular de las transacciones extrabursátiles y la existencia de transacciones no negociables Los warrants sobre acciones hacen que este precio único no pueda representar el valor razonable total de la empresa fusionada. Cuando los activos en bolsa no pueden medirse de forma fiable, la gente suele utilizar el valor razonable de los activos en bolsa para expresar el valor de los activos en bolsa, es decir, el precio de mercado de las acciones en bolsa de las principales empresas que cotizan en bolsa puede reemplazar el valor razonable de las que no cotizan en bolsa. empresas. (2) El precio de tasación del activo no puede reflejar el valor razonable general de la empresa adquirida. Si bien el precio de las acciones es un indicador muy útil y directo del valor de una empresa, no debería ser el único indicador del valor razonable del negocio adquirido. Cuando el valor de mercado es difícil de obtener o no refleja el valor intrínseco de la empresa, se puede determinar mediante evaluación de valor. Los métodos de evaluación de activos existentes incluyen principalmente el método del valor presente de los ingresos, el método del precio de mercado actual, el método del costo de reposición y el método del precio de liquidación. Excepto el método del valor actual de los ingresos, los otros tres métodos de valoración sólo son aplicables a la evaluación de activos individuales, aunque el método del valor actual de los ingresos se puede utilizar para evaluar el valor general de una empresa y es muy científico en teoría, pero es difícil; predecir los ingresos esperados y el valor del activo. Los riesgos asumidos conducen a una mala operatividad. Por tanto, es muy difícil evaluar el valor global de una empresa, lo que requiere que los evaluadores tengan buenas cualidades profesionales, especialmente la capacidad de predecir y juzgar el futuro. Por lo tanto, en las circunstancias actuales, es difícil obtener el valor razonable general de la empresa fusionada en la fusión bursátil de las empresas que cotizan en China mediante la evaluación de activos, lo que limita la aplicación del método de compra. (3) El precio de las transacciones de combinación de negocios es arbitrario. En la actualidad, en el proceso de fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa en mi país, la determinación de los precios de las transacciones de fusiones y adquisiciones se desvía mucho de los precios teóricos y es muy arbitraria. Es lógico que el precio de la transacción se negocie y determine en función del valor liquidativo auditado. El precio de transacción obtenido por el juego entre las dos partes debe ser razonable.

¿Por qué hay una desviación tan grande del precio teórico? Mediante un análisis en profundidad, se encontró que las razones principales son las siguientes: Primero, los intereses de todas las partes en la transacción de fusiones y adquisiciones están desequilibrados. La mayoría de las transacciones de activos de las empresas que cotizan en bolsa se realizan con importantes accionistas estatales, lo que se refleja principalmente en el hecho de que los principales accionistas estatales transfieren beneficios a empresas que cotizan en bolsa y venden activos de alta calidad a precios bajos. En la mayoría de los casos, los agentes de los activos estatales creen que el daño temporal a los intereses estatales puede compensarse reorganizando los activos para promover el desarrollo a largo plazo de la economía local. Sin embargo, dado que los intereses de los activos estatales y sus agentes son inconsistentes, es fundamentalmente difícil proteger adecuadamente los intereses estatales. Tomará mucho tiempo demostrar si los intereses estatales han sido dañados. Por lo tanto, los accionistas estatales suelen sacar conclusiones demasiado optimistas y precipitadas sin un análisis e investigación detallados. Dichos precios son obviamente injustos. En segundo lugar, la fijación de precios de las transacciones de fusiones empresariales carece de la supervisión y el control necesarios. La propiedad accionaria de las empresas que cotizan en bolsa en mi país está generalmente concentrada, y los periódicos sólo han informado del fenómeno de que las partes relacionadas evitan las juntas de accionistas en casos individuales. Por tanto, los accionistas mayoritarios controlan tanto el consejo de administración como la junta general de accionistas, y pueden decidir a voluntad el flujo de beneficios entre la empresa matriz y la sociedad cotizada. Además, en la mayoría de las transacciones desleales, el precio de la transacción es beneficioso para los accionistas, por lo que pocos precios de transacción son cuestionados y rechazados por la asamblea de accionistas. Al mismo tiempo, la bolsa sólo monitorea el cumplimiento de los procedimientos de divulgación de información y no considera los precios. Tantas transacciones que claramente manipulan ganancias pueden quedar registradas solemnemente en la historia de las empresas que cotizan en bolsa, lo que alienta a más imitadores. Además, aunque existe manipulación de beneficios en muchas transacciones de activos, los precios irrazonables favorecen hasta cierto punto la aceleración de la mejora de la industria y la estructura de productos de las empresas que cotizan en bolsa. La gestión de la Comisión Reguladora de Valores de China se centra en el castigo posterior. Por lo tanto, la Comisión Reguladora de Valores de China generalmente no expresa opiniones sobre estas transacciones de activos desleales durante el período de anuncio de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, el descuido de los precios de las transacciones de fusiones y adquisiciones por parte de las agencias reguladoras chinas es también una de las razones por las que los precios de las transacciones de fusiones y adquisiciones son injustos.

En tercer lugar, el impacto de la elección del modelo corporativo de fusiones y adquisiciones en el desempeño corporativo.

El análisis del desempeño corporativo se refiere al futuro cambiante de la empresa manteniendo sin cambios las capacidades actuales. que se puede lograr en el entorno operativo. Obviamente, el valor previsto de este tipo de resultados operativos generalmente no puede alcanzar el valor objetivo a largo plazo de la empresa, lo que requiere los operadores de la empresa: la estructura operativa de la empresa debe reformarse para adaptarse a los cambios en el entorno, de lo contrario, la estrategia Los objetivos del desarrollo empresarial serán difíciles de alcanzar. Las empresas pueden incluso correr el riesgo de ser eliminadas. El propósito y la importancia del análisis del desempeño corporativo es hacer que los operadores sientan más crisis y presten atención proactivamente a la investigación sobre direcciones estratégicas corporativas.

(1) Ninguna de las partes ha perdido el control de la empresa fusionada, que es una de las características de una combinación de intereses, pero existe una disputa sobre la comprensión del control. Al explicar la combinación de intereses, se cree que la combinación de intereses permite a los accionistas de las partes que se fusionan continuar manteniendo el control de una empresa sobreviviente ampliada, y el índice de control se determina en función del valor de mercado de su capital antes de la fusión. . El control aquí no es un derecho de control mayoritario, sino un término colectivo para los muchos derechos que disfrutan las acciones ordinarias, como los derechos de voto. Esto significa que la pérdida del control mayoritario o del control igual por una de las partes después de una fusión bursátil no afectará la aplicación del método de unión de intereses. En otras palabras, el tamaño relativo de las dos partes no afectará la elección de la contabilidad de la fusión. método, y no hay razones suficientes para demostrar que solo el tamaño La fusión de empresas similares mediante intercambio de acciones es la combinación de intereses, mientras que empresas de diferentes tamaños ciertamente no se pueden combinar. (2) Las normas contables enfatizan la "igualdad" en la definición, lo que significa principalmente que la parte que se fusiona tiene el mismo control sobre la empresa superviviente. Los accionistas de la empresa fusionada celebran un acuerdo sustancialmente igual para controlar todos o sustancialmente todos sus activos netos y derechos operativos. Cuando se utiliza el método de combinación de intereses, el tamaño de las partes que se fusionan debe ser igual, lo cual es un requisito previo para garantizar la igualdad de derechos de control después de la fusión; además, las condiciones no se limitan a esto; Incluso si el tamaño de las dos partes de la fusión es el mismo, si una de las partes obtiene el control sobre las otras empresas que participan en la fusión a través de un acuerdo u otros medios, como controlar la elección de la autoridad administrativa de la empresa o comprar votos derechos, la fusión sigue considerándose una compra y no una combinación de intereses.

Con el desarrollo completo del mercado de comercio de derechos de propiedad de mi país y la aplicación racional de los atributos de medición del valor razonable, el patrón dual de coexistencia del método de compra y la combinación del método de participación también se ajustará a las tendencias internacionales y transición gradual a un patrón de método de compra único.

Haz el examen y aporta tus fortalezas

[1] Guilan. Sobre el método de compra y la integración accionaria en las fusiones y adquisiciones de empresas [J]. Gestión y división del trabajo de las pequeñas y medianas empresas

Tecnología. 2011 (1)

[2]Wu Yuxin. Análisis de las consecuencias económicas de la elección del método contable de fusiones [J]. Securities Market Herald 2004 (8)

[3] Huang.

Factores ambientales de las diferencias entre las normas contables chinas y las normas contables internacionales [J]. Finanzas modernas (8)

上篇: Chistes, poemas antiguos y coplas que reflejan las características homofónicas de los caracteres chinos. 下篇: ¿Qué es el pago ilegal con fines de lucro?