Cómo identificar cambios importantes en el personal directivo cuando una empresa sale a bolsa

Según las prácticas de revisión de la Comisión Reguladora de Valores de China, esta pregunta se plantea a menudo en los comentarios de las OPI. Según el folleto, hubo algunos cambios en los directores y la alta dirección del emisor durante el período del informe. Se solicita a los patrocinadores y abogados que expliquen si hay cambios importantes en los directores y altos directivos en función de los cambios y las razones de los cambios en los directores y altos directivos durante el período del informe y que expresen opiniones claras. . La base principal para que la Comisión Reguladora de Valores de China preste atención a esta cuestión son las "Medidas administrativas para ofertas públicas iniciales y cotizaciones en bolsa" y las "Medidas administrativas para ofertas públicas iniciales y cotizaciones en GEM" (en lo sucesivo, denominadas colectivamente las "Medidas administrativas para Oferta Pública Inicial de Acciones"). El reglamento es el siguiente:

Medidas para la Administración de Oferta Pública Inicial y Cotizaciones (Revisadas en 2015)

Capítulo 2 Condiciones de Emisión Artículo 12 El negocio principal, los directores y altos directivos del emisor no han sufrido cambios importantes en los últimos tres años. El controlador no ha cambiado.

Medidas para la Administración de las Oferta Pública Inicial de GEM (Revisada en 2015)

Capítulo 2 Condiciones de Emisión Artículo 12 El negocio principal del emisor, sus directores y altos directivos no han ocurrido cambios importantes. , pero el controlador real no ha cambiado.

En consecuencia, una de las condiciones básicas para una cotización pública inicial es que los directores y altos directivos del emisor no hayan sufrido cambios importantes en los últimos tres años (se reconocerán dos años en el Consejo del GEM); dentro de dos años)? ¿Cambios significativos en directores y alta dirección? , no cumplirá con los requisitos regulatorios para ofertas públicas iniciales y enfrentará el riesgo de fallar en la auditoría.

En la práctica, no es raro que los directores y altos directivos cambien. Entonces, ¿cómo están estructurados? ¿Grandes cambios? Entonces qué. ¿Grandes cambios? ¿Cuáles son los estándares para la acreditación? ¿Se utilizará este artículo? 1, 2 y 3 Este artículo aborda cuestiones relacionadas con la identificación de cambios significativos en los directores y personal de alta dirección.

1. Principios de Determinación En vista de que las “Medidas Administrativas para Oferta Pública Inicial de Acciones” sólo establece que los directores y altos directivos no sufrirán cambios importantes durante el período sobre el que se informa y no enumera identificación específica estándares, la identificación específica debe combinarse con la emisión. Dar una explicación completa y razonable de la situación específica de la persona. ¿Esencia mayor que forma? Principios del juicio profesional.

Dos. Dos puntos de revisión: (1) Si la empresa puede mantener la estabilidad del control, la gestión y el personal central.

Las "Medidas Administrativas para la Oferta Pública Inicial de Acciones" estipulan en el mismo artículo que el controlador real del emisor no podrá cambiar durante el período sobre el que se informa. El objetivo legislativo es garantizar la estabilidad de la empresa. control. La estabilidad de la dirección y del personal central de la empresa no es sólo el resultado de la estabilidad de los derechos de control de la empresa, sino que también puede consolidar la estabilidad de los derechos de control de la empresa hasta cierto punto, ambos se complementan y ayudan a crear un buen ambiente; y proporcionar apoyo estable para el desarrollo de la empresa.

Si hay cambios importantes en los directores y altos directivos del emisor, la dirección y el personal central antiguos y nuevos de la empresa pueden tener diferencias importantes en la filosofía empresarial y las estrategias de desarrollo, lo que no favorece la producción continua y Las actividades operativas en el futuro tampoco favorecen la implementación estable de la estrategia de desarrollo de la empresa y provocarán grandes fluctuaciones en la empresa.

Entonces, ¿hacer? ¿Esencia mayor que forma? Uno de los focos es si los cambios en los directores y altos directivos mantendrán la estabilidad del control, la gestión y el personal central de la empresa.

(2) Si tiene un impacto significativo en la sostenibilidad y estabilidad de la producción y operaciones de la empresa.

Las “Medidas para la Administración de las Ofertas Públicas de Venta de Acciones” estipulan que los directores y altos directivos no sufrirán cambios importantes, pero no requiere el reemplazo de supervisores. Al analizar los roles desempeñados por los directores, supervisores y altos ejecutivos en la empresa, se puede encontrar que: en el gobierno interno de la empresa, los directores pertenecen al nivel de toma de decisiones de la empresa y son los principales responsables de la estrategia comercial y la dirección de desarrollo de la empresa; de los altos ejecutivos es ejecutar órdenes. Son los ejecutores y comandantes de las decisiones de la empresa; las funciones de supervisión de los supervisores no tienen relación directa con la producción y las operaciones de la empresa. Además, las "Medidas administrativas para la oferta pública inicial de acciones" también enfatizan que no se permiten cambios importantes en el negocio principal, y en el funcionamiento real de la empresa, el funcionamiento y desarrollo del negocio principal están estrechamente relacionados con la estabilidad. del nivel ejecutivo de toma de decisiones.

Entonces,? ¿No hay cambios significativos en directores y funcionarios? El propósito de la legislación es garantizar que no haya fluctuaciones importantes en la producción y las operaciones de la empresa y evitar que los cambios de personal tengan un impacto significativo en la continuidad del negocio y la estabilidad del desempeño de la empresa.

Entonces, ¿hacer? ¿Esencia mayor que forma? Otro punto clave es si los cambios de directores y altos directivos tienen un impacto significativo en la continuidad y estabilidad de la producción y las operaciones de la empresa.

Tres. Tres tipos de cambios (1) El número de personas se mantiene sin cambios, solo se ajusta el personal.

1. Elecciones generales normales

Según el anexo (5) del "Prospecto de oferta pública inicial de acciones (acciones A) de China Galaxy (601881"), a la fecha de Tras la emisión de esta opinión legal complementaria, China Galaxy cuenta actualmente con 65,438+065,438+0 directores, 4 directores independientes y 65,438+0 directores empleados. Los 6 nuevos directores, incluido el presidente, 2 directores independientes, 65.438+0 directores empleados y 2 directores accionistas, fueron nombrados por la asamblea de accionistas y de acuerdo con los procedimientos estipulados en los estatutos de China Galaxy Securities Co. Ltd. Decisión del consejo de administración, o elección democrática de los empleados de conformidad con los estatutos de la empresa.

Hay 7 directores salientes, incluidos 3 presidentes, 3 directores independientes, 65.438+0 directores empleados y 2 directores accionistas. Entre ellos, el presidente renunció por motivos personales y el resto renunció durante el mandato normal, todo de acuerdo. con el "Los procedimientos previstos en los Estatutos Sociales serán aprobados por la asamblea de accionistas y el consejo de administración. ?

¿El artículo 45 de la “Ley de Sociedades”? El mandato de los directores está estipulado en los estatutos de la empresa, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. ¿Al término del mandato de un director puede ser reelegido? . Si bien hubo muchos cambios en los directores y altos directivos del emisor durante el período del informe, todos fueron cambios normales y fueron decididos por la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y el consejo de supervisores de acuerdo con los procedimientos estipulados en el Estatutos Sociales, o por los empleados de conformidad con los procedimientos especificados en los Estatutos Sociales. Estipula que se han llevado a cabo elecciones democráticas, se han realizado los procedimientos legales necesarios y se cumplen las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los "Estatutos". "Estatutos Sociales" han sido cumplidos y no causarán cambios en el control o derechos de operación del emisor.

2. Mejorar la solidez general de la empresa y los ajustes de personal.

(1) Según el anuncio de China State Construction (002822),? Con el fin de enriquecer el equipo directivo, mejorar la estructura de talento y acelerar el proceso de cotización, el emisor decidió contratar más profesionales para incorporarse al equipo de alta dirección. Por lo tanto, en junio y julio de 2012, el emisor nombró a Pan como director financiero del emisor y a Yu Guitian como director general adjunto y secretario de la junta directiva del emisor, respectivamente. Antes de asumir el cargo, Pan era gerente senior de auditoría en una firma de contabilidad y tenía más de diez años de experiencia en finanzas, impuestos y auditoría. Yu Guitian es un alto directivo del departamento de banca de inversión de una sociedad de valores. Tiene una amplia experiencia en banca de inversión y ha sido anfitrión o participado con éxito en la operación de múltiples proyectos de IPO de empresas cotizadas. La participación de las dos personas anteriores favorece la mejora de las capacidades de gestión y del nivel de control interno del emisor. ? El equipo directivo superior de los demás departamentos centrales del emisor se mantiene estable.

A juzgar por los cambios anteriores, los cambios en el personal directivo superior del emisor durante el período del informe se debieron al enriquecimiento y ajuste adecuado del equipo directivo original de la empresa con el que el personal directivo central mencionado anteriormente está familiarizado; la gestión operativa y el modelo de negocio del emisor o la gestión técnica, que puedan asegurar la estabilidad y continuidad de la operación y gestión del emisor. ?

(2) Según Leon Technology (300603) (1) ¿Opiniones legales complementarias sobre oferta pública inicial y cotización en GEM? Para fortalecer la capacidad de gestión, en octubre de 2012165438, la junta directiva de la empresa contrató a Tian Junfa, un ingeniero senior que anteriormente trabajó en la Oficina de Telecomunicaciones de Urumqi y subdirector del Instituto de Diseño y Planificación de Comunicaciones de Xinjiang, como subdirector general de la empresa. Tian Junfa se dedica a la gestión en la industria de las telecomunicaciones y las comunicaciones durante mucho tiempo. Tiene una tecnología sólida y una rica experiencia en gestión. Ha presidido y participado en la planificación, diseño y construcción de numerosos proyectos importantes del sector de las telecomunicaciones y la información en la Comunidad Autónoma, y ​​conoce toda la gestión del proceso de diseño, construcción y mantenimiento del sector de las telecomunicaciones y las comunicaciones. La empresa lo contrató para unirse a la dirección de la empresa, lo que fortaleció efectivamente el control total del proceso de la dirección de la empresa sobre el negocio de comunicaciones.

Tian Junfa se ha desempeñado como subdirector general en la dirección de la empresa durante más de dos años. Es el principal responsable de la gestión de operaciones diarias, la investigación y el desarrollo de tecnología y los proyectos de financiación. , departamento de mantenimiento de redes, departamento de integración de sistemas y departamento de gestión de calidad, Departamento de Recursos Humanos, Departamento de Compra de Materiales, Departamento de Información. Al participar y ser responsable de las operaciones y la gestión de la empresa, Tian Junfa se ha vuelto competente en las operaciones y la gestión generales de la empresa. Después de una evaluación exhaustiva por parte del consejo de administración, el consejo de administración de la empresa lo nombró director general de la empresa entre 2012 y 314. ?

Con base en los casos anteriores, el emisor puede seleccionar a los miembros de la administración de acuerdo con las necesidades reales durante el período del informe, pero la capacidad de los nuevos miembros para desempeñar sus funciones debe describirse en detalle. La clave está en sus aspectos positivos. impacto en el desarrollo del negocio de la empresa.

3. Renunció por motivos personales

(1) es también el primer listado de CSSC (002822). Durante el período del informe, otros factores que llevaron a cambios en el personal de alta dirección, es decir, razones personales del personal relevante:

? En septiembre de 2012, el ex subdirector general del emisor, Zhong Yaxiang, renunció a su cargo de subdirector general por motivos de salud personal. 2065438+En agosto de 2005, el Sr. Zhong Yaxiang falleció lamentablemente.

2065438+En marzo de 2005, Pan, el ex director financiero del emisor, quería iniciar su propio negocio, por lo que renunció al cargo de director financiero del emisor. ?

El abogado del emisor declaró: En los últimos tres años, los cambios en los altos directivos individuales del emisor no han tenido un impacto adverso en el principal mecanismo de toma de decisiones y en la gestión del emisor, ni han afectado la sostenibilidad y estabilidad del desarrollo empresarial del emisor efectos adversos sobre el sexo.

(2) ¿Cuál es la opinión jurídica complementaria (2) sobre la oferta pública inicial de Ye Wei (300621) y su cotización en el GEM? Después de la verificación por parte de nuestros abogados, durante el período del informe complementario, Xie Haibo, subdirector general del emisor, solicitó a la junta directiva de la empresa la dimisión del subdirector general de la empresa por motivos personales en junio de 2065438+2006. Salvo los cambios anteriores, los cargos de otros directores, supervisores y altos directivos del emisor no han cambiado. Después de la verificación, nuestros abogados creen que el cambio del personal directivo superior del emisor antes mencionado ha cumplido con los procedimientos legales necesarios y ha cumplido con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos. Los cambios mencionados anteriormente en el personal de alta dirección no son cambios importantes en el personal de alta dirección del emisor y no tendrán un impacto significativo en la cotización del emisor. ?

Se puede observar que la dimisión de consejeros y altos directivos por motivos personales no constituye directamente un obstáculo sustancial para la oferta pública inicial.

La agencia intermediaria puede explicar la racionalidad de los motivos de la renuncia del personal relevante y la legalidad del procedimiento de renuncia, y explicar, basándose en la situación real, que la renuncia no ha tenido un impacto adverso en la continuidad y estabilidad del negocio del emisor. desarrollo.

(2) Incrementar el número de directores

1. Agregar directores externos y directores independientes para estandarizar las operaciones.

Según Guangxin Materials (300537) "Informe de trabajo del abogado sobre la solicitud de oferta pública inicial de acciones A y su cotización en el GEM". Tras la verificación, en los últimos dos años, con la mejora continua de la estructura accionarial y de gobierno corporativo de la empresa, la empresa ha incorporado directores externos (1) y directores independientes (3). ?

La intención original de establecer el sistema de directores externos y el sistema de directores independientes es evitar superposiciones de identidades y conflictos de roles entre directores y gerentes, garantizar que la junta directiva tome decisiones de la empresa y juicios de valor independientemente de la gerencia, y proteger mejor a los accionistas y los intereses de la empresa. Por lo tanto, la incorporación de directores externos y directores independientes por parte del emisor es una medida para mejorar la estructura de gobierno corporativo y estandarizar las operaciones de la empresa, no supondrá cambios importantes en el control, la gestión y el personal central de la empresa, ni tendrá ningún impacto en ellos. la sostenibilidad y estabilidad del desarrollo de la empresa tienen un impacto significativo y no se consideran cambios importantes en los directores y alta dirección.

2. Debido al cambio general a una sociedad anónima, el director ejecutivo pasó a formar parte del consejo de administración y se establecieron un nuevo director financiero y un nuevo secretario del consejo.

Según la primera opinión jurídica complementaria de Kaiyuan Instruments (300338) sobre la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB y su cotización en el GEM, el emisor solo ha tenido un director ejecutivo y un director general en el pasado. En este caso, los controladores reales Luo y Luo Huadonghe, y los gerentes centrales Wen Sheng, Guo Jianfeng, He Jianjiang, Liu Jiangzhou y He Feng decidieron e implementaron conjuntamente todos los asuntos importantes de la producción y operación de la empresa. Después de que Kaiyuan Co., Ltd. se estableciera como una sociedad anónima, el emisor estableció una junta directiva, eligió a los controladores reales Luo y Luo Huadong, y a los gerentes principales Vincent, Guo Jianfeng como directores de la compañía, nombró a Vincent, He Jianjiang. Y Liu Jiangzhou como subdirector general y Guo Jianfeng como subdirector general de la junta directiva, He Feng es el director financiero. Los miembros principales y el personal directivo principal del órgano de toma de decisiones del emisor no cambiarán en más de un tercio. ?

Según el caso anterior, el emisor era anteriormente una sociedad de responsabilidad limitada sin consejo de administración y contaba únicamente con un director ejecutivo y un director general. Sin embargo, el equipo que realmente gestionaba la empresa en ese momento incluía. Después de eso, varias personas además del director ejecutivo y el director general se transformaron en una sociedad anónima, se creó un consejo de administración y se añadieron varios puestos de alta dirección al equipo directivo original. se desempeñaron como directores y altos directivos de la empresa, por lo que no hubo cambios sustanciales en la gestión de la empresa y no hubo impacto en la sostenibilidad continua de la empresa.

¿Vale la pena señalar lo mencionado aquí? ¿No más de un tercio de los cambios de personal? La razón es que el primer artículo de las "Opiniones orientativas sobre la reorganización y reforma de empresas con ofertas públicas iniciales de acciones (borrador para comentarios)" emitido por la Comisión Reguladora de Valores de China en 2002 (en lo sucesivo, ¿punto de vista?):

? Cuando una empresa solicita una oferta pública inicial y sale a bolsa, una parte sustancial de sus activos operativos y su desempeño deben haber estado operando continuamente bajo la misma administración durante al menos tres años.

El mismo personal directivo al que se refiere este artículo se refiere a los directores, supervisores, gerente general, director financiero, director técnico o personal técnico central de la empresa y director de marketing que no hayan incurrido en más de 65,438+ pérdidas en cada año calendario. ?

Los "Dictámenes" estipulan que el alcance de los cambios en la gestión no debe exceder un tercio, pero como se eliminó el borrador para comentarios, no existe una norma de identificación específica en el sistema legal actual. En la práctica, generalmente se cree que siempre que el cambio en el número de directores y altos ejecutivos al final del período sobre el que se informa alcance 1/3 del número de directores y altos ejecutivos al comienzo del período sobre el que se informa, es ¿Se considera que ocurrió? ¿Grandes cambios? .

(3) El número de personas disminuye.

Opiniones legales complementarias sobre la cotización de Taijia Shares (002843) (5) Según una entrevista con Yang realizada por nuestro abogado, Yang ha alcanzado la edad de jubilación y no está dispuesto a seguir trabajando, por lo que presentó su renuncia a el emisor. Yang se ha desempeñado como subdirector general del emisor y secretario de la junta directiva desde abril de 2011. Yang renunció al cargo de secretario de la junta directiva del emisor en febrero de 2013, y el director financiero del emisor también se desempeñó como secretario de la junta directiva. 2015 65438+10 1. Yang renunció al cargo de subdirector general del emisor. Durante su mandato, Yang fue el principal responsable de los asuntos administrativos, las relaciones públicas y el trabajo de IPO del emisor. ?

Las reducciones en el número de directores y altos directivos son raras. Después de que el personal relevante se retire por motivos personales, la empresa generalmente realizará elecciones parciales; sin embargo, en el caso anterior, el emisor no realizó elecciones parciales; Tras la verificación, el motivo de la dimisión del partido fue que había alcanzado la edad de jubilación y no tenía intención de seguir trabajando. También se señaló que las disposiciones de seguimiento del puesto original no tendrían un impacto significativo en la continuidad y. estabilidad del desarrollo de la empresa y no se consideraron cambios importantes de directores y altos directivos.

En resumen, los intermediarios deben tener presente si los cambios de directores y altos directivos son cambios importantes. ¿Esencia mayor que forma? Al mismo tiempo, es necesario comprender si los derechos de control, la dirección y el personal central son estables, si la continuidad y estabilidad de la producción y las operaciones se ven muy afectadas, y dar explicaciones suficientes y razonables sobre la base de la verificación de la hechos básicos.

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