Planificación fiscal en fusiones y adquisiciones corporativas
Las adquisiciones se pueden dividir en tres etapas: análisis temprano, ejecución a medio plazo e integración tardía. El análisis preliminar es particularmente importante porque una vez firmado el acuerdo de adquisición, el proceso es irreversible independientemente de si el resultado es bueno o malo. Por ejemplo, Changhong adquirió Thomson de Francia. Una vez completada la adquisición, se descubrió que la tecnología CRT de Thomson estaba desactualizada y Thomson tenía un enorme agujero negro de deuda. Pero en ese momento, Changhong también estaba indefenso. Las fusiones y adquisiciones fallidas provocaron que Changhong sufriera enormes pérdidas. Todo esto se debe a problemas importantes con el análisis previo de fusiones y adquisiciones y la diligencia debida.
El análisis y la investigación preliminares primero evaluaron cuidadosamente el valor del objetivo adquirido y si podría integrarse con éxito después de la fusión. Aunque la fusión "Snake Swallows Elephant" es emocionante, puedes imaginar lo difícil que es para una serpiente digerir un elefante. Como dijo Liu Chuanzhi, quien adquirió IBM, en vísperas de la adquisición: "Si lo haces bien, lo harás". Llega al cielo en un solo paso. Si no lo haces bien, irás al cielo. "Muere". Luego están los riesgos de control, los riesgos operativos, los riesgos de responsabilidad de activos, etc. En China, el riesgo de responsabilidad es particularmente importante (incluidos los pasivos contingentes). Las estadísticas muestran que la mayoría de las fusiones y adquisiciones han resultado infructuosas, pero también hay algunas empresas con una mayor tasa de éxito, como Lu del Grupo Wanxiang. Al realizar fusiones y adquisiciones, debe aprender a realizar análisis previos a las fusiones y adquisiciones. En definitiva, hay que hacer bastantes deberes en el análisis antes de fusiones y adquisiciones.
Las fusiones y adquisiciones se pueden dividir a grandes rasgos en tres categorías. El primer tipo son las fusiones y adquisiciones verticales, que se extienden al upstream y downstream de la industria, como la adquisición de Kelon por parte de Greencool; el segundo tipo son las fusiones y adquisiciones horizontales de pares, como la adquisición de CIFA por parte de Zoomlion; el tercer tipo son las fusiones y adquisiciones transfronterizas, como como la adquisición por parte de Lenovo de fabricantes de teléfonos móviles. El propósito de las fusiones y adquisiciones es diferente, todas son para mantener el suministro de materias primas. Por supuesto, muchas fusiones y adquisiciones en el mercado de capitales actual tienen como objetivo crear conceptos y aumentar los precios de las acciones. Por supuesto, algunas tienen múltiples propósitos y algunas se deben a una "naturaleza humana insuficiente".
Después de seleccionar M&A, ¿cómo diseñar el modelo de M&A? ¿Comprar activos, comprar acciones, separarse mediante fusión o reestructurar deuda? Lo primero a considerar es cómo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, seguido de la prevención de riesgos y luego la planificación fiscal. Por ejemplo, si la empresa A quiere controlar la empresa B que cotiza en bolsa, solo puede controlar el capital de la empresa B o la empresa matriz de su accionista mayoritario. La adquisición de activos no puede lograr el propósito de la fusión y la adquisición, incluso si el gasto fiscal generado por el activo. La adquisición es pequeña, no adoptará este método.
La segunda consideración es la prevención de riesgos. Los riesgos aquí incluyen principalmente riesgos de disputas sobre activos y acciones, riesgos de sanciones administrativas, riesgos de problemas con los empleados, riesgos de litigios y riesgos de deuda. A la hora de adquirir activos es necesario investigar si existen defectos en los mismos, como por ejemplo si existe hipoteca, si se ha transferido la propiedad, si existen reclamaciones de terceros, etc. Las adquisiciones de acciones deben centrarse en investigar los casos de litigio que tiene la empresa, si existen sanciones administrativas y una gran cantidad de riesgos de deuda desconocidos. Además, los problemas de los empleados también son un tema que necesita atención. Si no se soluciona bien, afectará a la integración de fusiones y adquisiciones. Los empleados "al estilo chino" deben prestar atención tanto a la adquisición de activos como a la adquisición de acciones, identificar los puntos de riesgo y luego utilizar el diseño de fusiones y adquisiciones para evitar riesgos al máximo.
Finalmente, cuando se puede lograr el propósito de adquisición y controlar los riesgos, se puede realizar una planificación fiscal para controlar los costos fiscales.
La planificación de la elusión fiscal debe resolver en primer lugar la cuestión del adquirente o de la adquirida, o la minimización de la carga fiscal global (la búsqueda de minimizar la carga fiscal global bajo un mismo control). Este artículo toma como punto de partida de la planificación la elusión fiscal del adquirente. Las razones son las siguientes: en primer lugar, el "vendedor" paga impuestos, es decir, el adquirente tiene la mayor carga fiscal en la adquisición; en segundo lugar, el adquirente a menudo aumenta el precio de venta debido a los elevados impuestos y transfiere parte del impuesto al comprador; adquiridor. Así pues, hasta cierto punto, se puede decir que la elusión fiscal para el adquirente también lo es para el adquirente. Por supuesto, en algunos casos, habrá el efecto de "ahorrar impuestos por un lado y sufrir pérdidas por el otro". En este caso, el adquirente debe tener más cuidado.
Las adquisiciones se dividen principalmente en adquisiciones de acciones y adquisiciones de activos, que implican la cuestión de cuánto comprar. Por ejemplo, comprar todo el capital de toda la empresa es una adquisición y comprar el 25% del capital de la empresa es una adquisición. Según el artículo 1 del “Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre varias cuestiones relativas al tratamiento del impuesto sobre la renta de las empresas en actividades de reorganización empresarial” del Ministerio de Finanzas, “la adquisición de capital se refiere a una transacción en la que una empresa compra el capital de otra empresa para controlar la empresa adquirida ". Se puede ver que el criterio para la adquisición de capital es si se "controla" la empresa, y la proporción específica varía. En el mercado secundario, muchos grandes accionistas sólo pueden controlar más del 20% de la junta de accionistas y del consejo de administración de la empresa. Esto, por supuesto, está relacionado con el proceso de toma de decisiones de las sociedades anónimas en la "Ley de Sociedades". La decisión de la junta de accionistas se basó en la votación de los "accionistas presentes en la junta" y no de todos los accionistas, pero esto también estuvo relacionado con el hecho de que algunos pequeños y medianos accionistas renunciaron a sus derechos. La siguiente tabla muestra los impuestos derivados de adquisiciones de activos y adquisiciones de patrimonio.
Como se puede ver en la tabla anterior, las adquisiciones de activos generan impuestos más elevados y la adquirida tiene una mayor presión fiscal, pero no se puede juzgar que las adquisiciones de acciones sean mejores que las adquisiciones de activos. Como se mencionó anteriormente, el adquirente opta por considerar la realización del propósito de la adquisición y el control del riesgo de adquisición. En algunos casos, la adquisición de capital no se puede lograr, como cuando la empresa adquirida es una sociedad.
(2) Introducción de políticas fiscales preferenciales para fusiones y adquisiciones
A continuación se presentan los impuestos clave involucrados en las adquisiciones. Debido a que los impuestos adicionales, los derechos de timbre y los impuestos sobre escrituras son relativamente simples, nosotros. No los discutiremos en este artículo por el momento.
(1) Impuesto empresarial
El artículo 1 del "Reglamento del Impuesto Empresarial" estipula que las unidades y las personas que presten servicios laborales, transfieran activos intangibles o vendan bienes inmuebles dentro del territorio de La República Popular China está sujeta al impuesto comercial. Las personas deberán pagar el impuesto comercial de conformidad con este Reglamento.
De acuerdo con las regulaciones fiscales comerciales actuales de mi país, el impuesto comercial se aplica en función del monto de la transacción de servicios laborales, activos intangibles y bienes raíces, y sus contribuyentes son diferentes del impuesto sobre escrituras. El contribuyente del impuesto sobre la escritura es el cesionario, es decir, el cesionario de los derechos de propiedad del terreno o de la casa, mientras que el contribuyente del impuesto sobre las empresas es el "vendedor", que desempeña un papel diferente en la planificación fiscal.
De acuerdo con el "Anuncio sobre Impuestos Empresariales Relacionados con la Reorganización de Activos de los Contribuyentes", durante el proceso de reorganización de activos, los contribuyentes transferirán todo o parte de sus activos físicos y derechos y deudas relacionados mediante fusiones, escisiones, ventas, reemplazos, etc. La transferencia de servicios laborales a otras unidades e individuos no está dentro del alcance de la recaudación de impuestos comerciales, incluida la transferencia de derechos de uso de bienes raíces y terrenos, y no se recauda ningún impuesto comercial.
Por ejemplo, desde 2003, Sinopec Group Industrial Co., Ltd. ha establecido múltiples departamentos de proyectos de oleoductos en Guangdong y Shandong, responsables de la operación y gestión de los oleoductos dentro de Sinopec Group. Sinopec Group Sales Industry tiene la intención de transferir los derechos de propiedad del departamento del proyecto del oleoducto refinado mencionado anteriormente a Sinopec Corp., "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre cuestiones de impuestos comerciales relacionados con la transferencia de derechos de propiedad de El Departamento de Proyectos de Oleoductos Refinados de Sinopec Group Sales Industry Co., Ltd." (Carta de Impuestos Nacionales 2002165) estipula que el comportamiento de transferencia mencionado anteriormente no cae dentro del alcance de la recaudación de impuestos comerciales y no se recaudará ningún impuesto comercial.
(2) Impuesto al Valor Agregado
El artículo 1 del "Reglamento del Impuesto al Valor Agregado" estipula que las entidades y personas físicas que vendan bienes o presten servicios de procesamiento, reparación y reparación e importen bienes dentro del territorio de la República Popular China, los contribuyentes del IVA deberán pagar el IVA de acuerdo con estas regulaciones. Según las regulaciones, siempre que haya "valor agregado" en la venta de bienes y la prestación de servicios de procesamiento y reemplazo en China, se deben pagar impuestos al Estado.
Según el “Anuncio sobre Cuestiones Relativas al Impuesto al Valor Agregado en la Reorganización Patrimonial de los Contribuyentes”, “Durante el proceso de reorganización patrimonial, los contribuyentes transfieren la totalidad o la totalidad de sus activos a otras unidades e individuos a través de fusiones , escisiones, ventas, reposiciones, etc. Algunos activos físicos y sus bonos, deudas y servicios asociados no entran dentro del ámbito del IVA, y la transferencia de bienes involucrados no está sujeta al IVA ", es decir, cuando una empresa. transfiere sus activos, también transfiere sus créditos, deudas y fuerza laboral relacionados, sin necesidad de pagar IVA. Sin embargo, la reducción o exención del IVA implicará que el comprador no podrá obtener una factura con IVA, y el comprador no podrá deducir el impuesto soportado la próxima vez que transfiera activos. En realidad, el IVA se transfiere al comprador, por lo que los compradores deben tener cuidado al respecto.
(3) Impuesto sobre el valor añadido del suelo
En el entorno económico actual, las empresas son valiosas principalmente porque tienen terreno. Cuando el impuesto al valor agregado de la tierra es alto, las empresas de reventa de tierras a menudo se quedan estupefactas. Sin embargo, la tasa del impuesto al valor agregado de la tierra en China es progresiva. Mientras el valor de la tierra se aprecie más del 200%, el gobierno cobrará el 60% del valor agregado. Sin embargo, según el "Aviso del Ministerio de Finanzas de la República Popular China y de la Administración Estatal de Impuestos sobre varias cuestiones específicas relativas al impuesto al valor agregado de la tierra" (Caishui [1995] No. 48), en las fusiones corporativas, la adquisición La adquisición de tierras a través de fusiones también es una forma de evitar altos aumentos en los impuestos sobre la tierra, pero a expensas de asumir todos los activos y pasivos, es necesario sopesar un equilibrio cuidadoso.
(4) Impuesto sobre la renta de las sociedades
Con respecto a la planificación del impuesto sobre la renta, todos están discutiendo el Documento No. 59 y el Documento No. 4 emitidos por el Ministerio de Finanzas y la Administración Estatal de Impuestos. pero no hay mucha comprensión real de las estimaciones. Es innegable que los dos documentos anteriores son realmente oscuros y difíciles de entender, pero si quieres entender la evasión fiscal, debes leerlos. El aplazamiento del impuesto sobre la renta no tiene nada que ver con el objetivo de la adquisición. El impuesto sobre la renta se puede aplazar tanto para adquisiciones de activos como para adquisiciones de capital. La clave está en la forma de pago por parte del adquirente. Siempre que se cumplan las cinco condiciones enumeradas en el artículo y el índice de pago de capital alcance el 85%, el impuesto sobre la renta se puede diferir (se puede explicar mucho aquí. La forma de pago de capital aquí incluye el pago de capital de sus filiales holding). , y la orientación de la sociedad cotizada hacia la sociedad adquirida. Emisión adicional.
Al utilizar impuestos especiales para abordar el aplazamiento del impuesto sobre la renta, se debe prestar atención a la cuestión de la transferencia de carga fiscal. Aquí usaré un caso de otros para ilustrar. La empresa A compra el 100% del capital social de la empresa C, una subsidiaria de propiedad absoluta de la empresa B, y la base impositiva de la inversión de capital a largo plazo de la empresa B es de 600 millones de yuanes. Después de la evaluación, el valor razonable de los activos netos de la Compañía C fue de mil millones de yuanes, y se llevaron a cabo respectivamente un tratamiento fiscal general y un tratamiento fiscal especial.
Tratamiento fiscal general
La empresa B debería reconocer unos ingresos de 10-6 = 400 millones de yuanes, obtener unos ingresos de 400 millones de yuanes y pagar el impuesto sobre la renta empresarial. La base para el cálculo del impuesto es que la empresa A adquiere el capital de la empresa B y lo confirma por mil millones de yuanes. La empresa B transfiere el 100% del capital social de la empresa A por un precio de transferencia de mil millones de yuanes, y su base de cálculo del impuesto también es. 65438+. La empresa A venderá la inversión de capital a largo plazo adquirida por C. Su valor razonable es de 654,38+0 mil millones de yuanes y la base impositiva es de 654,38+0 mil millones de yuanes. No se obtienen beneficios de esta transferencia;
Conclusión: tratamiento fiscal general Posteriormente, habrá una segunda transferencia sin ingresos, es decir, siempre que el primer tratamiento fiscal general genere un ingreso único de 400 millones de yuanes, el impuesto se pagará de una sola vez.
Tratamiento fiscal especial
La base de cálculo del impuesto, la adquisición por parte de la empresa A del capital de la empresa C, se determina con base en la base de cálculo del impuesto original del capital adquirido, que es de 600 millones de yuanes. Adquisición por parte de la empresa B de las acciones de la empresa A. La base de cálculo del impuesto se determinará sobre la base del cálculo del impuesto original del capital adquirido, que es de 600 millones de yuanes. Según el tratamiento fiscal especial, la empresa B difirió los 400 millones de yuanes de ingresos que deberían haberse realizado a la empresa A. Suponiendo que la empresa A vendiera su inversión de capital a largo plazo, la empresa C, a la empresa D, con un valor razonable de 654,38 mil millones yuanes y obtuvo un beneficio de 400 millones de yuanes.
Los ingresos que deberían haber sido obtenidos por la Compañía B se difieren a la Compañía A. Si la Compañía B transfiere las acciones de la Compañía A a la Compañía F dentro de 65,438+02 meses, suponiendo que el precio de transferencia sigue siendo 65,438+0 mil millones de yuanes, el cálculo El impuesto La base también es de 600 millones de yuanes y los ingresos son de 400 millones de yuanes. El adquirente aplazó con éxito el pago del impuesto, pero pagó 400 millones de yuanes adicionales en impuesto sobre la renta. El adquirente debería tener en cuenta este tipo de planificación.
Cuatro. Introducción a otros métodos comunes de evasión fiscal
El impuesto sobre la renta de las empresas es la carga fiscal más pesada para las empresas. Imagínese, mientras gane 100, el estado se quedará con al menos 25, pero mientras esté diseñado adecuadamente, reduciremos la carga fiscal.
Lo primero a considerar es la industria y el lugar de registro. Las empresas pueden elegir industrias con tipos impositivos favorables. Por ejemplo, el Estado aplica un impuesto sobre la renta del 15% a las empresas clave de alta tecnología. Ahora algunas empresas registran empresas de alta tecnología mediante la compra de derechos de propiedad intelectual. Siempre que la empresa utilice la estructura para operaciones de capital, puede optar por registrarse en zonas especiales o áreas remotas como Xinjiang. Estos lugares tienen fuertes incentivos fiscales. Por ejemplo, muchas grandes empresas han creado algunas empresas fantasma en Xinjiang para reducir sus participaciones.
Luego, reducir el nivel de pagos del impuesto sobre la renta. Algunas empresas crean comodidad para Tennuo Capital durante las operaciones de capital al establecer múltiples niveles de empresas entre "empresas de primera línea" y "controladores reales detrás de escena". La estructura VIE es un ejemplo típico. Si la empresa tiene más niveles, pagará más niveles de impuesto sobre la renta. Al considerar los beneficios, considere si es posible reducir los niveles corporativos. Desde la perspectiva de la evasión fiscal simple y burda, “cuantas menos capas, mejor”.
Teniendo en cuenta la naturaleza de la empresa, desde la promulgación de la Ley de Sociedades Anónimas, ha surgido una nueva entidad libre de impuestos en las actividades económicas. Existen muchas diferencias entre una sociedad y una persona jurídica corporativa en términos de responsabilidad, funcionamiento, etc. Sin embargo, bajo ciertas circunstancias, una sociedad puede constituirse cuando puede lograr sus fines comerciales. Por ejemplo, muchas EP eligen la forma de asociaciones.
También existe un "contrato yin y yang". Aunque aquí se enumeran los contratos yin y yang, no recomiendo este enfoque. Abogo por la evasión fiscal legal, pero también sirvo de advertencia como material de lección negativa. Los contratos Yin-Yang se incluyen principalmente en el contrato a un precio ficticio inferior al precio real para reducir la carga fiscal sobre el adquirente. ¿Pero cómo lo explica el adquirente? ¿Utiliza el adquirente el precio del contrato como base para el cálculo del impuesto de reventa o el precio real pagado la próxima vez? Si se paga IVA, el adquirente corre más riesgo de pagar IVA.
También se pueden utilizar fusiones y escisiones. Por ejemplo, si hay muchas filiales bajo el mismo grupo, el impuesto sobre la renta se pagará por separado y las ganancias y pérdidas no se podrán compensar. Sin embargo, si la fusión no afecta las operaciones entre subsidiarias, la fusión puede reducir significativamente los pagos del impuesto a la renta. Como se mencionó en la pregunta anterior, la compra de activos generará una gran carga fiscal. La adquisición de activos variables es una adquisición de capital. Los activos objetivo se separan de la empresa original y se convierten en una empresa separada, y el capital se transfiere. Sin embargo, esta empresa separada asumirá una responsabilidad solidaria ante la empresa original, y es necesario sopesar cuidadosamente los pros y los contras.
La reestructuración de la deuda también es posible, porque según el Documento No. 59 y el Documento No. 4, el impuesto sobre la renta sobre la reestructuración de la deuda se amortiza en cinco años, lo que reduce la presión fiscal sobre las empresas.