¿Qué es una adquisición inversa?

¿Qué es una adquisición inversa? ¿Qué significa adquisición inversa? La adquisición inversa, también conocida como "cotización de puerta trasera" o "adquisición inversa", se refiere a una empresa que no cotiza en bolsa que compra una determinada proporción del capital social de una empresa que cotiza en bolsa para obtener el estatus de cotización y luego inyecta sus propios negocios y activos relevantes para lograr el propósito. de cotización indirecta. En términos generales, la adquisición inversa es la mejor opción para las empresas privadas.

Procedimiento General

La siguiente figura muestra el procedimiento general de una adquisición inversa. El paso completo incluye las siguientes transacciones relacionadas:

1. participación en una empresa que cotiza en bolsa (es decir, el 30% o más de las acciones, o menos del 35%, pero puede otorgar al adquirente los derechos de gestión de la empresa que cotiza en bolsa);

2. empresa que cotiza en bolsa, y vender algunos activos en los que el adquirente no tiene interés en operar de la empresa que cotiza en bolsa al antiguo accionista controlador;

3. Después de adquirir el 30% o más del capital social de la empresa que cotiza en bolsa, la El adquirente debe, de acuerdo con la Comisión Reguladora de Valores De conformidad con el Código de Adquisiciones y Fusiones, realizar una oferta general a otros accionistas de una empresa que cotiza en bolsa.

Fase uno - Transferencia del capital controlador

Fase dos - Inyección y/o venta de activos

Beneficios de la adquisición inversa

1. Los requisitos para los proyectos de activos cotizados son relativamente flexibles

Algunas empresas que están interesadas en cotizar tienen activos que aún no cumplen plenamente los nuevos requisitos de cotización según las normas de cotización. Por ejemplo, operan tres empresas casi bajo los mismos. En 2017, el nivel de ganancias de tres años no alcanzó el nivel de 20 millones de dólares de Hong Kong en el año más reciente y 30 millones de dólares de Hong Kong en los dos años anteriores combinados. En estas circunstancias, las empresas interesadas en cotizar en bolsa no necesitan esperar; durante un período de tiempo más largo para hacer que sus activos Para cumplir con los requisitos de las Reglas de Cotización de la Bolsa de Valores, el propósito de cotizar se puede lograr en un período de tiempo relativamente corto mediante la adquisición de una empresa que ya cotiza en bolsa.

2. Ahorrar tiempo y trabajo de preparación

Mediante la cotización en bolsa, si no implica cambiar el negocio principal de la empresa ni inyectar o transferir una gran cantidad de activos dentro o fuera de la cotizada. empresa, el adquirente podrá evitar realizar una gran cantidad de trabajo relacionado con la solicitud de cotización en bolsa, incluidos informes contables trienales, informes de evaluación, reestructuración, preparación de folletos, previsiones de beneficios, etc. La adquisición y la cotización en bolsa pueden ahorrar unos meses de preparación. y el tiempo de ejecución en comparación con la solicitud directa de cotización.

3. Reducir los honorarios de las agencias intermediarias

Dado que la carga de trabajo y el tiempo involucrados en la adquisición y cotización son menores que los de la solicitud directa de cotización, las tarifas que generalmente se deben pagar a los intermediarios son relativamente bajo. Sin embargo, cabe señalar que cuando el mercado de valores está a la baja, la prima de control que deben pagar las empresas que cotizan en bolsa es relativamente baja. Sin embargo, si el mercado de valores está en su punto máximo, los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa a menudo exigen primas de control más altas. y los adquirentes deben considerar si la prima es razonable y sopesar las decisiones que se toman en función del tiempo y el costo.

Código de fusión

1. Si el adquirente obtiene el 35% o más del capital social de la empresa que cotiza en bolsa después de la finalización de la transacción de fusión y adquisición, el adquirente debe seguir las disposiciones detalladas. en el Código de adquisiciones y fusiones, propuso una adquisición integral a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa. El requisito básico del Código de Adquisiciones y Fusiones es que todos los accionistas deben ser tratados por igual cuando las participaciones mayoritarias en una empresa que cotiza en bolsa cambian de manos, y está absolutamente prohibido dar cualquier compensación no pública adicional a los accionistas mayoritarios como condición para la venta de intereses de control.

2. El Código de Adquisiciones y Fusiones tiene disposiciones detalladas sobre adquisiciones integrales, que incluyen:

(a) Todas las personas relacionadas con las adquisiciones deben revelar con prontitud la información relevante y tomar todas las medidas preventivas necesarias. medidas para impedir la creación de un mercado falso;

(b) Cuando el adquirente adquiera el 35% o más del capital social, deberá hacer inmediatamente un anuncio sobre la adquisición integral;

(c) Cotización La junta directiva de la empresa debe prestar mucha atención a sus acciones y al volumen de negociación, y debe hacer inmediatamente un anuncio al mercado después de enterarse de una situación que pueda conducir a una adquisición integral;

( d) El consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa debe considerar los intereses de los accionistas y contratar a un asesor financiero independiente que asesore al consejo de administración sobre si los términos de la adquisición integral son justos y razonables. Si algún director de una empresa que cotiza en bolsa tiene algún conflicto de intereses en una adquisición, el director debe establecer un comité independiente para facilitar al consejo de administración el desempeño de sus funciones en relación con la adquisición general obligatoria.

3. Si una empresa que cotiza en bolsa vende parte de sus activos a su antiguo accionista mayoritario, la venta debe obtener primero la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China. En circunstancias normales, la Comisión de Valores y Futuros normalmente exigirá que el asesor financiero independiente de una empresa que cotiza en bolsa haga una declaración pública en la que indique que las condiciones para la venta son justas y razonables, y que la venta debe ser aprobada por adelantado en la reunión general de la empresa que cotiza en bolsa. junta de accionistas antes de proceder.