Las acciones de incentivo empresarial se donan a través de una sociedad en comandita y son adquiridas por una empresa que cotiza en bolsa. ¿Cómo confirma una sociedad en comandita su relación con la empresa que cotiza en bolsa y cómo la realiza?
La esencia del patrimonio es un derecho integral de la empresa basado en la condición de accionista. La transferencia de capital es la transferencia de la identidad del accionista. Los diversos derechos de los accionistas no pueden transferirse por separado y no pueden realizarse en la práctica.
1. ¿Qué derechos se incluyen en la transmisión del patrimonio social?
Después de la transmisión patrimonial, quedan todos los derechos y obligaciones de los accionistas para con la empresa en función de su condición de accionistas. transferidos al mismo tiempo al cesionario. El cesionario se convierte así en accionista de la empresa y adquiere derechos de accionista. Por lo tanto, los derechos incluidos en la transferencia de capital son todos los contenidos de los derechos de los accionistas: por ejemplo
1. El derecho a solicitar la emisión de acciones u otros certificados de capital;
2. El derecho a transferir acciones;
3. El derecho a solicitar la distribución de dividendos;
4. El derecho a solicitar la convocatoria temporal de una junta de accionistas o el derecho a autoconvocarse <; /p>
5. Asistir a la junta de accionistas y ejercer el derecho de voto;
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6. El derecho de supervisar e inspeccionar los asuntos financieros de la empresa;
7. El derecho a inspeccionar los estatutos de la sociedad y las actas de las asambleas de accionistas;
8. El derecho de los accionistas a suscribir preventivamente;
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9. El derecho a distribuir el resto de la propiedad de la empresa;;
10. El derecho a reparar los daños a los derechos de los accionistas;
11. El derecho a solicitar la reorganización de la empresa;
12. Sugerencias y consultas sobre operaciones de la empresa, etc.
2. ¿Cómo obtener las calificaciones de accionista?
Las calificaciones de accionista se pueden obtener de las siguientes formas:
1. Aportando capital para constituir una empresa;;
2. Adquirido por acciones cesionarias;
3. Adquirido conforme al contrato después de aceptar la prenda;
4. p>5. Se adquiere mediante la aceptación de una donación;
6. El tribunal hace cumplir la adquisición de los derechos del acreedor, etc.
En circunstancias normales, la adquisición de las calificaciones de los accionistas equivale a la adquisición. de la condición de accionista. Sin embargo, en circunstancias especiales, como los estatutos de la empresa con disposiciones restrictivas especiales, la obtención de calificaciones de accionista no significa necesariamente obtener la condición de accionista y solo puede finalizarse después de ciertos procedimientos.
3. ¿Puede la empresa recomprar el capital de los accionistas de la empresa?
La empresa sólo puede adquirir el capital de los accionistas bajo determinadas circunstancias. Para una sociedad de responsabilidad limitada, si se da alguna de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la asamblea de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable:
1. No haber proporcionado información alguna a los accionistas durante cinco años consecutivos. Distribuir utilidades, y la empresa ha obtenido utilidades durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley;
2. , o transfiere sus principales activos;
3. Cuando vence el plazo de negocios previsto en los estatutos de la sociedad o surgen otras causas de disolución previstas en los estatutos, la asamblea de accionistas aprueba un acuerdo de modificación. los estatutos para permitir la supervivencia de la empresa. Si el accionista y la empresa no pueden llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la junta de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución. de la junta de accionistas. (Artículo 75 de la Ley de Sociedades) En el caso de una sociedad anónima, la empresa no puede adquirir acciones de la empresa.
4. ¿Pueden los accionistas de la empresa retirar sus acciones?
No. Una vez constituida la empresa, los accionistas no pueden retirar sus acciones y sólo pueden transferirlas de conformidad con la ley. Sólo en determinadas circunstancias estatutarias los accionistas pueden solicitar a la empresa la adquisición de sus acciones. (Artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas) Pero no se trata de una retirada de acciones, sino de una transferencia de patrimonio en un sentido específico.
5. ¿Pueden los estatutos de la empresa restringir la transferencia de capital?
Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada pueden restringir la transferencia de capital, pero no deben violar el disposiciones imperativas de la ley (artículo 72 de la Ley de Sociedades). Los estatutos de una sociedad anónima no pueden contener disposiciones restrictivas.
6. ¿Pueden los accionistas existentes de una empresa transferir libremente el capital?
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferir libremente el capital entre ellos de conformidad con el derecho de sociedades. Las transferencias de capital entre accionistas de una sociedad anónima se realizarán en centros de negociación de valores establecidos de conformidad con la ley o de otras formas prescritas por el Consejo de Estado.
7. ¿El precio de la transferencia de capital debe ser consistente con el monto correspondiente del aporte de capital?
No necesariamente. El principio de determinación del precio de transferencia del capital es determinarlo mediante negociación entre las dos partes sin dañar los derechos e intereses legítimos del Estado, de terceros, de la empresa y de otros accionistas. La coherencia con el correspondiente aporte de capital es uno de los métodos de referencia para la determinación del precio de transferencia.
8. ¿Es válido un contrato de transferencia de capital que no estipula un precio de transferencia de capital?
El precio de transferencia es un término sustantivo del acuerdo de transferencia de capital. un precio de transferencia de acciones carecerá de términos importantes y no será válido. Sin embargo, si las dos partes negocian términos adicionales o acuerdan especialmente cosas como obsequios, etc., el acuerdo seguirá siendo válido.
9. ¿Puede el inversor real firmar un acuerdo de transferencia de capital con el cesionario en su propio nombre?
Sí, pero este acuerdo de transferencia no puede surtir efecto directamente en la empresa y debe ser El Los accionistas registrados de la empresa cooperan en la suscripción del correspondiente acuerdo de transferencia de capital. En caso de disputa, primero debe determinarse la condición de accionista del inversor real antes de que el acuerdo de transferencia de capital pueda ser válido.
10. ¿Qué debo hacer si la junta de accionistas aprueba el acuerdo de transferencia de capital pero luego el accionista original se arrepiente y no firma el acuerdo de transferencia de capital?
El acuerdo de transferencia de capital es se considerará no establecido.
Sin embargo, si se causan pérdidas reales al cesionario de capital propuesto, la parte que incumpla puede ser considerada responsable por negligencia contractual.
11. 48 accionistas de una sociedad limitada firmaron un contrato de transferencia de capital con el cesionario, y todos aceptaron el precio de la transferencia de capital, pero aún no han pasado por el registro de cambio industrial y comercial. Ahora algunos accionistas se arrepienten. ¿Está bien afirmar que el contrato no es válido? ¿El contrato de transferencia de capital es válido para los accionistas que aún aceptan la transferencia de capital?
El contrato entra en vigor desde el momento en que se firma. establecido, el contrato de transferencia de capital no requiere el registro de cambios industriales y comerciales como requisito para su efectividad. Por lo tanto, después de que el contrato de transferencia de capital firmado por el programa haya entrado en vigor, el arrepentimiento del accionista no constituye su nulidad. Por supuesto, es válido el número de accionistas que aún están de acuerdo con la transferencia de capital.
12. ¿Se pueden firmar contratos de transferencia de capital para múltiples accionistas en un solo contrato o firmarse individualmente con el cesionario?
Sí. La ley no contiene disposiciones restrictivas sobre esta situación, siempre que varios accionistas acuerden el contenido y la forma de firma del contrato, pueden firmar un contrato.
13. ¿Puede la transferencia patrimonial estipular quién se hará cargo de los créditos y deudas de la empresa?
Se puede estipular. Sin embargo, la transferencia general de créditos y deudas debe obtener el consentimiento de la parte contraria antes de que pueda surtir efecto.
14. ¿Pueden los accionistas transferir capital si su aporte de capital no está efectivamente realizado, o si el capital se retira después de que esté realizado?
Sí. También tienen cualificación de accionista los accionistas que no hayan aportado efectivamente su capital o que lo hayan retirado después de haberlo realizado. La transferencia de capital por parte de los accionistas es uno de los derechos de los accionistas, y todos los accionistas con calificaciones de accionistas pueden ejercer este derecho. Sin embargo, los accionistas que no hayan hecho realmente el aporte de capital, o que se hayan retirado después de que se haya realizado el aporte de capital, aún deben asumir la responsabilidad de la empresa o de los acreedores de completar el aporte de capital después de transferir el capital.
15. ¿Utilizará el accionista el dinero de la transferencia de capital para compensar el capital registrado que el accionista realmente no ha aportado?
Si el cesionario no conoce el original propietario del capital al transferir el capital, si un accionista se encuentra en esta situación, no debe asumir la responsabilidad de compensar el monto, si ya lo sabe, debe asumir la responsabilidad de compensar el monto;
16. ¿Qué debo hacer si algunos accionistas no implementan el acuerdo adoptado por la junta de accionistas?
Si se trata de una transferencia patrimonial y el patrimonio efectivamente ha sido entregado, usted Puede presentar una demanda ante los tribunales para solicitar que se realicen los trámites de inscripción obligatoria de parte del patrimonio social o exigir a los accionistas que compensen las pérdidas económicas causadas por el incumplimiento de los acuerdos de la junta de accionistas.
17. Durante la transferencia de capital, el accionista cedente ha recibido íntegramente el precio de transferencia de capital del cesionario y ha entregado las finanzas, la gestión, etc. de la empresa. Sin embargo, se puede considerar que el contrato de transferencia de capital tiene efecto. efectivamente se realizó antes del registro de cambio industrial y comercial ¿Ya lo hiciste?
Asistir en el registro de cambio industrial y comercial es parte de la obligación en el contrato de transferencia, pero no es la obligación principal. Una vez que el accionista transmitente haya recibido íntegramente el precio de transferencia del capital del cesionario y haya entregado las finanzas, la gestión, etc. de la empresa, se podrá considerar que el contrato se ha ejecutado efectivamente. El cesionario puede solicitar a la empresa o al cedente que le ayude en los trámites del registro industrial y comercial. Si se encuentra bloqueado, puede presentar demanda ante los tribunales ante la empresa o el cedente como parte demandada o como codemandada.
18. En una empresa con dos accionistas, y uno de ellos se esconde deliberadamente, ¿puede procederse a la transferencia patrimonial?
Cuando un accionista de la empresa necesita transferir su patrimonio a un tercero, primero debe obtener el acuerdo de más de la mitad de los accionistas. Si la otra parte se esconde deliberadamente, significa que puede no aceptar la transferencia o impedir deliberadamente la transferencia de capital. En el caso de que una de las partes oculte deliberadamente y se niegue a recibir la notificación por escrito, porque la Ley de Sociedades no tiene disposiciones específicas sobre el método de entrega de la "notificación por escrito", ¿cómo definir "la fecha a partir de la cual otros accionistas recibieron la notificación por escrito?" ?" Cuando la otra parte se esconde y "no puede entregarlo". Los accionistas que están decididos a transferir su capital en el caso de la "entrega", creemos que pueden buscar reparación legal y solicitar al tribunal que "notifique mediante anuncio", u otro métodos que puedan demostrar que la "notificación por escrito" ha sido entregada a otros accionistas, como el doble correo certificado, etc. Si los demás accionistas no responden dentro del plazo legal, se considerará que han acordado la transmisión conforme a derecho. Además, si hay una estipulación especial en los estatutos de la empresa, siempre que la estipulación no viole las disposiciones prohibitivas de la ley, se puede seguir la estipulación y se puede proceder a la transferencia de capital.
19. ¿Qué debo hacer si el gran accionista no está de acuerdo con la transferencia de capital por parte del pequeño accionista o deliberadamente dificulta la transferencia de capital? ¿Qué debo hacer si el gran accionista intimida al? ¿El pequeño accionista, es decir, no celebra juntas de accionistas y no paga dividendos durante mucho tiempo?
Es un principio básico del derecho de sociedades que el capital puede transferirse de conformidad con la ley. El artículo 72 de la "Ley de Sociedades", si un accionista mayoritario no acepta la transferencia de capital por parte de un pequeño accionista, "comprará el capital transferido. Si no compra, se considerará que ha acordado la transferencia". "Si alguien deliberadamente le dificulta la transferencia de su patrimonio, también puede presentar una demanda ante los tribunales y resolverla por la vía judicial. Según las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades, si un accionista importante que controla una empresa viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa y perjudica los intereses de los accionistas, el accionista puede presentar una demanda ante el Tribunal Popular. Por lo tanto, si un gran accionista oprime a un pequeño accionista y no celebra una junta de accionistas y no paga dividendos, el pequeño accionista puede demandar de conformidad con la ley para salvaguardar sus derechos e intereses legítimos.
20. ¿Qué debo hacer si un accionista no asiste a la junta de accionistas ni está dispuesto a transferir las acciones, provocando que las operaciones de la empresa lleguen a un punto muerto?
En primer lugar , hay que mirar si se trata de un accionista mayoritario o de un accionista minoritario. Si un pequeño accionista no asiste a una junta de accionistas, significa que ha renunciado a sus derechos como accionista. , generalmente no tendrá un impacto sustancial en las operaciones de la empresa.
Si es un accionista importante, depende de si ha dañado los intereses de otros accionistas y los intereses de la empresa. En general, el accionista principal está en una posición de control y no dañará deliberadamente sus propios intereses si no participa deliberadamente. la junta de accionistas, puede provocar que las operaciones de la empresa lleguen a un punto muerto. En este momento, los pequeños accionistas u otros accionistas tienen derecho a convocar y presidir la junta de accionistas por sí mismos de conformidad con el artículo 41 de la "Ley de Sociedades". ". Si un accionista importante y los altos directivos nombrados por él perjudican intencionadamente los intereses de otros accionistas, los demás accionistas también podrán presentar una demanda contra ellos y solicitar reparación judicial de conformidad con el artículo 153 de la Ley de Sociedades.
21. ¿Qué debo hacer si uno de los accionistas en disputa se queda con el sello oficial de la empresa y se niega a entregarlo o usarlo?
Al encontrar este tipo de disputas de derechos internos dentro de la empresa, lo primero que se debe hacer es Convocar a una asamblea de accionistas o junta extraordinaria de accionistas de acuerdo con los Estatutos Sociales de la empresa para resolver el asunto mediante negociación. Si es imposible convocar una junta de accionistas, se puede solicitar reparación judicial, es decir, solución de litigios. Volver a grabar un sello oficial no puede resolver fundamentalmente disputas entre accionistas.
22. ¿Qué debo hacer si un accionista nominal infringe intencionalmente los intereses de los accionistas "ocultos"?
Si un accionista nominal infringe intencionalmente los intereses de los "accionistas ocultos", Como accionista inactivo, primero debe El mundo exterior establece su estatus real de "accionista". Este tipo de riesgo legal debe ser evitado por los accionistas inactivos al principio. Si no hay un acuerdo especial por escrito, solo puede resolverse mediante un litigio. Antes de un litigio, primero se deben determinar los siguientes puntos: Si se cumplen las tres condiciones siguientes al mismo tiempo, se puede confirmar que el inversor real (accionista oculto) tiene capital en la empresa: 1. Más de la mitad de los demás accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada conocen la inversión real del inversor. Por ejemplo, cuando se constituyó la empresa, firmaron un acuerdo interno y efectivamente aportaron capital. 2. La empresa siempre les ha reconocido el ejercicio de sus derechos como accionistas efectivos; Por ejemplo, ha participado en las juntas de accionistas de la empresa, ha participado en la distribución de dividendos de la empresa, etc. 3. No existen otras violaciones de las leyes y reglamentos; La inversión extranjera debe ser aprobada de conformidad con las normas aplicables a las empresas de capital extranjero; de lo contrario, no puede ser reconocida como accionista de una empresa de capital nacional. Sólo si se cumplen las tres condiciones anteriores, los derechos e intereses legítimos de los accionistas inactivos podrán protegerse mediante reparación judicial.
23. Aunque los pequeños accionistas se oponen a la transferencia de capital por parte del gran accionista, ¿qué deben hacer si no pueden ejercer el derecho de preferencia del accionista?
Hay dos formas: 1. ¿Qué pasa si el gran accionista? Si se violan los intereses de los pequeños accionistas, pueden ser procesados de acuerdo con la ley. 2. Salga de la empresa y transfiera su capital a otros.
24. ¿Qué deben hacer los accionistas si mezclan propiedad de la empresa y propiedad familiar?
Generalmente, si los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada no pueden separar claramente la propiedad de la empresa y la propiedad familiar, entonces en Cuándo Si se asumen deudas o pasivos externos, el tribunal puede "levantar el velo de la sociedad" y dictaminar que los accionistas responsables asumen una "responsabilidad ilimitada", lo que significa que no se considera que la sociedad tenga la condición de persona jurídica de sociedad de responsabilidad limitada. También es un castigo para los accionistas que "abusan" de los derechos de una LLC y una protección razonable para los acreedores de buena fe.