Recopilación completa de detalles de combinación de negocios

Nombre chino: Combinación de negocios mbth: Resultados de la combinación de negocios: Las transacciones o eventos de la entidad que informa se dividen en: Combinación de negocios partes bajo el mismo control pero no bajo el mismo control: Definición propia de la empresa, legal características, clasificación, propósito, desarrollo, países desarrollados occidentales, nacionales, procedimientos, problemas actuales, definición: mediante la fusión, la propiedad de varias empresas antes de la fusión pasa a ser propiedad de una empresa, y varias personas jurídicas se convierten en una persona jurídica. es la concentración de capital y además es la forma básica de concentración del mercado. En Japón y los países europeos y americanos, siempre que la fusión no genere desventajas de monopolio, se considera razonable e incluso fomentada por las políticas gubernamentales. Sin embargo, las fusiones que puedan conducir a un monopolio estarán sujetas a la intervención de políticas antimonopolio. Características Legales 1. Las partes involucradas en una combinación de negocios son las propias empresas, no los accionistas. Como acto jurídico civil, la parte interesada es la propia empresa, no los accionistas. 2. Las fusiones empresariales deberán realizarse conforme a los procedimientos legales. Las fusiones comerciales involucran los intereses y reclamos de los accionistas de compañías relacionadas y pueden implicar la transferencia de propiedad de activos de propiedad estatal. Las fusiones empresariales deben regularse conforme a la ley. Para tipos especiales de fusiones empresariales, además de celebrar un acuerdo de fusión de conformidad con la ley, también debe ser aprobado por los departamentos pertinentes. 3. La fusión empresarial es un acto concertado, no un acto administrativo. 4. Se restringen los tipos de sociedades que intervienen en combinaciones de negocios. Las leyes corporativas de la mayoría de los países adoptan un enfoque restrictivo de categorías para las fusiones corporativas, exigiendo que sólo puedan fusionarse empresas con formas similares de responsabilidad. Unos pocos países o regiones adoptan un enfoque no restrictivo y la empresa fusionada puede fusionarse independientemente de la forma de responsabilidad. Categoría 1. Según los criterios del punto 1) de las Directrices sobre fusiones empresariales de China, el mapa estratégico de fusiones y adquisiciones empresariales se clasifica como una fusión empresarial bajo el mismo control: las empresas que participan en la fusión están controladas en última instancia por la misma parte o partes antes y después de la fusión. , y el control no es temporal. Un concepto: todas las partes involucradas en una fusión están controladas en última instancia por la misma parte o partes antes y después de la fusión, y el control no es temporal. b Características: ① El costo de la inversión inicial es la parte del valor en libros del capital contable de la parte fusionada obtenido en la fecha de la fusión. La diferencia entre el valor en libros de los activos netos obtenidos por la parte que se fusiona y el valor en libros de la contraprestación pagada por la fusión (o el valor nominal total de las acciones emitidas) se ajustará a la reserva de capital (prima de capital o prima de capital, en su caso); la reserva de capital (prima de capital o prima de capital) es insuficiente, se ajustará la reserva de capital. Si hay una disminución, se ajustarán las ganancias retenidas. ② Los diversos gastos directamente relacionados con la fusión empresarial incurridos por la parte fusionante para la fusión empresarial, incluidos los honorarios de auditoría, los honorarios de evaluación y los honorarios de servicios legales pagados por la fusión empresarial, se incluirán en las pérdidas y ganancias actuales cuando se incurran. 2) Fusión empresarial no bajo control común: Las empresas participantes en la fusión no están controladas en última instancia por la misma parte o partes antes y después de la fusión. Concepto: Ninguna de las partes involucradas en la fusión está controlada en última instancia por la misma parte o partes antes y después de la fusión. 2. Según los estándares internacionales, la relación de mercado de las empresas antes de la fusión es 1) fusión horizontal (también llamada integración horizontal, integración horizontal). Dos o más partes de la empresa fusionada pertenecían originalmente a la misma industria y producían productos similares. 2) Integración vertical (también llamada integración vertical). Dos o más partes de la empresa fusionada están relacionadas en la producción, suministro, procesamiento y venta de materias primas y se encuentran en diferentes etapas de producción y circulación. La fusión vertical es un medio básico para que las grandes empresas controlen integralmente todos los aspectos de las materias primas, la producción y las ventas y establezcan un sistema de control de combinación vertical. 3) Fusión y fusión. Las fusiones horizontales y verticales ocurren al mismo tiempo, o dos o más partes de la fusión pertenecen a empresas no relacionadas en la industria. El último tipo de fusiones y adquisiciones suele ocurrir cuando empresas de una industria intentan ingresar a otra industria con márgenes de beneficio más altos, lo que a menudo está relacionado con la estrategia de diversificación de la empresa.

3. Según las normas internacionales, la forma jurídica 1 de fusiones y adquisiciones (también conocidas como fusiones y fusiones) se refiere a la fusión de dos o más empresas en una sola, en la que una empresa absorbe a otra o varias empresas como su propia empresa y utiliza La sociedad continúa operando bajo su propia denominación, mientras que la sociedad absorbida pierde su personalidad jurídica y desaparece tras la fusión. 2) Fusión (también llamada nueva fusión en la Ley de Sociedades de mi país) se refiere a la fusión de varias empresas mediante un acuerdo para formar una nueva empresa. En otras palabras, después de esta forma de fusión, la empresa original ya no existe, sino que es operada por la nueva empresa. 3) La obtención de una participación mayoritaria (denominada adquisición) se refiere a una forma de fusión empresarial en la que una empresa compra o adquiere acciones con derecho a voto o certificados de aportación de capital de otra empresa y alcanza una proporción de participación que controla las políticas operativas y financieras de esta última. 4. Según los estándares internacionales 1) Motivación para la fusión, una fusión amistosa (también conocida como fusión amistosa) significa que la empresa fusionada acepta las condiciones de fusión propuestas por la empresa fusionada y se compromete a brindar asistencia a la alta dirección de ambas partes. Negocia y decide los acuerdos específicos para la fusión, como el método de fusión (en efectivo, acciones, bonos o una combinación de ellos), el precio de la fusión, los acuerdos de personal, la enajenación de activos, etc. Dado que ambas partes de la fusión y adquisición tienen la intención de fusionarse y están familiarizadas con la situación de la otra, la tasa de éxito de este tipo de fusión y adquisición es relativamente alta. Este método de fusión se basa en un acuerdo, por lo que también se denomina "fusión por acuerdo". 2) La fusión hostil (también conocida como fusión hostil o fusión por adquisición forzada) se refiere al acto de fusionar por la fuerza la empresa fusionada cuando la dirección de la empresa fusionada desconoce su intención de fusionarse o se opone a ella. 5. Método de pago según los estándares internacionales de fusión 1) Fusión en efectivo significa que la parte fusionada paga en efectivo a cambio de la propiedad de la empresa fusionada. El método de fusión en efectivo puede ser efectivo por activos y efectivo por acciones. (2) La fusión de acciones significa que la empresa fusionada adopta el método de aumentar la emisión de acciones de la empresa para lograr el propósito de la fusión. Las principales motivaciones para las fusiones entre empresas pueden expresarse como acciones por activos y acciones por acciones, respectivamente: 1. Acelerar el desarrollo corporativo, como expandir la participación de mercado lo más rápido posible; fusiones corporativas 2. Diversificación de operaciones y producción; 3. Controlar las materias primas y los recursos para obtener un mayor poder de mercado; 4. Lograr economías de escala y organizar la producción en masa; 5. Obtener beneficios fiscales y financieros, que estén relacionados con las políticas gubernamentales y las políticas de las empresas financieras; 6. Absorber la tecnología y las capacidades de gestión, como adquirir una empresa que domine una determinada tecnología para adquirirla; 7. Proporcionar alivio a las empresas mal gestionadas; 8. Facilitar el despliegue de personal; Países desarrollados occidentales en desarrollo Desde finales de 2019, ha habido cuatro oleadas importantes de fusiones corporativas en los países desarrollados occidentales. La primera vez fue desde finales del siglo XIX hasta principios del XX. La segunda fusión corporativa se produjo en las décadas de 1920 y 1930. La tercera vez fue después de la Segunda Guerra Mundial, principalmente en los años sesenta y principios de los setenta. La cuarta vez fue en los años 1990. Doméstico 1. La primera vez fue en el período 1949-1965 después de la fundación de la Nueva China. * *Experimentó tres fases de consolidación: 1949-1956. Las fusiones durante este período se produjeron principalmente desde la economía de propiedad pública con la naturaleza de la transformación socialista en los primeros días de la fundación de la República Popular China hacia empresas industriales y comerciales privadas. 1961-1962, fusión administrativa; 1963-1965, el gobierno estableció empresas fiduciarias a gran escala a modo de prueba. 2. La segunda vez es el período de reforma y apertura desde los años 1980. Uno son las actividades espontáneas de fusión corporativa y el otro son las actividades organizadas y guiadas de fusión corporativa. Esta forma de actividad de fusión corporativa apareció por primera vez en Baoding y Wuhan. Su característica es que los gobiernos de los dos lugares adoptan diferentes métodos de coordinación que combinan administración y mercado para realizar actividades de fusión corporativa en función de las características de sus respectivas regiones. En la década de 1990, las fusiones corporativas no sólo fueron diversas sino también de un tamaño sin precedentes. A finales de 1993, la Corporación Nacional de Importación y Exportación de Productos Químicos de China (en adelante denominada Sinochem), la Corporación Internacional de Fideicomisos e Inversiones de China (en adelante denominada CITIC) y la Capital Iron and Steel Company (en adelante denominada Shougang) eran Las tres principales empresas multinacionales reconocidas por la comunidad económica internacional logran operaciones transnacionales principalmente a través de fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, en junio 5438+0992 y junio 5438+065438+octubre, Shougang participó en una licitación internacional y adquirió Peruan Iron Ore Company por 120 millones de dólares para establecer Shougang Peru Iron Ore Co., Ltd., convirtiéndose en la empresa de propiedad absoluta más grande de China. inversión en el extranjero. La conclusión del acuerdo de fusión es la base para la fusión de la empresa. Se alcanza sobre la base de consultas equitativas entre las partes involucradas en la fusión sobre el método de fusión, la estructura organizativa de la empresa sobreviviente o fundadora, los derechos de los acreedores y. acuerdos de deuda de las partes, y otros asuntos relacionados con la fusión. Una vez celebrado el acuerdo de fusión, no entrará en vigor inmediatamente y deberá ser aprobado por la junta de accionistas. Una sociedad anónima entrará en vigor tras la aprobación de las autoridades competentes pertinentes.

Por tanto, el acuerdo de fusión es un acto jurídico civil con condiciones para su constitución. La aprobación del acuerdo de fusión está relacionada con los derechos e intereses de los accionistas y debe ser aprobada por la asamblea de accionistas. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 38, 39 y 103 y 106 de la Ley de Sociedades de mi país, la fusión empresarial es un asunto importante de la empresa y se aplicarán procedimientos especiales de votación. Una sociedad de responsabilidad limitada debe ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto, y una sociedad anónima debe ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta. Además, los acuerdos de fusión que involucran sociedades anónimas deben presentarse para su aprobación al departamento autorizado por el Consejo de Estado o el gobierno popular provincial. Elaboración del balance y la lista de propiedades El balance es el principal estado contable que refleja los activos, pasivos y el capital contable de la empresa. El balance es un informe que se debe elaborar en una combinación de negocios. La empresa también debe preparar una lista de propiedades, que debe ser precisa para reflejar claramente el estado de la propiedad de la empresa y garantizar que las cuentas sean coherentes con los hechos. Para proteger los intereses de los acreedores de la empresa, las leyes de sociedades de varios países han previsto medidas de protección de los acreedores en los procedimientos de fusión empresarial. Es decir, exige la obligación de notificar o anunciar oportunamente a los acreedores luego de que se resuelva una fusión empresarial. Los acreedores tienen derecho a oponerse a una fusión empresarial dentro del plazo legal. Las empresas deben liquidar sus deudas dentro del plazo legal o proporcionar garantías a los acreedores que presenten objeciones. Si dentro del plazo no se formula objeción, se considerará incumplimiento contractual por fusión empresarial. El registro de fusiones empresariales se puede dividir en tres situaciones según los cambios de vida o muerte de las diferentes empresas en la fusión: 1. Establecer registro. El establecimiento y registro de una empresa es un requisito previo para que la empresa pueda realizar actividades comerciales, a menos que se haya establecido y obtenido una licencia comercial, no se le permite realizar actividades comerciales. 2. Cambiar registro. Una vez completada la fusión de la empresa superviviente, sus accionistas, estatutos y estructura de capital han sufrido cambios importantes y es necesario solicitar el registro de cambios. 3. Cancelar el registro. Ya sea una nueva fusión o una fusión por absorción, conducirá inevitablemente a la eliminación de las calificaciones de una o más partes. Esta es también una de las situaciones de disolución legal prevista en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de mi país, y es necesario acudir al departamento administrativo industrial y comercial para su baja. Cuestiones actuales (1) Existen lagunas en la legislación y las fusiones corporativas estandarizadas y ordenadas requieren el respaldo de leyes y regulaciones sólidas. Aunque las fusiones de empresas tienen una larga historia en nuestro país, se han convertido en esta etapa en una medida importante en la reforma de las empresas estatales. Sin embargo, las leyes y regulaciones relativas a las fusiones corporativas aún están lejos de ser perfectas. La actual legislación sobre fusiones no estipula muchos sistemas para las fusiones, y muchas regulaciones sobre fusiones sólo se encuentran dispersas en las leyes de sociedades, leyes de quiebras y otras leyes y regulaciones. Por ejemplo, la "Ley de Empresas Industriales de Propiedad Popular", el "Reglamento de Empresas Colectivas" y otros sistemas importantes como la forma de fusión, la eficacia de la fusión, los procedimientos específicos de fusión y la protección de los acreedores. de la fusión no están estipulados. Incluso la ley de sociedades, que contiene muchas disposiciones sobre fusiones, carece de disposiciones sobre algunas cuestiones importantes, como los contratos de fusión, la protección de los accionistas disidentes en las fusiones, la consideración y el pago de las fusiones, las fusiones simples, etc. Además, mi país no cuenta hasta ahora con legislación antimonopolio, lo que dificulta prevenir problemas de monopolio en las fusiones. (2) La legislación no está unificada ni siquiera es contradictoria. En China, las empresas adoptan diferentes leyes corporativas según los distintos tipos. La legislación sobre fusiones empresariales está incluida en la legislación empresarial correspondiente, lo que da lugar a una legislación separada sobre fusiones empresariales. Esta legislación fragmentada carece de coordinación, lo que genera desunión e incluso contradicciones. Esta confusión se refleja principalmente en los siguientes aspectos: (1) Diferencias en los conceptos y formas de las fusiones empresariales. Según los estatutos de la empresa, las fusiones de empresas pueden realizarse en forma de fusión por absorción y fusión por nueva constitución. En una fusión por absorción, una sociedad se disuelve y la otra sobrevive; en una fusión de nueva creación, las partes que se fusionan se disuelven. Las "Medidas provisionales para la fusión de empresas", un documento departamental aplicable a las empresas de propiedad estatal no constituidas en sociedad anónima, estipula que la fusión de empresas "se refiere al acto de una empresa que compra los derechos de propiedad de otras empresas, causando que otras empresas pierdan sus calificaciones de persona jurídica o cambiar sus personas jurídicas." Evidentemente, la ""Fusión" incluye no sólo los dos tipos de fusiones previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, sino también el contenido de las fusiones por absorción. Además, las "Medidas Provisionales" también estipulan que las fusiones empresariales incluyen cinco formas: deuda, compra, absorción de acciones y tenencia. Las diferentes disposiciones legislativas sobre la naturaleza y la forma de las fusiones hacen que la comprensión de las fusiones por parte de la gente sea poco clara, lo que da lugar a un concepto vago de las condiciones contractuales en materia de fusiones. (2) Diferencias en las normas de toma de decisiones y aprobación de fusiones empresariales. Algunas regulaciones carecen de racionalidad. Teniendo en cuenta los principios de equilibrio de los intereses de las partes interesadas involucradas en la fusión y teniendo en cuenta los principios de equidad y eficiencia, algunas disposiciones de la Ley de Sociedades, la principal ley involucrada en la fusión, todavía tienen factores irrazonables.

Por ejemplo, en lo que respecta al equilibrio de los intereses de los accionistas, en primer lugar, no existen disposiciones para fusiones simples, lo que no favorece la protección de los accionistas principales y la mejora de la eficiencia de las fusiones; en segundo lugar, no existen disposiciones para proteger a los accionistas disidentes (es decir, el derecho a recompra); acciones de accionistas disidentes), lo que no favorece la protección de los pequeños accionistas y el principio de fusión justa. Otro ejemplo es el procedimiento para proteger los derechos de los acreedores, que estipula que el procedimiento de anuncio de la empresa fusionada es demasiado complicado y el efecto de las objeciones de los acreedores es demasiado estricto, lo que no favorece un equilibrio razonable entre los intereses de los acreedores y los accionistas. y no favorece los límites y la eficiencia de la fusión. (3) El mercado es imperfecto, los intermediarios están subdesarrollados y la intervención administrativa del gobierno es excesiva, lo que dificulta que el mecanismo de fusión empresarial funcione verdaderamente. En las fusiones corporativas, es necesaria alguna acción gubernamental. Dado que en el sistema actual muchas acciones las realizan en su totalidad las propias empresas y no existe un mecanismo correspondiente, el gobierno puede promover las fusiones corporativas hasta cierto punto. Sin embargo, en la actualidad, el gobierno interfiere ciegamente demasiado en las fusiones corporativas, y algunas autoridades corporativas fuerzan las fusiones corporativas, lo que viola gravemente las leyes económicas básicas de las fusiones corporativas. Una de las razones de esta situación es que el mercado de transacciones de derechos de propiedad empresarial es imperfecto. La fusión de empresas se basa en el mercado, que es en sí mismo un movimiento de capitales. Sin un mercado de comercio de derechos de propiedad y un mercado de capitales desarrollados y abiertos, las fusiones corporativas serán inevitablemente muy difíciles. Al mismo tiempo, los intermediarios también desempeñan un papel muy importante en las fusiones y adquisiciones corporativas, que generalmente requieren la intervención de intermediarios altamente profesionales para brindar consultas de información, emparejamiento y apoyo financiero a ambas partes. En la actualidad, la participación de intermediarios en fusiones y adquisiciones corporativas en mi país es muy limitada, principalmente debido a lo siguiente: menor información, débiles funciones de servicios de consultoría, baja calidad profesional del personal y el negocio principal de los intermediarios se limita a la auditoría financiera. , evaluación de activos y consultoría jurídica. En respuesta a esta situación, debemos incrementar nuestros esfuerzos para mejorar el mercado de comercio de derechos de propiedad y el mercado de capitales, cultivar y desarrollar instituciones intermediarias y garantizar el progreso fluido de las fusiones corporativas.