Ejemplo de cómo mejorar el sistema de gobierno corporativo.
En Europa, la Unión Europea exige que las empresas de los antiguos países de Europa del Este reformen el gobierno corporativo, especialmente para mejorar la calidad y la transparencia de las auditorías. Sólo entonces podrán unirse a la UE.
"Si las empresas de los países asiáticos no llevan a cabo reformas fundamentales en materia de gobierno corporativo, cualquier mejora en las habilidades de gestión y el desarrollo de capacidades tecnológicas no será suficiente para permitir a las empresas asiáticas hacerse un hueco en el escenario internacional ", se trata de una encuesta de Standard & Poor's, según la conclusión a la que se llega más adelante.
Profundizar la reforma del gobierno corporativo también es una tarea importante para las empresas chinas. En general, las empresas chinas, especialmente las centrales, necesitan estudiar y resolver los siguientes problemas si quieren mejorar el gobierno corporativo.
¿Qué es exactamente el gobierno corporativo?
La "estructura de gobierno corporativo" y la "estructura de gobierno corporativo" se denominan colectivamente "gobernanza corporativa" a nivel internacional. La definición de gobierno corporativo se limita estrictamente a la disposición del sistema de junta directiva; en términos generales, incluye la estructura de propiedad, la estructura financiera, el sistema bancario, las fusiones y adquisiciones corporativas, el mercado de control corporativo, la competencia en el mercado de productos, los intereses de las partes interesadas, etc.
En la actualidad, existen cuatro teorías principales sobre el gobierno corporativo en el mundo:
Primero, la teoría de Burley et al. Del 65438 al 0932, basándose en el análisis de las empresas estadounidenses, llegaron a las siguientes conclusiones: por un lado, la separación de los dos derechos aporta una alta eficiencia económica y, por otro, también genera la posibilidad de que los operadores puedan; y a menudo violan los intereses de los accionistas. El problema son los llamados "operadores fuertes y propietarios débiles". En las décadas siguientes, la mayoría de las investigaciones occidentales sobre gobierno corporativo se basaron en esto.
En segundo lugar, la teoría de Franks et al. En 1995 propusieron dos tipos de separación de poderes: uno externo, propio de las empresas americanas; el otro, interno, propio de las empresas de Europa continental. La característica de las empresas en Europa continental es que hay pocas empresas que cotizan en bolsa, e incluso si cotizan en bolsa, el capital está muy concentrado. Por ejemplo, en Francia y Alemania, el 80% de las 170 empresas más grandes que cotizan en bolsa tienen un accionista importante que posee más del 25% de las acciones. Hay dos categorías principales de accionistas importantes: una es la familia y la otra son otras empresas. En su opinión, los métodos de clasificación del gobierno corporativo populares en la economía occidental, a saber, el modelo orientado a los bancos de Alemania y Japón y el modelo orientado al mercado de Gran Bretaña y Estados Unidos, son insostenibles. Porque los bancos alemanes y japoneses no desempeñan ningún papel especial en la supervisión y el control de las empresas.
En tercer lugar, la teoría de Laboda. Desde 65438 hasta 2009, Laboda estudió las 20 empresas más grandes en 27 países y descubrió que la separación interna de poder no sólo era la forma principal en el continente europeo, sino también la forma principal en todo el mundo. Por el contrario, las externalidades sólo existen en unos pocos países como Estados Unidos y el Reino Unido. Una razón importante de esta situación es la falta de leyes efectivas para proteger a los accionistas minoritarios en la mayoría de los países.
En cuarto lugar, la teoría de la "Asociación Europea de Gobierno Corporativo". A finales de la década de 1990, llevaron a cabo un estudio comparativo sobre las empresas de Europa continental y llegaron a las siguientes conclusiones: en primer lugar, la concentración de derechos de voto de las empresas de Europa continental es significativamente mayor que la del Reino Unido y los Estados Unidos, y su los derechos de control a menudo se concentran en manos de un accionista mayoritario absoluto; en segundo lugar, el tercer mayor accionista posee muy pocas acciones; por el contrario, en las empresas británicas y estadounidenses generalmente no hay accionistas absolutos, y las acciones están en manos del segundo y el segundo; Los terceros accionistas más importantes no son muy diferentes de los del primer accionista más importante. En segundo lugar, los principales accionistas en Europa continental son en su mayoría familias, mientras que en el Reino Unido y Estados Unidos son en su mayoría equipos directivos. En tercer lugar, en Europa continental existe generalmente un accionista familiar absoluto, pero mientras no sea propiedad de uno mismo sino que se confíe a otros para su operación, el control del accionista sigue siendo débil y el problema del "operador fuerte, propietario débil" persiste. existe de.
Se puede observar que cuando se separan los dos derechos de una empresa, si el patrimonio se dispersa, solo queda un problema pendiente, es decir, el operador perjudica los intereses de los accionistas. Por ejemplo, en la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos, si la propiedad está concentrada, hay dos problemas pendientes: los operadores dañan los intereses de los accionistas y los grandes accionistas dañan los intereses de los pequeños accionistas, como muchas empresas en los Estados Unidos; Europa continental, si es totalmente de propiedad estatal o está controlada por el Estado, hay tres problemas pendientes: los operadores perjudican los intereses de los accionistas, los grandes accionistas perjudican los intereses de los pequeños accionistas y los representantes de los grandes accionistas perjudican los intereses de los grandes. accionistas, como algunas empresas estatales de nuestro país. En este sentido, la mejora del gobierno corporativo de las empresas estatales no sólo debe resolver el problema de los operadores que perjudican los intereses de los accionistas y los grandes accionistas que perjudican los intereses de los pequeños accionistas, sino también el problema de los representantes de los grandes accionistas que perjudican a los intereses de los grandes accionistas.
Cómo hablar de la eficiencia de la gobernanza de los sistemas por acciones
La Tercera Sesión Plenaria del XVI Comité Central del Partido Comunista de China propuso establecer un sistema moderno de derechos de propiedad, Destacando que, salvo unas pocas empresas que deben ser gestionadas exclusivamente por el Estado, debemos desarrollar vigorosamente una economía de propiedad mixta que convierta el sistema de acciones en acciones en la principal forma de propiedad pública. Las empresas centrales deben hacer más esfuerzos para implementar este requisito. A finales de 2003, la mayoría de las 189 empresas matrices de empresas centrales no se habían reorganizado de conformidad con la Ley de Sociedades.
En términos de promoción de sistemas de acciones conjuntas, las empresas estatales locales son significativamente más rápidas que las empresas centrales. Una razón importante es que después del XVI Congreso Nacional del Partido Comunista de China, muchos gobiernos locales no sólo tenían requisitos generales, sino también planes y disposiciones específicos. Por ejemplo, algunos gobiernos provinciales y municipales han propuesto que el número de empresas estatales en las industrias de procesamiento y comerciales que implementan reformas por acciones cada año debería llegar a 1/3. Este año, la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales del Consejo de Estado propuso acelerar la reforma de las sociedades anónimas de las empresas centrales.
Para promover eficazmente esta reforma, debemos explorar audazmente la reforma del sistema de derechos de propiedad y formular más metas, planes y pasos específicos de implementación.
La cotización en bolsa es una forma importante de desarrollar una economía de propiedad mixta. A lo largo de los años, una parte considerable de los activos de las empresas centrales han cotizado en bolsa en el país y en el extranjero. Entre las empresas centrales, los activos cotizados no sólo son de alta calidad, sino también mucho más numerosos que los activos no cotizados. Por lo tanto, la mayoría de las empresas centrales desarrollan una economía mixta, que es competitiva en términos de industria pero pequeña en términos de activos, por lo que el ritmo de la reforma puede ser más rápido. En particular, la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales del Consejo de Estado emitió los "Dictamenes sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales", que ayudarán a estandarizar el trabajo de reestructuración, evitar la pérdida de activos estatales y garantizar el sano avance de esta reforma.
Por supuesto, promover el sistema de acciones no significa establecer un sistema empresarial moderno; desarrollar una economía de propiedad mixta no significa establecer un sistema empresarial moderno. Esto ha sido confirmado por el hecho de que algunas empresas privadas entre las empresas chinas que cotizan en bolsa se han convertido en accionistas mayoritarios en los últimos años, pero la eficiencia de la gestión sigue siendo muy baja. En este tipo de empresas, con los cambios en los derechos de propiedad, el problema de "los representantes de los grandes accionistas dañan los intereses de los grandes accionistas" ha cambiado. Sin embargo, en el gobierno corporativo en varios países, las dos cuestiones de "los gerentes dañan los intereses de los grandes accionistas". accionistas" y "los principales accionistas perjudican los intereses de los pequeños accionistas" han cambiado. El problema no ha cambiado fundamentalmente. De hecho, si bien Marx afirmó plenamente el sistema de acciones, también señaló los problemas del sistema de acciones por la misma razón que Adam Smith. Esto es "para los operadores, como administradores de los activos de otras personas en lugar de los suyos propios, no pueden administrar el dinero de otras personas con tanto entusiasmo como administran su propio dinero". Por lo tanto, después de la implementación de sistemas de acciones en las empresas centrales, incluidas las economías mixtas, todavía es necesario realizar grandes esfuerzos para mejorar la eficiencia de la gobernanza.
¿Cómo funciona la junta directiva?
El gobierno corporativo es el núcleo del sistema empresarial moderno y la junta directiva es la clave del gobierno corporativo. Después del establecimiento de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado, enfatizó que lo más importante para mejorar el gobierno corporativo es establecer una junta directiva sólida, y propuso dedicar tres años o más para explorar el establecimiento. de un consejo de administración y un sistema de directores independientes en las empresas centrales. La idea generó reacciones positivas, pero también algunas preocupaciones.
En el pasado, 10 empresas centrales han establecido juntas directivas. Casi todas son empresas estatales y sus consejos de administración están compuestos por personas internas, con un alto grado de superposición con el equipo directivo. Es difícil que una junta así funcione. De hecho, la gente no tiene ninguna objeción al establecimiento de una junta directiva después de que la mayoría de las empresas centrales implementen sistemas de acciones conjuntas y economías mixtas; sin embargo, después de que un número muy pequeño de empresas centrales se transformen en empresas totalmente de propiedad estatal, surgen dudas; sobre si es necesario establecer una junta directiva. A la gente le preocupa que, bajo las condiciones de una estructura accionaria única o un control absoluto de la economía estatal, será difícil para la junta directiva desempeñar su papel y también hará que las agencias de gobierno se superpongan, causando conflictos y disputas. . De hecho, establecer una junta directiva eficaz en una empresa de propiedad totalmente estatal u otra sociedad anónima es un desafío. El quid de la cuestión es, en primer lugar, qué papel debe desempeñar el consejo de administración y, en segundo lugar, cómo debe desempeñar su papel el consejo de administración.
En cuanto al papel de la junta directiva, en junio de 2003, el Wall Street Journal publicó un largo artículo introduciendo el debate desde todos los ámbitos de la vida en Estados Unidos. Durante mucho tiempo, Estados Unidos ha enfatizado que el papel de la junta directiva es el liderazgo y la toma de decisiones, lo que lleva a la situación de que "los gerentes son fuertes y la junta directiva es débil". En respuesta a este problema, desde la década de 1990, Estados Unidos ha enfatizado que la junta directiva debe asumir responsabilidades de supervisión y desempeñar un papel de supervisión. Como se resume en una serie de artículos de Harvard Business Review de 2002, las medidas específicas son las siguientes: primero, la junta directiva inspecciona y confirma la autenticidad de los informes financieros; segundo, la junta directiva evalúa estrictamente el desempeño operativo del director ejecutivo; En tercer lugar, el consejo de administración aprueba la estrategia de desarrollo de la empresa.
Resolver el problema de qué papel se debe desempeñar no significa resolver el problema de cómo desempeñar ese papel. Después del "incidente de Enron" en 2001, las empresas multinacionales han considerado cómo el consejo de administración puede desempeñar eficazmente el papel de supervisión como foco de una nueva ronda de reformas. En este sentido, las prácticas comunes y de tendencia incluyen: reducir el tamaño del consejo de administración, aumentar la proporción de directores independientes, flexibilizar las regulaciones para el presidente y el director general, mejorar las disposiciones de remuneración de los directores independientes, ampliar la edad de jubilación de los directores independientes, y limitar el número de jubilados. El CEO permanece en la junta, establece una reunión ejecutiva de directores independientes, promueve elecciones anuales de directores, limita el pluriempleo de los directores y contrata consultores externos independientes. Desde esta perspectiva, no es difícil establecer una junta directiva en una empresa central. La parte difícil es construir una placa que realmente funcione. En este sentido, hay mucho trabajo por hacer, un largo camino por recorrer y un nuevo camino por recorrer.
¿Quiénes serán los consejeros independientes?
El sistema de directores independientes es una parte importante del sistema de directorio. En nuestro país, hace unos años, se comenzó a explorar el establecimiento de sistemas de directores independientes en algunas sociedades anónimas. En la actualidad, aumentar la proporción de consejeros independientes en las sociedades cotizadas se ha convertido en una norma. Esto es progreso. Por supuesto, hay muchas opiniones, algunas se llaman "revolución de control" y otras "revolución de decoración". Esta controversia en sí misma refleja que el sistema de directores independientes de nuestro país es inmaduro y tiene muchos problemas. Por ejemplo, los directores independientes, en primer lugar, dependen de su independencia, por lo que los directores independientes son diferentes de los directores externos y de los directores no ejecutivos. Pero en la teoría y la práctica, a menudo mezclamos estos conceptos.
Quiénes deberían ser directores independientes siempre ha sido una cuestión difícil. La Comisión Reguladora de Valores de China selecciona directores independientes de empresas que cotizan en bolsa mediante exámenes para contadores y abogados. Actualmente, la mayoría de los consejeros independientes de las sociedades cotizadas se dedican a la investigación contable, jurídica, técnica o económica.
La ventaja de este método es que puede formar rápidamente un equipo de directores independientes; la desventaja es que muchos de los directores independientes seleccionados de esta manera carecen de la experiencia en operación, gestión y supervisión de los altos líderes corporativos. Y es fácil que los "directores" aparezcan en el trabajo real. Fenómeno de ignorancia.
En el siguiente paso, cuando las empresas centrales establezcan un sistema de directores independientes, también se encontrarán con el problema de quién será el director. El equipo de directores independientes debe incluir todo tipo de talentos, y la estructura de personal de la junta directiva de cada empresa también debe enfatizar la diversidad. En particular, deben existir requisitos profesionales y de experiencia claros para el cuerpo principal de este equipo. Al estudiar la composición de los directores independientes de grandes empresas en varios países, podemos encontrar que la mayoría de ellos son o han sido directores ejecutivos de otras grandes empresas e instituciones financieras que participan en la operación, gestión y supervisión de empresas de alto nivel como. financiación, inversiones y fusiones y adquisiciones, especialmente en la gestión del desempeño operativo. Tiene una rica experiencia en confirmación y evaluación, recompensas y castigos, nombramientos y despidos, y contratación.
Para establecer un sistema de directores independientes eficaz, no solo debemos resolver el problema de quién será el director, sino también trabajar mucho basándose en la práctica de desarrollar sistemas de directores independientes en los países desarrollados. Durante mucho tiempo, han estado trabajando arduamente para mejorar los estándares de independencia de los directores independientes, aumentar la proporción de directores independientes y otorgarles amplios poderes de supervisión. Por ejemplo, necesitamos resolver el problema de que "los directores independientes no son independientes". Después del "incidente de Enron", llevaron a cabo reformas en las disposiciones de remuneración de los directores independientes, el nombramiento y elección de los directores independientes, el presidente del directorio y el director ejecutivo. Por ejemplo, necesitamos resolver el problema de vincular los intereses personales de los directores independientes con los intereses de la empresa. Por lo tanto, el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas centrales debería llevarse a cabo de forma piloto y resumirse y mejorarse en la práctica.
Cómo garantizar la eficacia de la supervisión
El establecimiento de instituciones de gobernanza está directamente relacionado con la eficiencia de la gobernanza. En la actualidad, entre las empresas centrales, las formas comunes de instituciones de gobernanza incluyen el Consejo de Estado SASAC, juntas de supervisión expatriadas y equipos de gestión. La creación del "consejo de supervisión de expatriados" es una reforma importante en nuestro país desde 65438 hasta 0999. La principal diferencia entre el "consejo de supervisión de expatriados" y el consejo de supervisión interno de las sociedades anónimas de mi país no es el sujeto de envío, sino la independencia y autoridad del personal enviado. Desde un punto de vista económico, las disposiciones del sistema de "consejo de supervisión de expatriados", como "compuesto por funcionarios", "seis deberes y seis no", "no participación y no intervención", etc., no entran en vigor. en la categoría de independencia. Estas regulaciones se han implementado bien en la práctica y, por lo tanto, han sido ampliamente elogiadas por las empresas centrales.
El establecimiento de instituciones de gobierno corporativo en varios países del mundo se puede dividir en "principales" y "no convencionales" según el poder que poseen estas instituciones. “Mainstream” se refiere a juntas de accionistas, juntas directivas y equipos directivos. La mayoría de los países del mundo (incluida la alemana AG) utilizan este tipo. Los consejos de supervisión en países como Alemania son esencialmente consejos de administración desde el punto de vista de derechos y responsabilidades. "No convencional" se refiere a asambleas de accionistas, juntas directivas, juntas de supervisores y equipos directivos. Por ejemplo, las sociedades anónimas de Italia, Europa, Japón y Corea del Sur en Asia utilizan este tipo, al igual que las empresas centrales y las sociedades anónimas de China. Una diferencia importante entre estos dos tipos es si se debe establecer un consejo de supervisión y qué tipo de consejo de supervisión se debe establecer.
La eficacia del organismo de supervisión empresarial establecido por el inversor debe cumplir al menos cuatro condiciones. Uno es independiente. El consejo de administración estadounidense y los consejos de supervisión de Alemania e Italia son relativamente independientes, mientras que el consejo de supervisión japonés no lo es. Los consejos de supervisión internos de China básicamente no son independientes, mientras que los consejos de supervisión expatriados de China son muy independientes. El segundo es el profesionalismo. Estados Unidos y Alemania son principalmente empresarios, mientras que Italia es un auditor legal registrado y Japón es menos profesional. El consejo de supervisión interno de China es menos profesional, pero, en términos relativos, el consejo de supervisión extranjero es más profesional. El tercero es la pasión. Los sistemas de consejos de administración o consejos de supervisión en estos países todavía se están explorando y aún no se han formado mecanismos de incentivos eficaces. El cuarto es el derecho de supervisión. Estados Unidos y Alemania tienen el poder de recompensar y castigar, nombrar equipos de gestión y contratar auditores independientes; Italia y Japón no tienen ese poder; el consejo de supervisión interno y el consejo de supervisión expatriado de China tampoco tienen este poder. Garantizar la eficacia de los órganos de supervisión empresarial es un proyecto sistemático y todas las condiciones son indispensables, de lo contrario el efecto no será ideal. A finales de 2003, estalló un escándalo financiero de decenas de miles de millones de euros en la empresa italiana Parmalat, apodada por la comunidad internacional "el Enron de Europa", lo que refleja importantes fallos en su sistema de consejo de supervisión. En los últimos dos años, Sony Japón y Korea Telecom decidieron reformar sus consejos de supervisión, con el objetivo fundamental de resolver el problema de la eficacia de la supervisión.
En los últimos años, de vez en cuando han estallado escándalos financieros en las empresas cotizadas chinas. Según revelaciones de los medios de comunicación de este año, se descubrió que una gran empresa central tenía una "cantidad involucrada" de más de 654,38 mil millones de yuanes. Desde la perspectiva de la eficacia de la supervisión corporativa, el problema no es que los supervisores de nuestro país no estén trabajando duro, sino que es necesario mejorar el diseño del sistema. Las empresas centrales implementan un sistema de participación accionaria y después de establecer una junta directiva, si la junta directiva con poderes de supervisión no desempeña sus funciones de supervisión y la junta de supervisión interna que desempeña funciones de supervisión no tiene poderes de supervisión, será difícil implementar una implementación efectiva. supervisión. Por lo tanto, para mantener y mejorar el sistema de la junta de supervisores, incluido el sistema de la junta de supervisores destacados, primero debemos mejorar aún más la orientación laboral, la atribución de derechos y responsabilidades y la motivación del personal.
Cómo garantizar un desempeño real
Garantizar la autenticidad del desempeño empresarial es siempre el foco de la mejora del gobierno corporativo. Si los miembros de la junta directiva están compuestos por directores internos, y la mayoría de ellos trabajan en el equipo directivo, entonces la supervisión del equipo directivo por parte de la junta directiva es esencialmente autosupervisión, Monks, un famoso experto estadounidense en gobierno corporativo, lo comparó con “. los candidatos califican sus propios trabajos”.
Los informes financieros corporativos son un reflejo del desempeño operativo.
Los informes financieros de las empresas centrales han sido auditados por firmas de contabilidad durante muchos años, lo cual es una mejora. Pero hasta ahora, algunas empresas centrales siguen contratando firmas de contabilidad por su cuenta, lo cual es similar a "los candidatos marcan sus propios papeles". El nivel de logro depende en gran medida de la autoconciencia de los estudiantes más que de la garantía del sistema. Así ha surgido un fenómeno en algunas empresas. El desempeño del jefe fue muy bueno cuando estuvo en el cargo, pero después de dejar el cargo, a menudo hubo problemas en las auditorías. Los círculos teóricos llaman a este fenómeno el "efecto retrete". Según múltiples informes de los medios del año pasado, en 2002, la Oficina Nacional de Auditoría realizó una auditoría de responsabilidad económica a los jefes de 12 empresas centrales y encontró que el principal problema era que los estados financieros eran falsos, especialmente las ganancias declaradas. La evaluación del desempeño de los jefes de las empresas centrales debe basarse en la autenticidad de las ganancias y pérdidas de la empresa; sólo este tipo de evaluación del desempeño, evaluación y mecanismo de incentivo correspondiente son verdaderamente significativos.
En muchos países, el comité de auditoría del consejo de administración es responsable de comprobar la autenticidad del desempeño corporativo. La eficacia de este organismo depende también de condiciones como la independencia, la profesionalidad, la iniciativa y los poderes de supervisión. Bajo esta premisa, la efectividad del trabajo depende principalmente de dos factores: uno es concentrarse en el trabajo, ser responsable de verificar y confirmar la autenticidad del desempeño operativo anual del equipo directivo y resolver científicamente el problema de "qué supervisar". la otra es que el mecanismo de supervisión debe ser estricto. La composición, trabajo y remuneración del comité de auditoría, así como la naturaleza, nivel y composición de los honorarios de los auditores independientes, deben divulgarse en detalle cada año, lo que ayudará a resolver el problema; problema de "la credibilidad de los propios supervisores". En la década de 1970, una serie de escándalos corporativos en Estados Unidos los impulsaron a establecer un sistema de directores independientes. Éste era el tipo de problema que había que resolver. Después del "incidente de Enron", intensificaron aún más la reforma del gobierno corporativo y promulgaron la Ley Sox. Este es también el tipo de problema que debe resolverse.
Los consejos de supervisión de nuestro país, incluidos los comités de auditoría establecidos por sociedades anónimas minoritarias, tienen todos un problema común: no prestan atención a la inspección y confirmación de la autenticidad de los estados financieros anuales de la empresa. informes financieros, y no tienen el poder de contratar auditores independientes para revisarlos y confirmar la autenticidad de las ganancias y pérdidas de la empresa para el año en curso. Esto dificulta que los inversores comprendan verdaderamente la autenticidad de las pérdidas y ganancias del año en curso, y también que comprendan verdaderamente los "antecedentes familiares" de la empresa. Esta situación existe en las empresas centrales y también en los bancos estatales. Según investigaciones de expertos pertinentes, a finales de 2002, entre 1993 y 2002, el 70% del índice de préstamos morosos de los saldos de préstamos de los cuatro principales bancos de China se había formado. Es necesario que las empresas centrales mejoren el gobierno corporativo y establezcan un sistema de evaluación. Es necesario resumir el éxito o el fracaso del sistema de evaluación a largo plazo de las empresas estatales y establecer un sistema para confirmar la autenticidad de las pérdidas y ganancias como base del sistema de evaluación. Por lo tanto, la facultad de contratar un auditor independiente debe recaer en el consejo de supervisión o en el comité de auditoría del consejo de administración.
¿El presidente también actúa como director general?
Si el presidente de la junta directiva también actúa como representante legal es una cuestión importante relacionada con la mejora del gobierno corporativo y el fortalecimiento del mecanismo de supervisión. A mediados de la década de 1990, para las 100 unidades piloto del sistema empresarial moderno dependiente del Consejo de Estado, los ministerios y comisiones pertinentes de nuestro país impusieron el requisito de que el presidente de la junta directiva no debería actuar como director general y utilizaron este como criterio para comprobar si las unidades piloto estaban cualificadas. Por tanto, el consejo de administración no puede funcionar bien sin el presidente y el director general. Una razón muy importante es que, según la ley de sociedades, "el presidente es el representante legal de la empresa".
Una diferencia importante entre el gobierno corporativo de China y el de Europa y América del Norte es que la persona que es totalmente responsable de las actividades de producción y operación y del trabajo diario de las empresas chinas no es el director general, sino el representante legal. El representante legal se parece más a su director ejecutivo. Por tanto, aunque el presidente de una empresa china no sea el director general, mientras sea el representante legal, no puede ser lo mismo que en las empresas europeas y norteamericanas, lo que favorece que el consejo de administración supervise al director general.
Resolver el problema del presidente y del director general puede parecer sencillo, pero no lo es. En la práctica, Estados Unidos ha pasado por tres etapas para resolver este problema: primero, por primera vez, los directores ejecutivos deben comunicarse y discutir con directores independientes al determinar los temas de las reuniones de la junta directiva, y cualquier director independiente tiene derecho a solicitar reuniones adicionales. temas. En segundo lugar, hace unos años, algunas empresas añadieron un director principal entre los directores independientes y le dieron mayor poder para frenar al director general. En tercer lugar, después del "incidente de Enron", los llamamientos para que el presidente no se convirtiera en director general se hicieron cada vez más fuertes. En 2002, McKinsey realizó una encuesta entre directores de empresas Fortune 500 en Estados Unidos y los resultados mostraron que el 70% de los encuestados estaban a favor de dejar sus puestos de trabajo. Debido a que el presidente y el director ejecutivo traerán muchos problemas, el mayor problema es que una vez que el director ejecutivo controla el flujo de información, los directores independientes no pueden supervisar objetivamente.
Cuando las empresas centrales implementan un sistema de acciones por acciones, se debe estudiar la cuestión del presidente del directorio y del representante legal. En Europa, la mayoría de los presidentes no son directores ejecutivos. En Estados Unidos se ha generalizado la opinión de que el presidente del consejo de administración no debe desempeñar al mismo tiempo el cargo de director general. Cada vez más empresas han estipulado que los ex directores ejecutivos no pueden permanecer en el consejo de administración. En las empresas que cotizan en bolsa en mi país, independientemente de si el presidente es el director general o no, mientras el presidente sea el representante legal, es difícil para el consejo de administración supervisar eficazmente al representante legal. A juzgar por la situación real de las empresas estatales de mi país, si el presidente no es el representante legal, sino el secretario del partido de la empresa, ayudará a la junta directiva a desempeñar mejor el papel del equipo de supervisión y gestión, y También ayudará a que la organización del partido empresarial sea más eficaz en el sistema empresarial moderno. Desempeñará eficazmente el papel de garantizar la supervisión.
¿Cómo está organizado el sistema salarial?
Un criterio importante para probar la calidad de un mecanismo de gobierno es el sistema de compensación del equipo directivo, especialmente del director general. En los últimos años, muchas empresas nacionales han cotizado en el extranjero y no se pueden emitir acciones a precios elevados.
Una razón es que a los inversores extranjeros les preocupa que la remuneración de los directores ejecutivos de las empresas estatales chinas sea demasiado baja y les resulte difícil hacer lo mejor para los inversores. Por otro lado, el crecimiento excesivo de la remuneración de los directores ejecutivos estadounidenses se considera una manifestación concentrada del fracaso de sus consejos de administración.
En la actualidad, existen muchos problemas en la remuneración de los equipos directivos centrales de las empresas, entre ellos que la brecha salarial entre los "máximos líderes" y los "suplentes" no se ha ampliado, la estructura salarial entre el salario fijo y los incentivos anuales y los incentivos a largo plazo no son razonables, y los beneficios y el consumo de empleo no son suficientes. La monetización y la apertura, lo que es más destacado, la "brecha horizontal externa" con las empresas privadas y las empresas con financiación extranjera sigue siendo grande, lo que dificulta la atracción y retención de talentos. . Por ejemplo, en 2001, el salario medio anual de los directores ejecutivos de empresas con financiación extranjera en China había superado los 16.000 yuanes; en 2003, el salario medio anual de los directores ejecutivos de empresas centrales era mucho menor. " con el aumento del salario medio anual de los empleados.
Desde una perspectiva del sistema, los principales problemas son: en primer lugar, los representantes de los inversores no ejercieron su derecho a acordar la compensación, lo que resultó en que "el equipo directivo estableciera su propia compensación"; en segundo lugar, la falta de confirmación científica; y mecanismo de evaluación de la autenticidad del desempeño operativo de la empresa, por lo que no existe garantía institucional de la autenticidad de los indicadores vinculados al salario del equipo directivo, en tercer lugar, porque no existe un mecanismo público para el consumo salarial y laboral del equipo directivo, algunos; Las empresas también tienen el fenómeno de la asignación y el consumo "valiente". Después del establecimiento de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado (SASAC), se tomaron algunas medidas para resolver este problema, incluida la firma de cartas de responsabilidad con más de 100 líderes empresariales y la implementación de un sistema salarial anual para los líderes empresariales. Por supuesto, es muy difícil solucionar este problema a corto plazo.
Algunas prácticas comunes en los acuerdos de remuneración de empresas de fama mundial todavía tienen una importancia de referencia para fortalecer los mecanismos de gobernanza. En resumen, la primera es la premisa del salario. La clave es confirmar el desempeño genuino del equipo directivo. El segundo es la diferencia salarial. Normalmente, el salario del equipo directivo es mucho más alto que el de los directores independientes, y el salario del CEO también es significativamente más alto que el de otros miembros del equipo directivo. Sin embargo, esta diferencia no proviene de incentivos a corto plazo como este. como salarios y bonificaciones, sino de incentivos a largo plazo como opciones. El tercero es la divulgación salarial. Revele la remuneración de los miembros del equipo directivo en los tres años anteriores uno por uno, revele la composición de la remuneración de cada individuo en detalle y revele la tasa de retorno de los accionistas de la empresa en los últimos cinco años en comparación con empresas similares en la misma industria. Para mejorar el sistema de compensación del equipo directivo, las empresas centrales deben tener en cuenta las condiciones nacionales de China y aprender de la experiencia extranjera.
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