¿Cómo ve el caso de una empresa que demanda a David por una disputa sobre un contrato de venta?

Introducción al caso

En 1992, la Oficina Económica y Comercial del Consejo de Estado aprobó la Zhejiang Dongyang Plastic Industry Company (en adelante, Sudong Company) e incluyó en el "Plan Especial de Introducción de Divisas Equilibradas de Transformación Técnica Nacional de 1992" e importó un conjunto de "* * * línea de producción de extrusión de láminas de PET". Después de inspecciones en muchos países, finalmente decidimos comprarle a David Standard Company (en adelante, David Company). El 20 de febrero de 1992 65438, China Machinery Import and Export Corporation (en adelante, China Machinery Company), el agente de importación de Sudong Company, firmó un contrato de compra para la línea de producción antes mencionada con American Machinery Co., Ltd. ( en adelante denominada American Machinery Company). En mayo de 1993, American Machinery Company firmó un contrato de venta con David Company para la línea de producción antes mencionada y especificaba que el usuario final era Sudong Company. Al firmar el contrato, representantes de American Machinery Company, David Company y Sudong Company discutieron el alcance del suministro, el rendimiento del equipo, la garantía de calidad, el diseño de ingeniería, la instalación, la puesta en servicio y la aceptación, la capacitación, el período de garantía y otros aspectos adjuntos de la producción de láminas de PET. línea. Firmó su nombre. Después de eso, Sudong Company pagó 231.000 dólares estadounidenses a China National Machinery Corporation y el equipo de la línea de producción llegó a Sudong Company en junio de 1994 y David Company lo depuró. Durante el proceso de depuración, Sudong Company y David Company tuvieron una gran disputa sobre la calidad de la línea de producción. En 1996, David Company se negó a enviar más gente a depurar. Sudong Company confió a mi abogado la presentación de una demanda en agosto de 1997. En abril de 2000, el Tribunal Popular Superior Provincial de Zhejiang dictaminó que David Company debería compensar a Sudong Company por 21.99551,70 dólares estadounidenses en daños a su equipo de línea de producción de extrusión de láminas de PET. David Company compensó a Sudong Company por otras pérdidas económicas con 13.001.936,36 yuanes. En 2004, el abogado fue nuevamente designado para representar al cliente en el litigio de segunda instancia. El 22 de septiembre de 2005, después de la mediación del Tribunal Popular Supremo, las dos partes llegaron a un acuerdo: el equipo de la línea de producción de láminas de PET extruidas instalado por Sudong Company pertenece a Sudong Company, y David Company ya no es responsable del equipo; La empresa pagó 654,38 dólares estadounidenses + 500.000 dólares estadounidenses a Sudong Company. En este punto, la demanda de ocho años finalmente ha sido resuelta.

Enfoque de la disputa

En respuesta al reclamo de Sudong Company, David Company proporcionó los motivos para rechazar el reclamo. El enfoque específico es:

(1) ¿Existe una relación legal entre Sudong Company y David Company?

David Company apeló, alegando que no existía una relación legal contractual directa entre David Company y Sudong Company. David Company firmó un contrato de venta de bienes y accesorios en los Estados Unidos el 6 de mayo de 1993, vendiendo * * * equipos de línea de producción de extrusión de láminas de PET a American Machinery Company. Posteriormente, American Machinery Company vendió los productos a China Machinery Company, el agente de importación confiado por Sudong Company. Por lo tanto, David Company no tiene ninguna relación contractual directa con Sudong Company. Aunque el representante de Sudong Company marcó (firmó su apellido) en el anexo del contrato, eso no significa que Sudong Company sea parte del contrato. Los representantes de Sudong Company se reunieron con el personal de American Machinery Company, y los objetivos solo podían considerarse como personal de American Machinery Company. Además, según las disposiciones de los artículos 9 y 13 de la Ley de Comercio Exterior de la República Popular China, Sudong Company no tiene derecho a marcar el contrato de venta de bienes y sus anexos, y las marcas de sus representantes no tienen ningún efecto legal. Por lo tanto, Sudong Company no tiene derecho a reclamar directamente derechos contra David Company basándose en el contrato de venta de bienes y sus anexos.

El agente de Sudong Company cree que el alcance de los acuerdos de suministro, calidad, capacitación y otros respaldados por Sudong Company, Meiji Company y David Company deberían ser legalmente vinculantes como actos legales civiles. Aunque el acuerdo es un anexo del contrato, estipula claramente que el usuario final es Sudong Company. Por lo tanto, Sudong Company tiene una identidad clara y es independiente de American Machinery Company. Además, las disputas y negociaciones sobre la puesta en servicio de la línea de producción en los últimos tres o cuatro años también se llevaron a cabo directamente entre Sudong Company y David Company. El acuerdo escrito sobre el rendimiento y la calidad del producto firmado por Sudong Company, David Company y American Machinery Company, es decir, el compromiso con la calidad de los equipos mecánicos, es una garantía de calidad expresa. El propósito de la segunda empresa estadounidense al asumir este compromiso era obtener el pago del recurrente a través de China National Machinery Corporation. A su vez, Sudong Company pagaría el pago a través de su agente después de obtener estos compromisos. Y según el artículo 106 de los Principios Generales del Derecho Civil, quien viole un contrato o no cumpla otras obligaciones incurrirá en responsabilidad civil. Incluso si no se trata de una relación contractual, debe considerarse como una obligación comprometida con el usuario final y conllevar la responsabilidad civil correspondiente.

En la sentencia de primera instancia, el Tribunal Popular Superior Provincial de Zhejiang sostuvo que 92MMG-400(62)21US, sus anexos y las cartas firmadas por representantes de Sudong Company, Meiji Company y David Company constituían una disputa. entre Sudong Company y Meiji Company. Prueba del acuerdo alcanzado por David Company sobre la calidad, rendimiento y puesta en servicio (commissioning) de la línea de extrusión de láminas de PET. El contenido del acuerdo anterior no viola las disposiciones prohibitivas de las leyes de la República Popular China ni los intereses públicos sociales, y es vinculante para las tres partes en este caso.

(2) La aplicabilidad de la ley china estará sujeta a la jurisdicción de los tribunales chinos.

David Company apeló y afirmó que el contrato de venta de bienes en este caso fue firmado por dos empresas estadounidenses en los Estados Unidos. La ejecución del contrato, como el pago y la entrega, etc., estaban todos en el. Estados Unidos y fuera del territorio de la República Popular China. Las leyes que rigen la venta de bienes se regirán por las leyes locales de los Estados Unidos. Por lo tanto, la relación jurídica entre dos empresas extranjeras fuera de China no debería regirse por las leyes de la República Popular China y debería regirse por los tribunales chinos. Además, la causa de este caso es una "disputa sobre la calidad del producto" y la base legal para el procesamiento de Sudong Company es la "Ley de calidad del producto de la República Popular China" y otras leyes pertinentes. Como se mencionó anteriormente, los productos producidos y vendidos por David Company se encuentran todos fuera de China, y el artículo 2 de la "Ley de Calidad del Producto" estipula: "Las actividades de producción y ventas dentro del territorio de la República Popular China deben cumplir con esta ley". Esta ley El área aplicable es China y sus sujetos aplicables son empresas, empresas (incluidas sucursales de empresas extranjeras en China), instituciones, agencias estatales, grupos sociales y hogares industriales y comerciales individuales en China. David Company no tiene ninguna institución. en China. , oficina y, por lo tanto, no es un tema aplicable de la Ley de Calidad del Producto. Además, nuestra empresa no se dedica a la producción ni a la venta de este producto en China. Por lo tanto, David Company no tiene actividades legales de producción y ventas en mi país y no está sujeta a la ley de calidad de productos de mi país. Según la "Ley de calidad del producto", Sudong Company no puede demandar a David Company ante los tribunales por "disputas sobre la calidad del producto". Finalmente, David Company también mencionó que Sudong Company debería resolver la disputa a través de su agente de importación, China National Machinery Corporation, de acuerdo con la cláusula de resolución de disputas del contrato de importación de bienes, es decir, la cláusula de arbitraje.

El abogado de Sudong Company cree que el acuerdo de calidad se firmó en Beijing y se rige por la ley china. El agente también proporcionó la transcripción de la conversación del representante legal original de Sudong Company en ese momento, así como el boleto de Dongyang a Beijing en el momento del respaldo. Además, el acuerdo establece que el usuario final es Sudong Company, y que en este caso se acuerda que la instalación, operación y recepción del equipo contratado para el equipo mecánico se realizarán en la fábrica de Sudong Company. Se puede observar que la firma del acuerdo y el cumplimiento de las principales obligaciones de venta se produjeron dentro del territorio de la República Popular China. Además, el objeto del actual conflicto de calidad se encuentra en China. Según el artículo 145 de los Principios Generales del Derecho Civil de la República Popular China: "Las partes de un contrato relacionado con el extranjero pueden elegir la ley aplicable para resolver las disputas contractuales, a menos que la ley disponga lo contrario. Si las partes de un contrato extranjero- contrato relacionado no elige, se aplicará la ley más estrechamente relacionada con el contrato. Obviamente, la disputa de calidad en este caso debe regirse por la ley china. Con base en los hechos anteriores, según el artículo 243 de la Ley de Procedimiento Civil de la República Popular China: "El contrato se firma y ejecuta dentro del territorio de la República Popular China, o el objeto del litigio está dentro del territorio de la República Popular China, o el demandado se encuentra dentro del territorio de la República Popular China "Si un demandado no tiene domicilio dentro del territorio de la República Popular China, se podrá presentar una demanda contra un demandado que tenga una oficina de representación dentro del territorio de la República Popular China." , tiene jurisdicción el lugar de la infracción o el lugar donde esté ubicada la oficina de representación. "El Tribunal Popular Superior de la provincia de Zhejiang tiene jurisdicción y la Compañía Sudong tiene base legal para elegir el objeto del litigio.

En la sentencia de primera instancia, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Zhejiang sostuvo que: "El las partes no eligieron la ley aplicable para resolver la disputa. Según el principio de contacto más cercano del derecho internacional privado, la ley aplicable en este caso debe ser la ubicación del usuario final del equipo, el lugar de instalación y puesta en servicio y el lugar de residencia. lugar donde se produce la disputa, es decir, la ley de la República Popular China. " En cuanto a la jurisdicción, el Tribunal Popular Supremo finalmente dictaminó que la demanda presentada por Sudong Company basada en su acuerdo con American Machinery Company y David Company sobre la calidad y el rendimiento del equipo cumplía las condiciones para el procesamiento. Según el artículo 200 de la Ley de Procedimiento Civil del El artículo 43 de la República Popular China estipula que el objeto de la disputa en este caso se encuentra dentro del territorio de la provincia de Zhejiang, y el Tribunal Popular Superior Provincial de Zhejiang tiene jurisdicción sobre la disputa en este caso

(3). ) Disputas sobre los hechos principales

David Company apeló: (1) El equipo involucrado en el caso era técnicamente complejo y los términos del contrato relevantes también permitieron a David Company realizar múltiples depuraciones.

En particular, Sudong Company admitió en su fax a David Company en febrero de 1996 que los ingenieros de David Company "trabajaron muy duro y produjeron planchas de alta calidad" (2) David Company había completado la depuración según lo acordado. Sin embargo, Sudong Company no emitió un informe; certificado de aceptación según lo acordado; (3) el hecho de que Sudong Company no operara el equipo involucrado en este caso se debió a su propio sistema de agua de refrigeración, materias primas contaminadas y a que los trabajadores no lo operaron correctamente, y no se debe culpar a la empresa. Compañía de saneamiento; (4) Incluso si surgen problemas después de la prueba del equipo, la garantía y el servicio posventa se proporcionarán según lo acordado en el contrato. Sin embargo, Sudong Company se negó a firmar el formulario de aceptación, demostrando que había violado el contrato primero, y David Company no pudo proporcionar garantía ni servicio postventa (5) Según el contrato, el monto máximo de compensación que David Company; debe soportar no exceda el 5% del precio total del contrato en lugar del pago total (6) Incluso si el equipo está defectuoso, David Company cubrirá la reparación, el reemplazo y los costos relacionados dentro del período de garantía de 12 meses acordado; y no se le debe ordenar que devuelva el producto y compense el precio de compra.

En correspondencia con lo anterior, el agente de Sudong Company cree que: (1) Los faxes enviados por Sudong Company a David Company son negociaciones infructuosas de compensación. En cuanto al fax enviado por la Compañía Sudong el 3 de febrero de 1996, también mostraba que cuando los técnicos de David reemplazaron piezas y usaron moldes automáticos durante la depuración, la diferencia de espesor no cumplía con los requisitos del contrato, el espesor era desigual y algunas especificaciones de la Las placas no estaban para probar. Como es la Fiesta de la Primavera, diré algunas palabras amables al final del fax, como "muy duro", "haz unas buenas sábanas", "buena suerte en el nuevo año", etc. Sin embargo, la traducción al chino del fax proporcionada por David Company omitió deliberadamente la palabra "alguien" y el texto real del fax estaba sin terminar de depurarse. (2) El contrato entre las dos partes ha estipulado en detalle los términos relacionados con la depuración, así como la calidad y capacidad que se deben lograr durante el proceso de depuración. Si la depuración no tiene éxito, no se pueden producir productos calificados y no se puede alcanzar la capacidad de producción acordada, esto, por supuesto, será un incumplimiento de contrato. El contrato estipula que "el rendimiento del producto después de la depuración cumple con los requisitos del contrato y, después de la firma por escrito, el equipo del contrato se considera aceptado por el comprador". Este es el requisito formal de si el equipo cumple con los requisitos del contrato. Sin una firma, obviamente no hay pruebas de que la depuración esté completa. Esta es una condición formal acordada por ambas partes. (3) El contrato estipula que "los productos que cumplen con los estándares se basan en el uso de materias primas estadounidenses". Por lo tanto, Sudong Company importó materias primas costosas de los Estados Unidos para su depuración. En cuanto a la operación de los trabajadores, según el contrato, David Company está obligada a ser responsable de la capacitación y las operaciones de depuración se llevan a cabo bajo el control in situ de los expertos de David Company. Otras razones objetivas no tienen fundamento fáctico. (4) La actitud de negarse a brindar servicio posventa sin firmar por los productos confirma el hecho de que el apelante se negó injustificadamente a continuar con la depuración después de cuatro depuraciones fallidas, y Sudong Company tuvo que emprender el camino del litigio para defender sus derechos. Sudong Company espera completar la depuración lo antes posible y comenzar la producción normal. Cada puesta en marcha requiere mucha mano de obra y materias primas, así como expertos de la empresa de David. No hay motivo para no firmarlo sin ningún motivo. (5) La compensación acordada de no más del 5% se refiere a la situación que el comprador puede aceptar después de tres fallas operativas de equipos con problemas de calidad inferiores al 10% del valor garantizado. Si toda la línea de producción no se depura, no es razonable e injusto pagar solo el 5%. La comprensión que David tenía del contrato era errónea. (6) En cuanto al acuerdo de que el período de garantía es de doce meses, el período de garantía no es un período legal. Y según el acuerdo, ya sea dentro o fuera del período de garantía, no excluye la responsabilidad por incumplimiento de contrato como reparación, reemplazo, devolución, compensación por pérdidas, etc. estipuladas por la ley. Además, en cuanto a la defensa del plazo de garantía, David Company no compareció ante el tribunal en primera instancia, por lo que debe entenderse desistida voluntariamente.

El Tribunal Popular Superior Provincial de Zhejiang sostuvo en sentencia de primera instancia que la calidad del * * * equipo de la línea de producción de láminas de PET extruidas proporcionado por American Machinery Company y producido por David Company no cumplía con los requisitos estipulados. en el acuerdo, y David Company no completó la depuración del equipo es un incumplimiento de contrato, lo que causa pérdidas económicas a Sudong Company, y tanto American Machinery Company como David Company deben asumir la responsabilidad civil. David Company retiró su personal de depuración después de repetidas fallas en la depuración del equipo, lo que provocó que el equipo aún no funcionara normalmente, lo que provocó pérdidas económicas significativas a Sudong Company, y su incumplimiento de contrato afectó gravemente los intereses económicos esperados de Sudong Company. Sudong Company debe respaldar su demanda y exigir que David Company elija razonablemente devolver el pago y compensar otras pérdidas económicas en función de la naturaleza y el alcance del incumplimiento de contrato de David Company.