Reglamento sobre transmisión de capital de sociedades de responsabilidad limitada

1 Los accionistas pueden transferir la totalidad o parte de sus acciones entre sí;

2. personas distintas de los accionistas, con el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas;

3. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.

En el proceso de transferencia de capital de una empresa, la forma de determinar el precio de la transferencia de capital suele ser controvertida en la práctica. En la actualidad, la Ley de Sociedades de mi país y las leyes relacionadas, aparte de las disposiciones restrictivas sobre la transferencia y valoración de acciones de propiedad estatal, no establecen disposiciones específicas sobre la determinación del precio de transferencia del capital común. De acuerdo con el principio de autonomía de la voluntad, siempre que las partes no violen las disposiciones imperativas de la ley y no dañen los derechos e intereses legítimos del Estado y de terceros, la ley permite a los accionistas determinar libremente el precio de transferencia del capital. .

En la práctica jurídica, el precio de transferencia de las acciones ordinarias suele determinarse mediante los siguientes métodos:

(1) Las partes negocian y determinan libremente, es decir, cuándo se transfiere el capital , el precio de transferencia de acciones lo determina el cedente y el cesionario puede negociar y determinar libremente el precio, lo que puede denominarse "método del precio de negociación".

(2) La inversión del accionista en el registro industrial y comercial de la empresa es el precio de transferencia del capital, al que se le puede denominar “método de inversión”.

(3) La determinación del precio de transferencia de acciones en función de los activos netos de la empresa se puede denominar "método del precio de los activos netos".

(4) El cálculo del precio de transferencia de capital en función del precio de auditoría y de tasación se puede denominar "método del precio de tasación".

(5) El precio de subasta y el precio de venta se utilizarán como precio de transferencia de capital.

Cada uno de los métodos anteriores tiene sus propias ventajas, pero también sus defectos. El precio de las acciones determinado según el método de aportación de capital y el método del precio neto de los activos es simple y claro, fácil de calcular y operar, el método del precio de tasación puede reflejar mejor el estado de los activos de la empresa mediante la limpieza y verificación de las cuentas contables y los activos de la empresa; se introducen los métodos de subasta y venta. El mecanismo de mercado puede reflejar el valor de mercado de las acciones hasta cierto punto. Sin embargo, las actividades de producción y operación de la empresa se ven muy afectadas por las decisiones de los operadores y los factores del mercado, y los activos de la empresa se encuentran en un estado de cambio dinámico. Las contribuciones de los accionistas y el valor real del capital a menudo varían ampliamente. Por ejemplo, el capital contable se transfiere directamente con el aporte de capital original sin fijar un precio, lo que sin duda confunde los conceptos de capital y aporte de capital, aunque el patrimonio neto de la empresa refleja un cierto estado financiero de la empresa, no refleja indicadores importantes; de las operaciones de la empresa, como el flujo de fondos de la empresa, no puede reflejar la situación real de las operaciones de la empresa; la auditoría y la evaluación pueden reflejar el estado de la propiedad de la empresa y estimar la mayoría de las condiciones operativas de la empresa, pero no pueden reflejar las condiciones no operativas de la empresa. la tasa de rendimiento de los activos y las perspectivas de desarrollo de la empresa, que son factores importantes que afectan el valor de las subastas y ventas de acciones. Por lo general, lleva poco tiempo y el cedente y el cesionario a menudo no pueden comunicarse más directamente; Si estos métodos no se pueden entender y aplicar bien, se producirá un abuso de capital y se infringirán los derechos e intereses legítimos de los accionistas y de la empresa.

Si la brecha entre el precio de transferencia de acciones y el valor real (o valor de mercado) de las acciones es demasiado grande, a menudo es fácil causar disputas sobre las concesiones de acciones. Los disidentes pueden usar esto como una razón. para afirmar que las dos partes en la transferencia de capital se confabularon maliciosamente. De acuerdo con las disposiciones pertinentes del Código Civil de mi país (en vigor a partir de enero de 2021), si el precio de transferencia de capital se acuerda de mala fe y perjudica los intereses del país, del colectivo o de un tercero, la transferencia de capital no será válida. Para evitar tales riesgos legales y proteger los derechos e intereses legítimos de todas las partes involucradas en la transferencia de acciones, las partes deben hacer todo lo posible para adoptar un método de determinación del precio que refleje el valor real o el valor de mercado de las acciones.

Base jurídica:

Artículo 71 de la “Ley de Sociedades de la República Popular China”

Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transferir todo o parte de sus acciones entre sí.

La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;

En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen el derecho preferente de compra de acciones transferidas con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.

Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.