¿Qué significa comprar las nuevas acciones propias y las de la otra parte con descuento en el plan de la píldora venenosa?
Los planes de "píldora venenosa" generalmente se dividen en planes "emergentes" y planes de "rebote". Los planes "emergentes" suelen implicar el ejercicio de opciones sobre acciones y la compra de acciones preferentes. Por ejemplo, las acciones preferentes compradas por 65.438.000 RMB se pueden convertir en acciones de la empresa objetivo por 200 RMB. El impacto inicial de un plan "emergente" es aumentar el precio mínimo que los accionistas están dispuestos a aceptar en una adquisición. Si el precio de las acciones de la empresa objetivo es de 50 yuanes, los accionistas no aceptarán todas las ofertas de adquisición inferiores a 150 yuanes. Porque 150 yuanes es la prima que los accionistas pueden obtener de las opciones sobre acciones, que equivale al precio de las acciones de 50 yuanes más el precio de las acciones de 200 yuanes menos el costo de compra de 100 yuanes. En este momento, la prima de acciones mínima disponible para los accionistas es 200.
En un plan "plug-in", la empresa objetivo recompra sus opciones sobre acciones emitidas con una prima alta, generalmente de hasta 65.438.000 yuanes, es decir, recompra 65.438.000 yuanes a un precio de 200 yuanes. acciones preferentes. Los adquirentes hostiles o los accionistas importantes que desencadenan este evento no están incluidos en la recompra. Esto diluye el interés del adquirente en la empresa objetivo. Un plan "emergente" a menudo se incluye en un plan "emergente" eficaz. El programa de la "píldora venenosa" fue legalizado en los Estados Unidos sólo después de la decisión del Tribunal de Chesley en 1985. Debido a que podía implementarse sin la aprobación directa de los accionistas, se adoptó ampliamente a fines de la década de 1980.
Una vez que se adopte el plan de la píldora venenosa, tendrá al menos dos efectos: primero, tendrá un efecto disuasorio sobre los compradores hostiles; segundo, habrá menos compradores interesados en que las empresas adopten el plan.
Hay muchos estudios que creen que las herramientas anti-adquisición, como los planes de píldoras venenosas, a menudo se utilizan para aumentar el precio de los adquirentes activos en lugar de obstaculizar realmente la finalización de las transacciones. En la década de 1980, la economía estadounidense experimentó grandes cambios, la tasa de rotación fue alta y el control accionario de la empresa también experimentó grandes cambios. Las píldoras venenosas son un enfoque anti-adquisición ampliamente utilizado. Sin embargo, a medida que la gobernanza corporativa ha recibido una atención cada vez mayor, la tasa de adopción de planes de píldoras venenosas ha disminuido significativamente. La junta directiva de la empresa no quiere dar al mundo exterior la impresión de que existen capas de protección. Las agencias de calificación de gobierno corporativo también tienden a otorgar calificaciones bajas a las empresas que toman pastillas venenosas. En general, los inversores no quieren que los consejos de administración levanten barreras artificiales al libre flujo de capital.
La tecnología de la píldora venenosa tiene las siguientes manifestaciones comunes:
1. Plan de derechos de los accionistas
Este plan muestra que la empresa otorga a sus accionistas algunos derechos, principalmente opciones sobre acciones. forma de certificado.
[1.1] El precio de los warrants generalmente se fija entre 2 y 5 veces el precio de mercado de las acciones de la empresa. Cuando se adquiere o fusiona una empresa, el titular de la garantía tiene derecho a utilizar las garantías para comprar acciones de la nueva empresa/empresa fusionada. Por ejemplo, el precio de mercado de las acciones de la empresa A antes de la fusión era de 5 dólares estadounidenses por acción, y el precio de ejecución de sus garantías de píldora venenosa se fijó en 15 dólares estadounidenses, que era tres veces el precio de mercado de las acciones. En este momento, la Empresa B tiene la intención de adquirir la Empresa A (fusión por absorción), o la Empresa B adquiere la Empresa A y establece una nueva empresa (nueva fusión). Si el precio de las acciones de la empresa adquirida/nueva empresa después de la fusión es de 20 dólares estadounidenses por acción, entonces los accionistas originales de la empresa A, es decir, los titulares de warrants, pueden comprar 3 acciones de la empresa B a un precio de 65.438,05 dólares estadounidenses ( Caso de fusión y adquisición) O las acciones de la Compañía C (nuevo caso de fusión y adquisición), el valor de mercado correspondiente alcanzará 3 acciones × 20 dólares estadounidenses / acción = 60 dólares estadounidenses.
[1.2] Cuando las acciones recibidas por el adquirente hostil exceden la proporción predeterminada de la empresa (como 15), los titulares de garantías distintos del adquirente hostil están autorizados a comprar las acciones de la empresa a mitad de precio o con descuento. En determinadas circunstancias, cada garantía puede canjearse directamente por 1 acción ordinaria de la Compañía.
[1.3] Cuando la empresa objetivo sufre riesgos de fusión y adquisición, el titular del warrant puede venderle las acciones de la empresa objetivo a cualquier precio "razonable" reconocido por la junta directiva de la empresa objetivo a cambio. para efectivo, acciones preferentes a corto plazo u Otros valores. Si se vende una alta proporción de las acciones de la empresa objetivo, inevitablemente consumirá/agotará el efectivo de la empresa objetivo, lo que resultará en un flujo de efectivo ajustado y un deterioro extremo de la situación financiera de la empresa objetivo, lo que constituirá un elemento disuasivo para los adquirentes hostiles.
2. Intercambiar deuda tóxica
Esto significa que la empresa ha formulado una cláusula tóxica al emitir bonos o pedir dinero prestado, que a menudo estipula que cuando la empresa se encuentre con una fusión hostil, los acreedores pueden decidir si ejerce sus demandas la opción de la empresa de canjear bonos anticipadamente, liquidar préstamos o canjear deuda por acciones. La existencia de cláusulas tan venenosas promueve la emisión de bonos, aumenta en gran medida el atractivo de los bonos y hace posible que los acreedores obtengan beneficios inesperados al aceptar ofertas.
Las píldoras venenosas también se pueden clasificar de la siguiente manera:
1. Plan de píldoras venenosas para la deuda.
Este plan significa que la empresa objetivo aumenta significativamente su deuda bajo la amenaza. de adquisición hostil. Reducir el atractivo del negocio adquirido. Por ejemplo, cuando una empresa objetivo emite bonos, estipula que los tenedores de bonos pueden exigir el pago inmediato cuando el capital de la empresa se transfiere a gran escala. Esto hará que la empresa adquirente enfrente enormes gastos en efectivo inmediatamente después de la adquisición, reduciendo su interés en las adquisiciones. .
2. Plan de píldora venenosa para el personal
Este plan significa que todos o la mayoría de los altos directivos de la empresa objetivo firman un acuerdo cuando la empresa objetivo se adquiere a un precio injusto. uno de estos individuos será degradado o despedido después de la adquisición, todos los directivos dimitirán en masa. Esta estrategia no sólo protege los intereses de los accionistas de la empresa objetivo, sino que también permite al adquirente considerar cuidadosamente el enorme impacto del cambio de dirección después de la adquisición.
Como cláusula defensiva, las pastillas venenosas generalmente no reflejan su valor de existencia. Sin embargo, una vez que la empresa se enfrenta a una adquisición hostil, o el adquirente hostil toma más de una proporción predeterminada de las acciones de la empresa, el papel de estas garantías y cláusulas será evidente de inmediato. La implementación de la tecnología de la píldora venenosa requiere que los titulares de warrants compren las acciones de la empresa fusionada a un precio preferencial (situación de fusión por absorción), o las acciones de la nueva empresa que se fusiona (situación de nueva fusión), o que los acreedores exijan en consecuencia Según las condiciones de la píldora venenosa, la empresa objetivo reembolsa bonos, liquida préstamos o convierte bonos en acciones por adelantado, lo que objetivamente diluye el ratio de participación del adquirente hostil, aumenta los costes de adquisición o causa grandes dificultades en el flujo de caja de la empresa objetivo, desencadenando problemas financieros. se arriesga y realiza una adquisición hostil. Fang luchó una vez que asumió el control.
Durante los últimos 20 años, las píldoras venenosas han sido una de las estrategias anti-adquisición más populares para las empresas. Casos famosos de planes de píldoras venenosas incluyen PeopleSoft y Oracle, News Corporation y Liberty Media Group, Kranz Labba y Goldsmith, etc.
Dos casos en Estados Unidos:
Durante 1984, la empresa Kranz-Laba formuló un plan de triple píldora venenosa para resistir la adquisición por parte del experto de MA Goldsmith: uno era reducir los dividendos anunciados; que los nuevos accionistas no tienen derecho a voto, el consejo de administración puede reemplazar hasta 1/3 cada año, y cualquier decisión importante debe ser aprobada por 2/3 del consejo de administración; en tercer lugar, el alto directivo de la empresa debe pagar su salario; 3 años y todas sus pensiones, un total de 654,38 mil millones de dólares estadounidenses, y la columna vertebral de la empresa debe pagar su salario durante medio año, por un total de 30 millones de dólares estadounidenses. En este caso, Goldsmith evita los bordes afilados y ataca con curvas. Por un lado, anunció repentinamente el plan de adquisición, lo que provocó que inversores no preparados vendieran acciones de Krone, lo que provocó la caída del precio de las acciones; por otro lado, adquirió en secreto las acciones de los principales accionistas y directores de Krone; En julio, Goldsmith ya poseía más del 50% de las acciones de Krone. No desencadenó la "píldora venenosa" porque solo compró acciones y no se fusionó, lo que desencadenó el plan de la píldora venenosa. De hecho, ha tomado en secreto el control de la empresa. El 25 de julio, Goldsmith convocó una junta general extraordinaria de accionistas.
Con su posición de control se convirtió en el nuevo presidente de Krone y anunció la cancelación de la píldora venenosa.
Para poner otro ejemplo, 20 años después, el 11 de junio de 2004, Liberty Media Group firmó un acuerdo de compra de acciones con Merrill Lynch. Liberty Media Group tenía derecho a comprar aproximadamente 8 acciones con derecho a voto de News Corporation a Merrill Lynch en abril de 2005. El plan aumentará la participación de Liberty Media Group en los derechos de voto de News Corp. a 17, sólo superada por el 19,5 de Murdoch. El magnate de los medios Murdoch nunca permitirá ninguna infracción del control de News Corp., que pretende pasar a su hijo, y de inmediato lanzó un plan anti-adquisición de derechos de los accionistas: cuando alguien compra más de 65.438 05 acciones de la empresa, o más de 65,438 Cuando los accionistas de 05 acciones aumenten sus tenencias de 65,438 0 acciones, cada accionista existente de la compañía tendrá derecho a comprar acciones de la compañía a mitad de precio, que es la mitad una vez que se active esta píldora venenosa, Liberty Media Group quiere hacerlo. Para comprar más acciones de News Corporation, tendrá que pagar varias veces más. Después de que News Corporation publicó esta noticia, Ma Long, el jefe de Liberty Media Group, inmediatamente vendió su favor personal y dejó de aumentar su participación en News Corporation para mantener su estatus. como segundo mayor accionista.
Caso Sina:
Según noticias de las 19:00 del 18 de febrero de 2005, hora del este (8:00 del 19 de febrero de 2005, hora de Beijing), Shanda (NASDAQ: (código de acciones: SNDA) reveló el viernes que a partir del 10 de febrero de 2005, la compañía y su accionista mayoritario Horizon Media Co., Ltd. habían pasado al mercado de valores público, y Shanda había presentado el Anexo 13 ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. de acuerdo con las leyes de valores de EE. UU. Informe D. En el informe, la compañía declaró su propiedad efectiva de las acciones de Sina que poseía y también anunció el contenido específico de las transacciones relacionadas que deben informarse en el Anexo 13D. Posteriormente, a las 23:00 horas del 23 de febrero de 2019, el CEO de Sina y. Presidente En nombre del comité de gestión, Wang Yan envió una carta a todos los empleados, expresando la actitud de Sina de no ser controlado ni afectado. El 24 de febrero, Sina declaró oficialmente que no le agradaba controlar Sina mediante participación accionaria. Al mismo tiempo, su dirección lanzó un plan de "píldora venenosa" para contrarrestar la adquisición de Shanda. Según datos de Nasdaq, el valor de mercado de Shanda en ese momento era de aproximadamente 2.130 millones de dólares, mientras que el de Sina era de 129 millones de dólares. En circunstancias normales, SINA puede canjear opciones sobre acciones a un precio de $0,001 por acción o un precio ajustado antes de que un individuo o grupo adquiera 10 o más acciones ordinarias de SINA (o dentro de los 10 días posteriores a la adquisición de 10 o más acciones ordinarias de SINA). ) pone fin al plan de opciones sobre acciones. Al final, Shanda sólo pudo renunciar a Sina.
La adquisición de acciones de Sina por parte de Shanda: “Esta es la primera vez que una empresa asiática realiza una adquisición 'inesperada' de otra empresa asiática en el mercado de capitales de EE. UU. Esto es una sorpresa tanto para la comunidad legal como para el público en general. comunidad de banca de inversión. Un hito."
Caso de la Novena Ciudad:
Según las noticias de las 6:00 del 8 de octubre de 2009 (19:00 del 8 de octubre, hora de Beijing 65438) , Ninth City (Nasdaq: NCTY (en adelante, "Ninetowns") anunció hoy que para proteger los mejores intereses de Ninetowns y sus accionistas, la junta directiva de la compañía decidió implementar un plan de derechos de los accionistas.
5438 de junio de 2009 Después del cierre del mercado el 22 de octubre, The9 recibirá un interés por cada acción ordinaria emitida. Este interés se adjuntará a las acciones emitidas de The9 y ya no serán certificados de intereses de emisión separados. Este derecho sólo puede ejercerse cuando un individuo o grupo (es decir, el comprador) posee no menos del 15% de las acciones con derecho a voto de Ninetowns (es decir, el evento desencadenante).
Después de que ocurre el evento desencadenante, los accionistas distintos del adquirente pueden comprar acciones al doble del precio de ejercicio establecido en el plan de capital social. A menos que The9 lo suspenda o lo canjee antes de su vencimiento, este plan de capital social será válido hasta agosto de 2019.
En las últimas 52 semanas, el precio más alto de las acciones de The9 fue de 28,5 dólares estadounidenses y el precio más bajo de las acciones fue de 9,97 dólares estadounidenses.