Mecanismo central de sociedad limitada sociedad de fondos de inversión de capital privado sociedad limitada fondo de capital privado

1. Restricciones sobre el alcance de la inversión y los métodos de inversión

La inversión de capital privado es un método de inversión de alto riesgo, por lo que los requisitos para cada proyecto. Son particularmente importantes las restricciones al alcance de la inversión, los métodos de inversión y las proporciones de inversión. Sin embargo, debido a la complejidad y el alcance inagotable de las inversiones y los métodos de inversión, en la práctica a menudo se utilizan "restricciones negativas" para controlar los riesgos de inversión. Por ejemplo, se acuerda que la inversión en un proyecto no excederá el 20% del aporte total del capital suscrito, la inversión no tendrá responsabilidad solidaria ilimitada y el préstamo bancario de la sociedad no excederá el 40% del total. aporte de capital suscrito.

2. Control de los honorarios de gestión y de los costes operativos

En la práctica, suelen existir dos formas: En primer lugar, los honorarios de gestión incluyen los costes operativos. La ventaja es que puede controlar eficazmente los gastos operativos y controlar los costos. En la actualidad, muchos fondos de inversión de capital privado nacionales han adoptado este método sencillo para atraer fondos. En segundo lugar, los honorarios de gestión se asignan por separado. Los gastos de funcionamiento de la sociedad en comandita se cobran como costos por la sociedad en comandita y no están incluidos en los gastos de gestión de los socios generales. Este es un método aceptado internacionalmente. El importe de la comisión de gestión suele ser del 0,5% al ​​2,5% según una determinada proporción de los fondos gestionados, y el método de retiro puede ser trimestral, semestral o anual.

3. Mecanismo de incentivos y distribución de intereses

Los socios generales y los socios comanditarios de una sociedad en comandita pueden acordar de manera flexible el método de distribución de los ingresos de inversión en términos generales, para los ingresos de inversión esperados; , Las dos partes pueden acordar que el socio colectivo pueda disfrutar de la renta en una proporción menor; por la parte que exceda de la renta esperada, el socio colectivo podrá disfrutar de una proporción mayor de la renta cuanto mayor sea la renta de la inversión; Utilizarlo como remuneración a los socios comanditarios cuanto mayor sea la proporción que disfruta el socio colectivo puede favorecer la ejecución activa, eficaz y beneficiosa de los asuntos societarios por parte del socio colectivo. En la práctica nacional, para atraer inversores, algunos fondos de inversión de capital privado suelen utilizar "mecanismos de recuperación prioritaria" y "mecanismos de recuperación" para garantizar que los socios generales puedan disfrutar de la distribución de beneficios después de que los socios comanditarios recuperen su inversión, a fin de garantizar que los inversores generales socios Alineados con los intereses de los socios comanditarios.

(1) Sobre el "mecanismo de recuperación prioritario"

El llamado "mecanismo de recuperación de inversión prioritaria" significa que cuando el fondo expira o se liquida un proyecto de inversión, los socios comanditarios en la sociedad Antes de que una empresa distribuya fondos, primero debe asegurarse de que su inversión se haya recuperado completamente o de que se haya alcanzado una tasa mínima de rendimiento. Por ejemplo, puede aceptar el siguiente método de distribución de ingresos:

Primero, los socios comanditarios recuperan todas las inversiones invertidas en el fondo;

En segundo lugar, se calcula la tasa interna de rendimiento. . Si la TIR es inferior al 8%, todos los ingresos por inversiones se distribuirán a todos los socios en proporción a su aporte de capital, y los socios generales disfrutarán de los ingresos en proporción a su aporte de capital.

En tercer lugar, si la tasa interna de retorno es superior al 8% pero inferior al 10%, la parte inferior al 8% se distribuirá a todos los socios en proporción a su inversión, y el 20% de la parte superior al 8% se distribuirá primero a los socios ordinarios, y el 80% restante se distribuirá a todos los socios en proporción a su aporte de capital;

Finalmente, si la TIR es superior al 10%, la TIR será superior al 10%. los ingresos dentro del 10% se distribuirán de acuerdo con los principios antes mencionados, y los ingresos superiores al 10% serán del 25%. Se distribuirán primero a los socios generales, y el 75% restante se distribuirá a todos los socios en proporción a su aporte de capital. .

(2) Acerca del "Mecanismo de devolución de llamada"

El llamado "Mecanismo de devolución de llamada" significa que los socios generales reciben de los honorarios de gestión recibidos y de las ganancias distribuidas después de la salida de el proyecto de inversión. Mecanismo que deposita una cierta proporción de fondos en una cuenta específica para compensar pérdidas o ganancias cuando los fondos o parte de un proyecto de inversión pierden dinero o no alcanzan el rendimiento mínimo. Por ejemplo, un fondo de capital privado de sociedad limitada estipula que el socio general retiene el 40% de los ingresos para usarlos para compensar pérdidas o ingresos cuando el fondo pierde dinero o no alcanza el ingreso mínimo del 8%.

En resumen, podemos ver que tanto el "mecanismo de recuperación de inversiones prioritarias" como el "mecanismo de recuperación" reflejan las dificultades que tienen los socios generales nacionales para recaudar fondos y para atraer fondos y compromisos y concesiones hechas en la distribución de intereses.

4. Métodos para que los socios comanditarios se unan o se retiren de la sociedad y restricciones a la transferencia de aportes de capital.

Después de que se establece un fondo de capital privado de sociedad limitada, todavía se puede permitir que nuevos socios comanditarios se unan; en términos generales, la admisión de socios comanditarios la determinan los socios generales, pero se establecerán algunas restricciones. Por ejemplo, limitar los nuevos socios comanditarios a inversores institucionales calificados y los correspondientes requisitos de capital. Además, también es necesario aclarar el método de cálculo de los intereses de los socios comanditarios recién contratados o el plan de compensación de los socios originales. En cuanto al retiro de los socios comanditarios, en la práctica, el contrato de sociedad exige que los socios comanditarios garanticen que no podrán retirarse durante la existencia de la sociedad.

Para garantizar la estabilidad de los fondos de capital privado de las sociedades limitadas, los socios comanditarios generalmente no pueden transferir sus contribuciones de capital a la sociedad. La transferencia del aporte de capital de un socio comanditario a una sociedad se puede dividir en dos formas: autotransferencia y transferencia encomendada. "Autotransferencia" significa que los socios comanditarios encuentran al cesionario por su cuenta y el socio general revisa y ayuda en la transferencia. "Transferencia encomendada" se refiere al método en el que un socio comanditario confía a un socio general la búsqueda de un cesionario, y el socio general ayuda en la transferencia. En circunstancias normales, cuando un socio comanditario transfiere una aportación de capital, el socio general debe pagar una determinada tarifa, y la tasa de la tarifa es diferente según la forma de transferencia, la tarifa de tramitación de la autotransferencia es baja, por ejemplo; puede ser 65438 + 0% de la contribución de capital transferida, la tarifa de transferencia encargada es alta, por ejemplo, puede ser el 5% de la contribución de capital transferida cobrando una determinada tarifa de transferencia, se puede controlar que los socios comanditarios transfieran capital con frecuencia; contribuciones a la asociación. Las tarifas cobradas pueden considerarse ingresos para la sociedad. Si los socios colectivos prestan servicios de intermediación, también pueden retirar un determinado porcentaje de la remuneración de intermediación.

5. Restricciones a los socios generales

En los fondos de capital privado de sociedades limitadas, los socios generales realizan los asuntos de la sociedad y los socios comanditarios no participan en la operación de la sociedad limitada. los socios colectivos contravengan los intereses de la sociedad. Además de los mecanismos de restricción ya descritos en este documento, también existen las siguientes medidas de restricción para los socios colectivos:

(1) Restricciones a las transacciones con partes relacionadas El contrato de sociedad en comandita prohíbe a los socios colectivos participar en transacciones con partes relacionadas, y cooperar individualmente o con otros para realizar negocios que compitan con la sociedad, salvo aprobación de la asamblea general de socios. Sin embargo, los socios comanditarios pueden realizar transacciones con la sociedad.

(2) Las restricciones a la recaudación de nuevos fondos pueden garantizar que los socios generales tengan suficiente atención para llevar a cabo los negocios de la sociedad. Los fondos de capital privado generalmente limitan la rapidez con la que los socios generales pueden volver a reunir capital.

(3) Siga las restricciones de inversión del fondo.

Para evitar que los socios generales inviertan o se retiren objetivamente de proyectos en función de sus propios intereses, los fondos de capital privado restringen a los socios generales invertir o retirarse de fondos.

(4) Un sistema para la presentación de informes periódicos sobre las operaciones del fondo y el estado financiero.

En cuanto a la pregunta, los fondos de capital privado requieren que los socios generales que realizan los asuntos de la sociedad informen periódicamente a los socios comanditarios. Los socios comanditarios tienen derecho a inspeccionar y copiar los libros contables y otra información financiera de la sociedad. sociedad en comandita y tiene derecho a obtener el informe de valoración del proyecto de inversión.

6. Los socios subordinados deben soportar primero el mecanismo de pérdida.

Para satisfacer las preferencias de los inversores reacios al riesgo, algunos fondos de capital privado estipulan que los socios generales o los socios comanditarios relacionados actúen como subsocios y asuman pérdidas por adelantado en función del monto de capital que suscriban. la asociación. Por ejemplo, el método de asunción de riesgos es el siguiente:

En primer lugar, el socio secundario soporta la pérdida con el capital suscrito a la sociedad; en segundo lugar, la contribución de capital del socio menor no es suficiente para soportar la pérdida. Las pérdidas serán compartidas por los demás socios según su participación en el capital aportado.

7. Mecanismo de gestión encomendada

Los asuntos de sociedad de un fondo de capital privado de sociedad limitada generalmente son realizados por el socio general, pero el socio general también puede confiar los asuntos de sociedad a un tercero. fiesta. En la actualidad, dado que China aún no ha liberalizado la participación de los inversores extranjeros en el establecimiento de asociaciones y las restricciones a los proyectos de capital impuestas por los controles cambiarios, existen algunos obstáculos para que los inversores extranjeros establezcan directamente fondos de capital privado como socios generales. Por lo tanto, es una solución flexible para que el capital extranjero participe en el establecimiento de una sociedad de gestión de fondos y obtenga las ganancias de los socios generales a través de acuerdos comerciales de monopolio.

Si un socio colectivo encomienda asuntos sociales a un tercero, deberá cumplir con las disposiciones pertinentes de la Ley de Contratos sobre contratos de encomienda. Sin embargo, en el contexto del derecho contractual, el mecanismo de gestión de encomiendas tiene las siguientes deficiencias:

Primero, la relación de encomienda puede rescindirse en cualquier momento y la relación jurídica es inestable. Sin embargo, si una de las partes rescinde unilateralmente el contrato de encomienda y causa pérdidas a la otra parte, la parte deberá compensar las pérdidas.

En segundo lugar, las empresas de gestión de fondos sólo pueden asumir la responsabilidad legal por el fracaso de la inversión si tienen la culpa, lo que es más ligero y menos restrictivo que los socios generales que asumen una responsabilidad ilimitada.