La importancia del sistema de responsabilidad limitada para las empresas

1. La competencia en el mercado está llena de riesgos y los riesgos siempre van acompañados de retornos de la inversión. Como señala Diamond: "Cuanto mayor sea el beneficio que se desee, mayor será el riesgo. Sólo cuando el rendimiento esperado de la inversión exceda el riesgo esperado se podrá animar a los inversores a invertir limitando su responsabilidad para cumplir las previsiones de lluvia y reducir el riesgo. Si no, restricciones a la responsabilidad de los accionistas, los accionistas individuales no pueden controlar completamente la empresa, por lo que cuando una empresa tiene una gran cantidad de deuda, es posible que muchos accionistas individuales quiebren. Por lo tanto, algunos académicos creen que la responsabilidad limitada es la mejor forma de reducción del riesgo. El valor de la responsabilidad limitada radica en la transferencia de riesgos. Por un lado, la responsabilidad limitada promueve la diversificación de la inversión y, por muy compleja que sea la inversión, los accionistas no tendrán que rendir cuentas. transferir libremente sus inversiones Debido a la existencia de responsabilidad limitada, los accionistas realizarán más cambios. Debido a la reducción y restricción de riesgos, la libre transferencia de inversiones se hace posible si los riesgos son ilimitados y es difícil separar las responsabilidades de la empresa. de las responsabilidades personales, entonces las acciones no se pueden transferir a voluntad y será difícil formar un mercado de valores. Por lo tanto, la responsabilidad limitada estimula efectivamente a los inversores a participar en las inversiones.

2. La ventaja de la responsabilidad limitada es que ayuda a fomentar la inversión para el desarrollo social y económico. La promoción, pero el fomento de la inversión, debe lograrse mediante buenas formas jurídicas “sólo cuando los legisladores diseñan la responsabilidad limitada y una forma especial para el capital a través de la cual los inversores puedan ampliar libremente sus poderes. . "La responsabilidad limitada no sólo reduce los riesgos de inversión de modo que los inversores no corran grandes riesgos, sino que también permite a los accionistas determinar los riesgos de inversión de antemano, es decir, los inversores pueden saber de antemano que el riesgo máximo de su inversión se limita a la pérdida de su inversión, que brinda a los inversores Desde la perspectiva de la historia del desarrollo del sistema de responsabilidad limitada, el papel principal de este sistema en la historia es fomentar la inversión

3. Los accionistas) son los propietarios finales de la empresa, pero los inversores en realidad no pueden participar en la gestión y el funcionamiento. La forma de responsabilidad influye en gran medida en el hecho de que los inversores deban participar en la gestión y el funcionamiento. En el caso de la responsabilidad ilimitada, los inversores no pueden hacerlo. inevitablemente están obligados a participar en la gestión de la empresa, lo que dificulta la separación de los derechos de propiedad y de gestión. Por lo tanto, según las leyes de muchos países, los accionistas de empresas ilimitadas deben participar en la gestión de la empresa. el caso de la responsabilidad limitada, debido a la determinación previa de los riesgos. Por tanto, Easterbrook y Fischel creen que la responsabilidad limitada conduce a la separación de la inversión y la operación, y promueve una división razonable del trabajo. La razón por la que se produce este fenómeno es que la responsabilidad limitada. Atrae a más accionistas, y el aumento de accionistas inevitablemente impedirá que muchos accionistas participen en la gestión, por lo que los derechos de gestión se otorgan exclusivamente a algunas personas para que los ejerzan, y es precisamente porque muchos accionistas de una empresa en realidad no pueden participar en la gestión. por lo que es injusto responsabilizar a los accionistas de todas las deudas de la empresa. Por lo tanto, el sistema de responsabilidad limitada promueve en gran medida la separación de los derechos de propiedad y gestión. Mejorar las transacciones de mercado, un famoso estudioso del derecho de sociedades. En Xinyoulan, señaló que la responsabilidad limitada está vinculada a la libre transferencia de acciones.

Dado que los riesgos de inversión son limitados, se mejora la transferibilidad de las acciones en el mercado, mejorando así la negociación de acciones en el mercado de valores y promoviendo la asignación óptima de recursos. Debido a la responsabilidad limitada, la inversión aumenta, el capital se dispersa y las acciones pueden transferirse, lo que lleva al siguiente resultado: "No existe una relación personal entre los accionistas, es posible que no se conozcan y no asumirán obligaciones más allá de los intereses". de sus acciones. Lo que quieren es ganancias." Maximizar. Obtenga todo lo que pueda de la empresa al vender acciones", de esta manera la responsabilidad limitada promueve el desarrollo del mercado de valores.

Otros académicos creen que la responsabilidad limitada reduce los costos de transacción. Por ejemplo, el sistema de responsabilidad limitada evita la situación en la que los acreedores presentan demandas directamente contra un solo accionista, lo que les permite presentar demandas contra la empresa sólo cuando ésta no cumple con sus obligaciones, sin tener que presentar demandas costosas y engorrosas contra cada accionista. Las funciones de responsabilidad limitada mencionadas anteriormente hacen que este sistema desempeñe un papel muy importante en la historia. Y con el desarrollo de la economía social, este sistema inevitablemente liberará nueva energía y desempeñará un papel más importante.

El valor de la responsabilidad limitada aún no ha sido evaluado y reconocido por la gente. Sin embargo, desde el nacimiento de la responsabilidad limitada, aunque históricamente ha desempeñado un papel en el fomento de la inversión, la promoción de la acumulación de capital y la separación de los derechos de propiedad y de gestión, muchos académicos han cuestionado su valor antes mencionado. Argumentan que estos valores pueden existir, pero tener poca importancia, o que pueden ser sustituidos por otros medios. Algunos estudiosos incluso creen que estos valores en sí mismos son problemáticos. Específicamente: Primero, aunque la responsabilidad limitada tiene la función de reducir y transferir riesgos, esta función puede ser reemplazada por el seguro. Por ejemplo, en Estados Unidos, la mayor responsabilidad que afecta a las empresas y a los accionistas es la responsabilidad por productos defectuosos, pero ahora esta responsabilidad puede limitarse o evitarse mediante un seguro de responsabilidad. Si bien el sistema de responsabilidad limitada reduce los riesgos de los inversores, muchas personas están dispuestas a asumir riesgos debido a los riesgos limitados, lo que da lugar a inversiones descuidadas y de riesgo excesivo. En segundo lugar, si bien el sistema de responsabilidad limitada favorece el fomento de la inversión, dado que la financiación se logra principalmente mediante la emisión pública de acciones en el mercado de valores, en muchos países la gran mayoría de las sociedades limitadas existentes son pequeñas y medianas empresas, y sus escala, los riesgos y pérdidas operativas tienen sus limitaciones. Se puede observar que la responsabilidad limitada tiene un efecto limitado sobre la agregación de capital. En tercer lugar, aunque la responsabilidad limitada favorece la separación de la propiedad y los derechos de gestión, algunos estudiosos creen que incluso en el caso de la responsabilidad limitada, los inversores deberían participar en la gestión, porque las decisiones de gestión afectarán directamente las ganancias de la empresa y el rendimiento de las inversiones de los accionistas. , el valor de existencia de la responsabilidad limitada es limitado.

Muchos académicos no sólo dudan del valor del sistema de responsabilidad limitada, sino que también lo critican, creyendo que el sistema tiene fallas obvias, específicamente las siguientes:

1. acreedores. Los acreedores generalmente no tienen derecho a interferir con el proceso de gestión de la empresa e incluso no saben nada sobre la gestión interna de la empresa. Una vez que una empresa sufre pérdidas debido a una mala gestión y otras razones, los acreedores son los que más sufren. Sería injusto para los acreedores si los accionistas tuvieran una responsabilidad limitada. Desde una perspectiva legal, los accionistas son los propietarios finales de la empresa y tienen derecho a gestionarla. Independientemente de la situación real, los accionistas tienen derecho a gestionar la empresa, al menos en teoría. Pero los accionistas sólo son responsables de sus aportaciones de capital, lo que evidentemente no guarda proporción con sus derechos. Algunos académicos también creen que, dado que los accionistas se han dado cuenta de que sus inversiones son riesgosas, ¿por qué deberían transferir los riesgos operativos a los acreedores externos? Algunos estudiosos creen que los accionistas recibirán más dividendos y dividendos que todas sus inversiones, mientras que los acreedores pueden quedarse con las manos vacías debido a la responsabilidad limitada. Por lo tanto, el sistema de responsabilidad limitada se centra en la protección de los accionistas pero ignora la protección de los acreedores.

2. Proporciona oportunidades a los accionistas, especialmente a los directores, para abusar de la personalidad jurídica de la empresa. El funcionamiento de una empresa depende de las personas y hay personas detrás de cada empresa. En algunos casos, los directores pueden utilizar la personalidad de la empresa para participar en diversas actividades fraudulentas para obtener ingresos ilegales para ellos mismos. Incluso si este fuera el caso, las reclamaciones de los acreedores contra la responsabilidad de los administradores se ven obstaculizadas por la existencia de una responsabilidad limitada. También hay algunos directores que a menudo utilizan la personalidad de la empresa para realizar diversos comportamientos, como ocultar propiedades y evadir responsabilidades de pago de deudas. También puede ocurrir en las empresas del grupo: las filiales de una empresa del grupo pueden no tener propiedades y ser utilizadas por la empresa matriz simplemente como herramienta para engañar a otros y evadir la ley. La existencia de responsabilidad limitada impide que los acreedores presenten reclamaciones directas contra los directores.

3. Evitar la responsabilidad por infracción. Muchos académicos llaman a los acreedores de deudas contractuales acreedores voluntarios, mientras que a los acreedores de deudas extracontractuales se les llama acreedores involuntarios. En la vida real, cualquier parte no especificada puede sufrir daños debido a la infracción de la empresa y convertirse en acreedor involuntario.

Especialmente ahora, la infracción de productos que causan daño a las personas se ha vuelto cada vez más común y cada vez hay más víctimas de infracción corporativa. Sin embargo, debido a la existencia de responsabilidad limitada, estas víctimas a menudo no pueden obtener mucha compensación en caso de lesiones personales o muerte. Por lo tanto, algunos académicos creen que la responsabilidad limitada no es suficiente para proteger a las víctimas de daños. Sólo protege a los inversores pero no conduce a proteger a los consumidores. Algunos estudiosos también creen que el sistema de responsabilidad limitada obstaculiza el funcionamiento del sistema de responsabilidad civil. Sin embargo, algunos académicos estadounidenses, como Halpen, Trebiicock y Turnbull, creen que al considerar si es perjudicial para el sistema de infracción, se debe observar qué tipo de intereses infringe la infracción de una empresa. Si se infringen los intereses personales, la víctima debería tener derecho a exigir una indemnización completa, pero si se infringen los intereses comerciales, la cuestión de la indemnización de la víctima puede resolverse mediante un seguro y no implica el sistema de responsabilidad limitada. Sin embargo, estos académicos también sugieren que para proteger a las víctimas de daños, la ley debería exigir que las empresas tengan un capital mínimo, implementar un seguro obligatorio, aumentar la responsabilidad sin culpa, etc., y utilizar las medidas anteriores para compensar las deficiencias de la ley. sistema de responsabilidad limitada.

Dentro de la empresa, si los empleados de la empresa resultan perjudicados debido a las acciones de la empresa, debido a la existencia de responsabilidad limitada, es difícil para el empleador realizar solicitudes a los accionistas, especialmente cuando la empresa se declara en quiebra. debido a una mala gestión. Los trabajadores no pueden hacer solicitudes a los accionistas y sus intereses son difíciles de proteger. Para compensar esta deficiencia, las leyes de algunos estados americanos (como el estado de Nueva York, Wisconsin, etc.) estipulan que los accionistas son responsables de los salarios no pagados a los trabajadores, y la ley canadiense también tiene disposiciones similares.

Es precisamente porque algunos académicos consideran que el sistema de responsabilidad limitada tiene los defectos mencionados anteriormente. Si bien afirman el papel que ha desempeñado el sistema de responsabilidad limitada en la historia, estos académicos creen que el sistema de responsabilidad limitada. ya no es adecuado para las necesidades de la economía y la sociedad de mercado modernas, argumentando que "la responsabilidad limitada es incompatible con el comportamiento del libre mercado". En consecuencia, muchos estudiosos abogan por cambiar la forma de responsabilidad y crear nuevos tipos de empresas. Estos académicos presentan tres proposiciones:

Una opinión es que la empresa debería elegir la forma de responsabilidad ilimitada, haciendo que los accionistas individuales sean directamente responsables ante los acreedores de la empresa. Este punto de vista sostiene que la responsabilidad ilimitada debería desempeñar un papel importante en la competencia del mercado. El sistema de responsabilidad ilimitada protege eficazmente a los acreedores, fomenta la inversión y el comportamiento del mercado prudentes y es coherente con las normas básicas de responsabilidad civil. Por tanto, se debe fomentar el desarrollo de sociedades de responsabilidad ilimitada.

El segundo punto de vista es que se debe adoptar un modelo de responsabilidad dual, es decir, los accionistas de responsabilidad limitada y los accionistas de responsabilidad ilimitada coexisten en una empresa, los accionistas de responsabilidad limitada no participan en la gestión y los accionistas de responsabilidad ilimitada gestionan directamente. la empresa. En este sentido, podemos aprender del sistema de sociedades limitadas estadounidense. En una sociedad limitada, los socios generales coexisten con los socios comanditarios, lo que no solo protege la carga de responsabilidad de los socios comanditarios, sino que también protege a los acreedores.

La tercera opinión es que debería adoptarse un sistema de distribución proporcional de la responsabilidad. Es decir, los accionistas son directamente responsables ante los acreedores en proporción a sus aportes de capital. California adoptó este sistema desde 1853 y lo utilizó hasta 1931. Inicialmente, la ley exigía que los accionistas fueran directamente responsables ante los acreedores de la empresa, hasta un límite de las acciones de los accionistas en la empresa. Posteriormente se desarrolló este sistema mediante el cual los accionistas podían ser directamente responsables ante los acreedores en proporción a sus acciones. Aunque este sistema ha sido descontinuado, muchos académicos estadounidenses creen que el sistema de juicio puede evitar las deficiencias de la responsabilidad ilimitada y la responsabilidad limitada y, al mismo tiempo, aprovechar la responsabilidad limitada y debe adoptarse en la práctica.

Todos los puntos de vista anteriores creen que el sistema de responsabilidad limitada ya no puede satisfacer las necesidades del desarrollo social y económico y debe ser reemplazado por otras formas de responsabilidad. Es cierto que el sistema de responsabilidad limitada tiene defectos evidentes, pero ¿debería abolirse? Creo que el sistema de responsabilidad limitada ha desempeñado históricamente un papel innegable en la obtención de capital, la distribución del riesgo y la promoción de la separación de los derechos de propiedad y gestión, y continúa desempeñando esos papeles en la actualidad. Por eso hoy en día, el sistema de responsabilidad limitada ha atraído muchas críticas, principalmente por las siguientes razones:

1. Con el desarrollo de la economía social, los objetivos perseguidos por el sistema jurídico han cambiado. Una vez que la economía de mercado se haya desarrollado hasta cierto punto, inevitablemente impondrá mayores requisitos en materia de seguridad de las transacciones, seguridad de las inversiones y orden del mercado. Muchos académicos creen que el objetivo actual de la ley no es fomentar inversiones de riesgo excesivo y agregación de capital, sino mejorar el entorno de inversión y crear un mercado competitivo justo. Por lo tanto, se debe fortalecer la protección de los acreedores, y el sistema de responsabilidad limitada es relativamente débil a la hora de proteger a los acreedores, lo cual es un defecto del sistema. Sin embargo, esta deficiencia puede subsanarse mejorando algunas medidas de apoyo, y el sistema de responsabilidad limitada no puede abandonarse por asfixia.

2. Algunas de las responsabilidades extracontractuales de la empresa, especialmente el desarrollo de la responsabilidad por productos, pueden dar lugar directamente a una relación de deuda por daños y perjuicios entre la empresa y los consumidores, especialmente cuando el producto causa daños personales o la muerte a la víctima. , el importe de la indemnización para la víctima puede ser enorme. Por lo tanto, algunas empresas, especialmente las que suministran productos a los consumidores, están obligadas a correr el riesgo de pagar enormes compensaciones en el futuro; sin embargo, la responsabilidad limitada debe limitar la responsabilidad debido a su propia connotación, que puede ser perjudicial para los consumidores; Sin embargo, cuando se trata del riesgo de daños impredecibles, no todas las empresas pueden afrontarlo. Incluso con un sistema de responsabilidad limitada, en el que la empresa es responsable de todas las pérdidas causadas por la producción de cristal, miles de empresas se enfrentarán al riesgo de quiebra, y un sistema de responsabilidad limitada no puede evitar este riesgo. Por lo tanto, para resolver el problema de la reciprocidad de la responsabilidad por productos, se deben adoptar medidas de seguro como el seguro de responsabilidad para difundir los resultados de los daños y compartirlos con el público. El sistema de seguros y el sistema de responsabilidad limitada de responsabilidad limitada son completamente diferentes. Mientras el sistema de seguros esté funcionando, no puede afectar el valor de existencia de la responsabilidad limitada. Como señaló el académico estadounidense Arlo: "Aunque el seguro desempeña un papel determinado, no puede reemplazar completamente la responsabilidad limitada".

3. El desarrollo del mercado de valores ha creado una ilusión. Parece que la principal forma de recaudar fondos es cotizando la empresa en el mercado de valores. Para las empresas que no cotizan en bolsa, la escala de fondos recaudados es limitada. Por tanto, el sistema de responsabilidad limitada, como medio para estimular la acumulación de capital, desempeña principalmente un papel en las empresas que cotizan en bolsa. Creo que esta visión es inapropiada. Es cierto que las empresas públicas pueden obtener mayor capital del público, pero las empresas públicas sólo constituyen una pequeña parte de la empresa y la mayoría siguen siendo empresas de responsabilidad limitada. Si estas empresas no adoptan un sistema de responsabilidad limitada, será difícil atraer inversiones y seguir desarrollándose.

El sistema de responsabilidad limitada es un sistema muy importante en el ámbito del derecho civil y mercantil y está considerado como la piedra angular tradicional del derecho de sociedades. El sistema de responsabilidad limitada tiene sus condiciones y alcance aplicables. El valor socioeconómico del sistema de responsabilidad limitada incluye: reducir y transferir riesgos, fomentar la inversión, superar las limitaciones de la responsabilidad ilimitada en el desarrollo de formas corporativas, reducir los costos de transacción y los costos de gestión, y promover la operación y el desarrollo eficiente de la empresa; Sin embargo, el sistema de responsabilidad limitada tiene el peligro de abuso de responsabilidad limitada. La denegación de la personalidad jurídica corporativa es una forma de superar las deficiencias de la responsabilidad limitada, y la introducción de la responsabilidad remunerada es una opción inevitable para la legislación de nuestro país.