¿En qué se diferencian los procedimientos de emisión y suscripción de acciones de China de los de Estados Unidos?
1. Condiciones para la emisión de acciones
1. Condiciones para la emisión inicial
(1) El emisor de acciones debe tener emisión de acciones. Sociedad Limitada Calificada.
(2) El número de acciones ordinarias emitidas se limita a un tipo y las mismas acciones tienen los mismos derechos.
(3) El capital social suscrito por los promotores no será inferior al 35% del capital social total a emitir por la sociedad.
(4) Del capital social total que emitirá la empresa, la parte suscrita por los promotores no será inferior a 30 millones de RMB, a menos que el Estado estipule lo contrario. Después de esta emisión, el capital social total de la empresa no será inferior a 50 millones de RMB.
(5) La parte prevista para ser emitida públicamente al público no será inferior al 25% del capital social total propuesto para ser emitido por la empresa, y la cantidad de capital social suscrito por la empresa los empleados no excederán el 65.438+00 del capital social total propuesto para ser emitido públicamente; si la cantidad total de capital que será emitido por la empresa excede los 400 millones de RMB, la proporción de capital que será emitido para el público. podrá reducirse según corresponda, pero el monto mínimo de capital a emitir por la sociedad no será inferior al 65.438+05%.
(6) El emisor no ha tenido actividades ilegales importantes en los últimos tres años y no hay registros falsos en los estados financieros.
(7) Otras condiciones especificadas por el Consejo de Estado.
2. Condiciones para la reorganización y constitución de una sociedad anónima
Además de cumplir las condiciones para la emisión inicial, también deberán cumplirse las siguientes condiciones:
p>(1) Activos netos al final del año anterior a la emisión La proporción de los activos totales no será inferior al 30% y la proporción de los activos intangibles no excederá el 20% de los activos netos.
(2) Rentable durante los últimos tres años consecutivos.
(3) Otras condiciones prescritas por el Consejo de Estado.
3. Condiciones para el aumento de capital y la emisión de acciones
(1) La emisión pública anterior de acciones ha sido planteada en su totalidad, el propósito de los fondos recaudados es consistente con el propósito establecido en su prospecto y la eficiencia en el uso de los fondos es buena.
(2) Ha pasado más de un año desde la última oferta pública de acciones.
(3) La empresa ha obtenido beneficios durante los últimos tres años consecutivos y puede distribuir dividendos a los accionistas.
(4) No existen registros falsos en los documentos contables financieros de la empresa durante los últimos tres años.
(5) Otras condiciones prescritas por el Consejo de Estado.
4. Condiciones de adjudicación de acciones
(1) La sociedad cotizada debe estar separada del accionista mayoritario en términos de personal, activos y finanzas para garantizar que el personal de la sociedad cotizada, Los activos y las finanzas son independientes.
(2) Los estatutos de la empresa cumplen con las disposiciones de la "Ley de Sociedades" y han sido revisados de acuerdo con las "Directrices para los estatutos de las sociedades cotizadas".
(3) El uso de los fondos recaudados con la asignación debe cumplir con las disposiciones de las políticas industriales nacionales.
(4) Las acciones emitidas anteriormente se han recaudado en su totalidad y los fondos recaudados se han utilizado con buenos resultados. El intervalo entre esta emisión de derechos y la emisión de derechos anterior es un ejercicio financiero completo.
(5) El rendimiento medio de los activos netos de la empresa en los últimos tres ejercicios fiscales completos está por encima del 10%. Las empresas de agricultura, energía, materias primas, infraestructura y alta tecnología pueden ser ligeramente inferiores, pero no; menos del 9%; el rendimiento sobre los activos netos en cualquier año durante el período de cálculo de los indicadores anteriores no será inferior al 6%.
(6) No existen registros falsos u omisiones importantes en los documentos contables financieros de la empresa durante los últimos tres años.
(7) La empresa espera que el rendimiento de los activos netos alcance o supere la tasa de interés de los depósitos bancarios en el mismo período, es decir, la empresa espera que la tasa de beneficio después de impuestos sobre los activos netos alcance o exceder la tasa de interés de los depósitos a plazo personal bancario en el mismo período.
(8) La asignación de acciones se limita a acciones ordinarias y los objetos de la asignación son todos los accionistas ordinarios de la empresa registrada en la fecha de registro.
(9) El número total de acciones emitidas por la empresa mediante emisión de derechos no excederá el 30% del número total de acciones ordinarias de la empresa después de la emisión anterior y la elevación total de acciones. Si la empresa utiliza los fondos recaudados con la asignación de acciones para proyectos clave de construcción nacional y proyectos de transformación tecnológica, y los patrocinadores prometen suscribir la totalidad de sus acciones elegibles, no están sujetos al límite del 30%.
2. Procedimientos y métodos básicos de emisión de acciones
1. Proceso interno de emisión de acciones
(1) Formular un nuevo plan de emisión de acciones.
(2) Tomar un acuerdo para emitir nuevas acciones.
(3) Solicitud y revisión de emisión de acciones.
(4) Emitir una oferta de acciones.
(5) Seleccionar la agencia aseguradora para la emisión de acciones; firmar un contrato de distribución de agencia.
(6) Suscripción de acciones.
(7) Reelección de directores y supervisores.
(8) Registro de resultados de emisión.
2. Procedimientos de solicitud de emisión de acciones
(1) El solicitante contrata firmas de contabilidad, agencias de tasación de activos, bufetes de abogados y otras instituciones profesionales para verificar su crédito, activos y situación financiera. Evaluar y emitir opiniones legales sobre asuntos relevantes, y luego solicitar la emisión pública de acciones a los gobiernos populares de las provincias, regiones autónomas, municipios directamente bajo el gobierno central, ciudades bajo planificación estatal separada (en adelante, "gobiernos locales") o el gobierno central. autoridades empresariales según su afiliación.
(2) Dentro de la escala de emisión emitida por el estado, el gobierno local deberá revisar y aprobar las solicitudes de emisión de las empresas locales, y el departamento central de gestión empresarial deberá revisar y aprobar la solicitud de emisión después de consultar con el el gobierno local donde se encuentra el solicitante; el gobierno local y los supervisores centrales de la empresa deberán El departamento tomará una decisión de aprobación dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de recepción de la solicitud de emisión y presentará una copia a la Comisión Reguladora de Valores de China.
(3) La solicitud de emisión aprobada se enviará a la Comisión Reguladora de Valores de China para su revisión. La Comisión Reguladora de Valores de China emitirá una opinión de revisión dentro de los 20 días hábiles posteriores a la recepción de la solicitud de revisión y enviará una copia de la opinión de revisión a la Comisión Reguladora de Valores de China.
(4) Documentos relevantes para la solicitud de emisión.
3. Sistema de revisión de emisión de acciones
En términos generales, los sistemas de revisión de emisión de acciones se dividen en dos categorías, a saber, el sistema de aprobación y el sistema de registro. El sistema de aprobación es un sistema en el que las autoridades reguladoras de valores revisan las calificaciones de emisión de empresas seleccionadas de acuerdo con los principios del mercado con base en las condiciones de emisión de acciones y los requisitos de divulgación de información estipulados en las leyes y reglamentos, y toman una decisión sobre si aprobar o no. . El sistema de registro es un sistema en el que las leyes y reglamentos no estipulan condiciones específicas para la emisión de acciones y las autoridades reguladoras de valores no emiten juicios sustanciales sobre la empresa. Es un sistema que revisa la divulgación de información de la empresa y determina si debe registrarse.
El sistema de aprobación para la emisión de acciones en China solía ser muy estricto. El 17 de marzo de 2000 se cambió el método de emisión de acciones al sistema de aprobación. En comparación con el sistema de revisión y aprobación, el sistema de revisión y aprobación está más en línea con la práctica internacional y también puede mejorar efectivamente la conciencia regulatoria de las compañías de valores y agencias intermediarias como evaluación, auditoría y abogados. El sistema de aprobación tiene principalmente las siguientes cinco características:
(1) En términos de selección y recomendación de empresas, el cultivo, la selección y la recomendación del asegurador principal aumentan la responsabilidad del asegurador principal.
(2) En términos de la escala de la emisión de acciones empresariales, las empresas deben tomar decisiones basadas en las necesidades de las operaciones de capital para satisfacer las necesidades de crecimiento continuo de las empresas de acuerdo con las reglas del mercado.
(3) En términos de revisión de emisiones, pasar gradualmente a la divulgación obligatoria de información y la revisión de cumplimiento, y aprovechar al máximo la función de revisión independiente del comité de revisión de emisiones de acciones.
(4) En cuanto al precio de la emisión de acciones, el emisor debe negociar con el asegurador principal.
(5) En términos de métodos de emisión de acciones, defender y alentar a los emisores y a los suscriptores líderes a tomar decisiones e innovaciones independientes.
4. El proceso de aprobación de la emisión de acciones en China.
(1) Aceptar los documentos de la solicitud. El emisor preparará los documentos de solicitud de acuerdo con el "Formato estándar de documentos de solicitud para la emisión pública de acciones por parte de empresas" promulgado por la Comisión Reguladora de Valores de China, los recomendará el asegurador principal y los presentará a la Comisión Reguladora de Valores de China después de su aprobación. por el gobierno popular provincial o el departamento correspondiente del Consejo de Estado. La Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de recepción de los documentos de la solicitud. No se aceptarán los documentos de solicitud que no se presenten según lo requerido. A aquellos que acepten se les cobrará una tarifa de auditoría de 30.000 yuanes de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes.
Para mejorar la calidad de la emisión de acciones, el asegurador principal debe brindar orientación y orientación sobre la Ley de Sociedades, la Ley de Valores y otras leyes y regulaciones a los directores, supervisores y altos directivos del emisor antes de presentar los documentos de solicitud. . revisar.
(2) Revisión preliminar. Después de aceptar los documentos de solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China llevará a cabo una revisión preliminar del cumplimiento de los documentos de solicitud del emisor y notificará al emisor y a su asegurador principal las opiniones de la revisión preliminar dentro de los 30 días.
(3) Revisión por parte del comité de revisión de emisiones. La Comisión Reguladora de Valores de China revisará más a fondo los documentos de solicitud complementados y mejorados basándose en las opiniones de revisión preliminar, y presentará el informe de revisión preliminar y los documentos de solicitud al Comité de Revisión de Emisiones para su revisión dentro de los 60 días posteriores a la aceptación de los documentos de solicitud.
(4) Aprobación de emisión. La Comisión Reguladora de Valores de China decidirá si aprueba o desaprueba la solicitud de emisión del emisor basándose en las opiniones de revisión del comité de revisión de emisiones. De ser aprobada, se emitirá un documento aprobando la oferta pública. Si no se otorga la aprobación, se emitirá una opinión escrita expresando los motivos de la desaprobación. El plazo para que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud y tome una decisión es de tres meses.
(5) Reconsideración. Las empresas cuyas solicitudes de emisión no sean aprobadas podrán solicitar una reconsideración dentro de los 60 días siguientes a la fecha de recepción de la decisión por escrito de la Comisión Reguladora de Valores de China. La Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión dentro de los 60 días siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de reconsideración.
5. Método de emisión de acciones
En los últimos años, los métodos básicos adoptados por la mayoría de los emisores y suscriptores son:
(1) Método de emisión de precios de acciones en línea
Se refiere al método de emisión que utiliza el sistema de negociación de la bolsa de valores, con el asegurador principal como el único "vendedor" de las acciones, y los inversores compran las acciones a través del método de compra encomendado actual dentro del plazo especificado. tiempo. La ventaja de la emisión de precios en línea radica en hacer pleno uso del sistema de negociación de valores existente, que tiene las características de bajo costo de emisión, rápida velocidad de emisión y registro automático de las suscripciones de transacciones.
(2) Adjudicación a inversores en el mercado secundario de la oferta pública inicial
Se refiere a la adjudicación de una determinada proporción de nuevas acciones a inversores en el mercado secundario durante la oferta pública inicial. oferta Los inversores suscriben voluntariamente nuevas acciones en función del valor de mercado de los valores cotizados y negociables que poseen y del límite de suscripción convertido. En realidad, se trata de una combinación de asignación de acciones a inversores en el mercado secundario y oferta pública en Internet.
En febrero de 2000, la Comisión Reguladora de Valores de China promulgó el "Aviso sobre cuestiones relativas a la adjudicación de nuevas acciones a inversores del mercado secundario", proponiendo el método de emisión de adjudicación de acciones a inversores del mercado secundario. Enfoque específico: al emitir acciones, la empresa emisora y el asegurador principal cambiarán una determinada proporción de acciones de emisión pública en línea a adjudicación a inversores del mercado secundario. los inversores suscriben voluntariamente acciones dentro del límite prescrito; la bolsa de valores numera continuamente los importes de suscripción efectivos de acuerdo con las normas; el asegurador principal organiza un sorteo de las acciones pagaderas por los inversores que ganan la lotería para suscribir nuevas acciones; sus cuentas de capital por el departamento de negocios de valores. Las acciones nuevas que los inversores no puedan suscribir por falta de fondos de suscripción se considerarán renunciadas a la suscripción y serán suscritas por el asegurador principal.
Tres. Precio de emisión de acciones y costos de emisión
1. El precio de emisión de acciones
se refiere al precio utilizado por una sociedad anónima para vender públicamente acciones a inversores específicos o no específicos. La determinación del precio de emisión suele tener en cuenta muchos factores, como el rendimiento del emisor, la distribución de dividendos, los tipos de interés del mercado y la oferta y la demanda. Según la relación entre el precio de emisión y el valor nominal, la emisión de acciones se puede dividir en tres formas: emisión a la par, emisión con prima y emisión con descuento.
2. Métodos para determinar el precio de emisión
En la práctica, varios métodos comunes para determinar el precio de emisión de acciones son:
(1) Método de fijación de precios negociado. La empresa emisora y el asegurador principal negociarán y determinarán el precio de emisión de acciones en función del desempeño operativo del emisor, la previsión de ganancias, la escala de inversión del proyecto, precios de acciones similares en el mercado de emisión y el mercado de negociación y otros factores que afectan el precio de emisión de acciones.
(2) Método de relación precio-beneficio, también conocido como método de relación costo-beneficio. Se refiere a la relación entre el precio del mercado de valores y las ganancias. Para determinar el precio de emisión utilizando el método de relación precio-beneficio, primero calcule las ganancias por acción del empleado saliente con base en la previsión de ganancias auditada por un contador público certificado y luego con base en la relación precio-beneficio promedio del emisor; mercado secundario:
Precio de emisión = beneficio por acción × relación precio-beneficio de emisión
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Entre ellos: Beneficio por acción = Beneficio estimado después de impuestos en el año de emisión/[Capital social total antes de la emisión + capital social de esta oferta pública × (mes de 12 emisiones) ÷12]
(3) Licitación Determinar la forma. El sistema de negociación del centro de negociación sigue el principio de "prioridad de precio, prioridad de tiempo de declaración del mismo precio", poniendo en cola las encomiendas de suscripción de los inversores de mayor a menor y acumulando la cantidad efectiva de suscripción de mayor a menor. Cuando la cantidad acumulada alcanza o supera el precio de esta cantidad de emisión, es el precio de esta emisión. Si el número de acciones emitidas esta vez no puede alcanzar el precio mínimo, el precio mínimo será el precio de emisión.
3. Gastos de emisión
Se refiere a los diversos gastos en que incurre la empresa emisora en el proceso de preparación y emisión de acciones. Incluye:
(1) Honorarios de agencia. Incluyendo los honorarios de suscripción pagados al asegurador, los honorarios de CPA pagados al CPA (auditoría, verificación de capital, revisión de pronóstico de ganancias, etc.), los honorarios de evaluación de activos pagados a la agencia de evaluación de activos, los honorarios de abogado pagados al asesor legal, etc.
(2) Tarifa de acceso a Internet. Al emitir acciones mediante emisión en línea, el emisor debe pagar una tarifa de emisión en línea a la bolsa de valores, que es del 3,5‰ del monto total de la emisión.
(3)Otros gastos. Incluye principalmente: tarifas de publicidad, tarifas de producción de materiales, etc.
Cuatro.
Suscripción de acciones
1. Aseguradores y calificaciones de suscripción
De acuerdo con las regulaciones pertinentes, las compañías de valores nacionales que soliciten negocios de suscripción de acciones deben cumplir al mismo tiempo las siguientes condiciones principales:
( 1) Los activos netos no son inferiores a 20 millones de RMB y el capital neto no es inferior a 100 000 RMB;
(2) Más de dos tercios de los altos directivos y del personal empresarial principal han obtenido certificados emitidos por el Certificado de Calificación de Profesional de Valores de la Comisión Reguladora de Valores de China;
(4) No se han producido violaciones importantes de las leyes y regulaciones en el último año ni castigo de descalificación para el negocio de suscripción de acciones en los últimos dos años;
(5) Valores La institución operativa ha sido establecida e inaugurada oficialmente durante más de medio año;
(6) La relación entre el pasivo total y los activos netos no supera el 10%;
(7) Cuenta de activos corrientes para activos netos o valores capital de trabajo La proporción no es inferior al 50%.
(8) Otras condiciones requeridas por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Como asegurador principal, además de las condiciones anteriores, también debe cumplir las siguientes condiciones:
(1) Los activos netos no deben ser inferiores a 50 millones de RMB y el capital neto no es bajo de 20 millones de RMB;
(2) Debe haber al menos 6 profesionales que hayan obtenido calificaciones de suscripción de valores o personal de suscripción líder calificado, y deben tener ciertos conocimientos legales y contables;
(3) Participar en la suscripción de tres o más acciones o tener desempeño de suscripción de valores por más de tres años.
(4) No hay registro de la oferta pública inicial del emisor sin un asegurador principal en los últimos seis meses, y las acciones vendidas durante el período de suscripción prescrito son menos del 20% del número total de esta oferta pública.
2. Método de suscripción
(1) Suscripción. Se refiere al método de suscripción en el que una compañía de valores compra todos los valores del emisor según lo acordado al final del período de suscripción o compra y vende todos los valores restantes por su cuenta.
(2) Envío. La parte no vendida se devuelve al emisor, el asegurador no asume ningún riesgo de emisión y la comisión de agencia es baja. Este método es adecuado para empresas grandes y medianas con alta visibilidad y buena reputación.
3. Contrato de suscripción y contrato de sindicato de suscripción
(1) Contrato de suscripción.
(2) Contrato de sindicato de suscripción. La Ley de Valores de mi país estipula que si el valor nominal total de los valores que se ofrecerán o colocarán públicamente supera los 50 millones de yuanes, deben estar respaldados por un sindicato de suscripción. Cuando un sindicato de suscripción incluye más de tres aseguradores principales, se puede establecer un asegurador principal adjunto para ayudar al asegurador principal a organizar las actividades de suscripción. Las instituciones de valores del sindicato de suscripción distintas del asegurador principal y del asegurador principal adjunto son distribuidores.