¡Dos casos y análisis del nuevo sistema económico occidental! Si es bueno, suma 100.

2002 está destinado a quedar registrado en la historia de la apertura del mercado de valores de China, no sólo por QFII, pero también Esto se debe a la reanudación de fusiones y adquisiciones directas por parte de capital extranjero. Más importante aún, la dependencia a largo plazo de China de inversiones nuevas para atraer inversión extranjera probablemente sea reemplazada por inversiones en fusiones y adquisiciones. Si este es el caso, el uso del capital extranjero por parte de China está destinado a volver a ser espectacular. La pregunta es: ¿el surgimiento, desaparición y reaparición de fusiones y adquisiciones extranjeras, un importante sistema de transacciones en China, es accidental o inevitable? ¿Por qué un sistema se desplaza de un lugar a otro y reaparece en el suelo afectado? Revisemos detenidamente la evolución del sistema de MA con inversión extranjera en el mercado de capitales de China.

En la década de 1990, en el contexto del continuo aumento del nivel de utilización de capital extranjero por parte de mi país y la rápida expansión de la escala del mercado de valores, el modelo de transacción de adquisición de capital a través de fusiones y adquisiciones directas en el mercado de valores ya estaba listo para moverse. Sin embargo, la situación única del mercado de capitales de China es que un pequeño número de empresas estatales que cotizan en bolsa han emitido acciones B para atraer inversiones extranjeras, y algunas también han emitido acciones H. Pero se trata de una proporción insignificante en el capital social total de la empresa, y se puede adquirir un gran número de acciones en el mercado de valores negociables de acciones A. Sin embargo, en primer lugar, el coste es elevado y, lo que es más importante, la viabilidad está completamente excluida por la ley y la práctica. Por lo tanto, las acciones de propiedad estatal y las acciones de personas jurídicas, que representan una gran proporción del capital de las empresas que cotizan en bolsa, se han convertido en los principales objetivos de las fusiones y adquisiciones extranjeras. De esta manera nació un nuevo método (sistema) de negociación en el mercado de valores chino. El 9 de agosto de 1995, Belv Motors (600855) anunció que Fifty Years Automobile Co., Ltd. de Japón e Itochu Corporation acordaron conjuntamente adquirir 40,02 millones de acciones de personas jurídicas no cotizadas (que representan el 25% del capital social total de la empresa), convirtiéndose en la el mayor accionista de la empresa. Esto fue pionero en la transferencia de acciones de personas jurídicas de empresas chinas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros. Posteriormente, Jiangling Motors (000550) firmó un acuerdo con Ford Motor Company de los Estados Unidos en agosto de 1995. Ford suscribió 65438 39 millones de acciones B de Jiangling Motors, que representan el 20% del capital social total de la compañía después de que Jiangling emitiera acciones B. convirtiéndose en el segundo mayor accionista de Jiangling Motors. Una vez que el capital extranjero se fusiona y adquiere empresas nacionales que cotizan en bolsa, se propaga rápidamente. Sin embargo, el 23 de septiembre de 1995, la Oficina General del Consejo de Estado prohibió explícitamente las transferencias a inversores extranjeros mediante el "Envío del Aviso de la Comisión de Valores del Consejo de Estado sobre la suspensión de la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa". a inversores extranjeros" (Guobanfa [1995] Nº 48) Acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas. El aviso que suspende la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros ha colocado despiadadamente a los inversores extranjeros en el "palacio frío" de la adquisición de empresas que cotizan en bolsa. En 1996, Guanghua Chemical Fiber (600672) intentó hacer una excepción. La compañía anunció en junio de 1996 65438 en octubre que planeaba transferir 35 millones de acciones de propiedad estatal (que representan el 60,5% del capital social total) a Linglong de los Estados Unidos. Sin embargo, la Comisión Reguladora de Valores de China anunció inmediatamente que la acción. La transferencia era ilegal e investigaría seriamente y abordaría el "Incidente de Guanghua" con los departamentos pertinentes. Con las lecciones aprendidas de Guanghua Chemical Fiber, las AM extranjeras están completamente aisladas de las AM de las empresas que cotizan en bolsa. El período de luna de miel para las fusiones y adquisiciones de acciones estatales y de personas jurídicas de empresas cotizadas por parte de capital extranjero terminó temprano. Ante el rápido desarrollo del mercado de valores interno de China, los inversores extranjeros que no lo desean tienen que adquirir indirectamente empresas que cotizan en bolsa adquiriendo el capital de los principales accionistas (como la adquisición indirecta de acciones de Fuyao (600660) por parte del grupo francés Saint-Gobain en 1996), o participar en cooperación industrial con empresas cotizadas, buscando intereses comunes En la práctica del mercado de valores, decenas de empresas cotizadas han estado estrechamente relacionadas con la inversión extranjera en diversas formas. En agosto de 1999, la Comisión Estatal de Economía y Comercio promulgó el "Reglamento Provisional sobre". Fusiones y adquisiciones extranjeras de empresas estatales", que aclara los requisitos para los inversores extranjeros. Es posible participar en la compra de empresas estatales, pero la complejidad de la aprobación dificulta las fusiones y adquisiciones. Junio ​​de 2000 5438 065438 En octubre , el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica y la Comisión Reguladora de Valores de China emitieron conjuntamente las "Varias opiniones sobre cuestiones relativas a la inversión extranjera de empresas que cotizan en bolsa", que estipulaban en principio que las empresas de inversión extranjera emitían acciones A o B, y las extranjeras. las empresas con inversiones pueden transferir acciones no negociables de empresas que cotizan en bolsa. El "Reglamento para el establecimiento de sociedades de valores con inversión extranjera" y las "Reglas para el establecimiento de sociedades gestoras de fondos con inversión extranjera" se implementaron oficialmente el 6 de julio de 2002. .

Del 54 de junio a octubre de 2002 se promulgaron las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" y las "Medidas para la administración de la divulgación de información sobre cambios de acciones de empresas cotizadas". Junio ​​5438 065438 En octubre de 2002, la Comisión Reguladora de Valores de China, el Ministerio de Finanzas y la Comisión Estatal de Economía y Comercio emitieron conjuntamente el "Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros". ", que permite la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas cotizadas a inversores extranjeros, y estipula claramente los principios, condiciones y procedimientos correspondientes. Se pueden reiniciar las fusiones y adquisiciones extranjeras de empresas cotizadas que han estado suspendidas durante muchos años. La adquisición de acciones de propiedad estatal y de personas jurídicas de empresas cotizadas por parte de capital extranjero se suspendió durante siete años y luego se reactivó. Gracias a esta buena noticia, los mercados bursátiles de Shanghai y Shenzhen se recuperaron con fuerza durante dos días hábiles consecutivos. Va acompañado de las "Medidas provisionales para la administración de inversiones en valores nacionales por parte de inversores institucionales extranjeros calificados" emitidas conjuntamente por la Comisión Reguladora de Valores de China y el Banco Popular de China el 5 de junio de 2002. Abre la puerta a los inversores extranjeros para comprar acciones en circulación de empresas que cotizan en bolsa. En 2003, el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica, la Administración Estatal de Impuestos, la Administración Estatal de Industria y Comercio y la Administración Estatal de Divisas publicaron conjuntamente el "Reglamento provisional sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros". ". Todo esto ha contribuido a fusiones y adquisiciones extranjeras de empresas que cotizan en bolsa. Es en estas nuevas condiciones que las actividades de MA de las empresas multinacionales se volvieron activas antes y después de la adhesión de China a la OMC. Desde 2001, ha habido algunos casos llamativos de fusiones y adquisiciones transfronterizas en China, como la participación de Alcatel en Shanghai Bell, la adquisición de AXA de Huawei por parte de Emerson Electric, etc. El 20 de agosto, el acuerdo de transferencia de acciones estatales comenzó con la aprobación de la transferencia de acciones estatales de Directional Optoelectronics (000757), lo que desencadenó un nuevo auge de "retirar el país y hacer avanzar al pueblo". 165438 El levantamiento de la prohibición de fusiones y adquisiciones extranjeras el 4 de octubre ha abierto sin duda un nuevo camino para la retirada de acciones de propiedad estatal. El 6 de febrero de 2018, Hong Kong China Resources Group compró 86,9784 millones de acciones estatales de ST Jifa (600893) a un precio de 200 millones de yuanes, convirtiéndose en el primer caso de MA con inversión extranjera después de que se levantó la política. Después de eso, Tsingtao Beer (600600) y Shanggong (600843) hicieron importantes movimientos de MA en el extranjero, y así sucesivamente.

Al revisar el proceso de creación de sistemas MA en los mercados de capital extranjeros, intentamos utilizar la teoría del cambio institucional de la nueva economía institucional para analizar las siguientes cuestiones.

1. ¿Por qué las AM extranjeras no han recibido apoyo legal en el mercado de capitales de China durante mucho tiempo?

La cuestión de los derechos de propiedad del 1.1 se ha convertido en un obstáculo institucional duradero, obstaculizando efectivamente la reforma de los sistemas relevantes.

La teoría básica de la economía institucional nos dice que la cuestión central del sistema son los derechos de propiedad. El estado inicial del juego es la regla básica de los derechos de propiedad, que constituye la regla básica del juego en el estado actual. El punto de partida de todo el proceso de cambio del sistema es la reforma de los derechos de propiedad. Sólo cuando la reforma de los derechos de propiedad se lleve a cabo hasta cierto punto se podrán llevar a cabo las reformas correspondientes sin problemas. En el mercado de capitales de China, las dos partes en el juego deberían ser el capital extranjero como adquirente y la empresa que cotiza en bolsa como vendedora. La función objetivo del adquirente es muy clara, que es comprar derechos de propiedad al mínimo coste para maximizar sus beneficios. Sin embargo, los vendedores son en su mayoría empresas públicas que cotizan en bolsa y la situación es bastante diferente. Como representantes del capital, las personas siempre tienen sus propias funciones objetivas independientes, lo que es más obvio en el capital de propiedad estatal. Tanto el principal como el agente tienen funciones separadas. Esto conduce a un problema de agencia de múltiples niveles. Es la existencia de problemas de agencia lo que ha llevado a la grave pérdida de activos estatales chinos en fusiones y adquisiciones extranjeras. Las fusiones y adquisiciones extranjeras en China se llevan a cabo en el contexto de una reforma incompleta de los derechos de propiedad. El juego bajo la condición de derechos de propiedad poco claros significa que es difícil que el resultado del juego produzca una eficiencia económica que redunde en interés de ambas partes. Esta fue la razón fundamental por la que el Estado suspendió la transferencia de acciones de propiedad estatal y de personas jurídicas en ese momento. Cuando no se ha implementado una reforma de los derechos de propiedad, para lograr los objetivos nacionales, debemos llevar a cabo una reforma exhaustiva de los derechos de propiedad o fortalecer significativamente la supervisión, porque ambas tienen resultados diferentes en el juego, y la segunda significa altos costos regulatorios. La eficiencia de la aplicación de la ley se reduce considerablemente. Esto muestra que la reforma legal tiene características temporales obvias y que la reforma debe comenzar desde el sistema central. Es precisamente por esto que una serie de reformas institucionales, incluidas las fusiones y adquisiciones extranjeras, se han quedado atrás.

Las reformas en 1.2 básicamente siguen el camino de mantener y aumentar el valor del capital estatal, con un fuerte sabor nacional. La ley tiene más que ver con apoyar reformas de sistemas exógenos e inhibir el desarrollo de sistemas de transacciones emergentes.

Al mismo tiempo, las leyes menores contradicen las leyes mayores. El Consejo de Estado emitió el "Aviso sobre la suspensión de la transferencia de acciones estatales y acciones de personas jurídicas a inversores extranjeros" de 1995, que representa el nivel de validez legal del aviso, mientras que el "Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de acciones estatales" de 2002 "Acciones y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa para inversores extranjeros" fue emitida por la Comisión Reguladora de Valores de China. ¿Siguen siendo válidos los documentos emitidos originalmente por el Consejo de Estado? ¿Puede la Comisión Reguladora de Valores de China negar la validez de los documentos legales del Consejo de Estado? En términos de legislación sobre inversión extranjera, la legislación más alta es la Ley de Empresas Conjuntas Chino-extranjeras aprobada por el Comité Permanente del Congreso Nacional del Pueblo, que estipula claramente que la proporción de inversores extranjeros en empresas con inversión extranjera es de 25, y estipula la trato que disfrutan las empresas con inversión extranjera. El "Aviso sobre cuestiones relativas a la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas de empresas que cotizan en bolsa a inversores extranjeros" emitido por la Comisión Reguladora de Valores de China y las "Opiniones sobre cuestiones relativas a la inversión extranjera en empresas que cotizan en bolsa" emitidos conjuntamente por el Ministerio de El Comercio Exterior y la Cooperación Económica y la Comisión Reguladora de Valores de China niegan directamente la transferencia de nuevas empresas después de la transferencia El tratamiento que deberían disfrutar las empresas con inversión extranjera. La situación actual muestra que estos departamentos tienen doble identidad, y como departamentos nacionales, su poder proviene de la encomienda y autorización del Estado, por lo que en este vínculo, el departamento se convierte en un agente de primer nivel, y el agente tiene un poder independiente y Actitud objetiva, independiente de las funciones principales y que persigue sus propios intereses. Al mismo tiempo, estos departamentos son agentes de sus propios intereses y representan los intereses amplios de sus propios departamentos que involucran a instituciones e industrias relevantes. La mayoría de las leyes y reglamentos implementados en nuestro país son reglamentos administrativos, y los reglamentos administrativos son en su mayoría aplicados por los propios departamentos administrativos. Cada departamento puede reflejar directamente sus propios intereses a través de este canal, lo que resulta en un juego legislativo entre diferentes grupos. En este caso, la legislación inevitablemente no representará los intereses de los diversos participantes del mercado, por lo que será difícil crear el máximo beneficio económico neto. Dado que la ley en sí tiene varios problemas técnicos y no puede representar los intereses más amplios, el costo de implementación seguirá siendo alto, lo que en última instancia dificultará la implementación de un sistema eficaz para fusiones y adquisiciones extranjeras.

2. ¿Por qué están regresando las fusiones y adquisiciones extranjeras en el mercado de capitales?

Después de 1995, cuando se suspendieron las AM extranjeras en el mercado de capitales, descubrimos que había dos fuerzas opuestas que habían estado promoviendo el sistema de AM extranjeras. En primer lugar, existe una fuerte necesidad interna de reformar los derechos de propiedad; en segundo lugar, existen factores internacionales, que se manifiestan específicamente en la tremenda presión que la adhesión de China a la OMC ha ejercido sobre el uso de capital extranjero; motivación interna, que está estrechamente relacionada con la eficiencia del mercado de valores de China.

2.1.1 La razón fundamental de la ineficiencia del mercado de valores de China está estrechamente relacionada con los cambios institucionales del mercado de valores.

El surgimiento del mercado de valores es un producto inevitable del desarrollo del sistema corporativo moderno y el resultado del desarrollo de la economía de mercado hasta cierto punto. Podemos ver que en los países maduros con economía de mercado, debido a la relativa perfección del sistema de mercado y del sistema legal, el sistema empresarial moderno también se desarrolla y mejora constantemente, y su sistema de mercado de valores presenta principalmente un proceso de desarrollo endógeno. El papel del gobierno en el mercado de valores es mantener la seguridad del financiamiento de valores y garantizar que los precios del capital alcancen estabilidad y equilibrio en el proceso del mercado. La fijación de precios y la asignación de los precios del capital financiero están determinadas por el mercado, no por el gobierno. Pero el desarrollo de nuestro país es diferente. Las condiciones iniciales para el establecimiento del mercado de valores de China son que el desarrollo del mercado de capitales está rezagado, las restricciones a los derechos de propiedad son débiles y falta el mecanismo de crédito del mercado. En términos de sistema, la situación inicial cuando se estableció el mercado de valores de China era que todo el sistema económico chino todavía estaba en el proceso de transición de una economía planificada a una economía de mercado. La transición de una economía planificada a una economía de mercado es un proceso de alternancia entre sistemas antiguos y nuevos. El surgimiento de un sistema económico de mercado emergente requiere en sí mismo un largo proceso de cambio institucional. En este momento, si sólo es impulsado por la fuerza endógena del cambio institucional, el proceso será muy largo. Además, bajo la influencia de la dependencia del camino del antiguo sistema, el viejo y el nuevo se encontrarán, se enfrentarán y se alternarán. , lo que prolongará el desarrollo del nuevo sistema. En este momento, el Estado (representado por el Partido Comunista de China y el gobierno), como representante de fuerzas exógenas, ejerce una fuerte fuerza exógena sobre los cambios institucionales, que se manifiesta en la provisión directa de sistemas emergentes y el uso de la coerción estatal para hacer que los emergentes sistemas Legalizar y asegurar su implementación. De esta manera, el cambio institucional de China se ha convertido en un cambio guiado principalmente por fuerzas externas (algunos artículos lo llaman liderado por el gobierno).

Como se mencionó anteriormente, la existencia de la "paradoja nacional", por un lado, conduce al conflicto entre el propio país y los objetivos de desarrollo del mercado de valores, por otro lado, el país mismo está limitado por una "racionalidad limitada" y no puede; identificar con precisión las leyes de desarrollo del sistema "endógeno". En el proceso legislativo, debido a las limitaciones de la "racionalidad de la información", sus comportamientos legislativos y de aplicación de la ley son diferentes del sistema "endógeno", que es la base institucional de la pérdida de eficiencia del mercado de valores.

2.1.2 La MA extranjera es un aporte institucional al sistema de mercado de valores existente, y la introducción de la MA extranjera en el mercado de capitales es una reforma incremental fuera del sistema.

MA con inversión extranjera se refiere a la adquisición de acciones de empresas cotizadas citando capital extranjero. A primera vista, se trata simplemente de un sistema específico del mercado de capitales. Sin embargo, hay que tener en cuenta que los fondos de MA provienen del exterior, lo que le da nuevas características a este problema.

¿Por qué China necesita reformarse y abrirse al mundo exterior al mismo tiempo? ¿Por qué China quiere introducir inversión extranjera? Podemos ver que desde la reforma y apertura, nuestro país ha introducido una gran cantidad de capital extranjero, llenando la doble brecha de ahorro y divisas en el desarrollo nacional. Éste es el papel del capital extranjero como capital. Lo que más cabe señalar es que la introducción de inversión extranjera trae consigo nuevos conceptos, nuevos sistemas y nuevas tecnologías. Más importante aún, desde la perspectiva de la economía institucional, la inversión extranjera, como columna vertebral de la apertura de China, es una inversión institucional fuera del sistema. Dentro del sistema, el proceso de reforma se ve obstaculizado por poderosas fuerzas que dependen de la trayectoria. Dentro de un cierto período de tiempo, ambas partes se encuentran en un estado de equilibrio. El aporte institucional externo al sistema agrega nuevo poder institucional y contribuye al antiguo sistema. Podemos ver que la reforma es una competencia de poder dentro del sistema, mientras que la apertura se convierte en una reforma incremental fuera del sistema. La introducción de fuerzas externas constituyó un ataque doble al antiguo sistema. Según el mismo principio, el papel de las fusiones y adquisiciones extranjeras en el mercado de valores es el mismo.

2.2 Fuera del sistema: presión procedente del contexto de la "globalización económica".

Hemos discutido anteriormente los antecedentes y razones de la suspensión de las ventas de acciones estatales y de personas jurídicas a inversores extranjeros en 1995. Hemos observado que en siete años ocurrió un hecho significativo en China: China se unió a la Organización Mundial del Comercio en 2001. Esto significa que China se ha sumado legalmente a la tendencia de integración mundial, y sus compromisos legales han traído oportunidades al mercado de capitales de China y también han ejercido una tremenda presión sobre la gestión de China. Veremos que es la interpretación continua de la globalización económica en China la que añade cada vez más factores internacionales a la legislación de cambio institucional de China.

2.2.1 El principio de trato nacional exige que los países participantes cumplan con sus obligaciones básicas.

El principio de trato nacional es el pilar de la OMC, y el principio de trato nacional es el principio más importante del Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio original. Junto con el principio del trato de nación más favorecida y el principio de no disminución de la cantidad, se ha convertido en un cuchillo afilado para derribar las barreras comerciales y de inversión entre países. Es la existencia de este principio básico lo que abre la puerta a los empresarios e inversores extranjeros. La adhesión a la OMC significa que China adoptará el principio de trato nacional integral en el campo de la inversión y el comercio, lo que significa que varias disposiciones originalmente destinadas a proteger la economía nacional serán revisadas exhaustivamente. El principio de trato nacional exige firmemente que los inversores extranjeros reciban el mismo trato que los inversores nacionales. Todas las industrias que han estado bajo relativa protección durante muchos años deben abrirse gradualmente a la inversión extranjera. Sabemos que la inversión extranjera se puede dividir en dos canales: uno es la inversión totalmente nueva (inversión en nuevas empresas) y el otro es la inversión en fusiones y adquisiciones. Este último se está convirtiendo en la corriente principal de la inversión económica mundial. En China, la inversión extranjera de MA se ha liberalizado gradualmente en los mercados distintos de los de capital. Sin embargo, las empresas que cotizan en bolsa, como motor de la economía de China, rechazan la inversión extranjera debido a problemas en el propio mercado de capitales de China. Esto es algo que los inversores extranjeros que actualmente prestan mucha atención a la economía china no están dispuestos a aceptar. Más importante aún, si a los inversores nacionales se les permite unilateralmente invertir en empresas que cotizan en bolsa, inevitablemente enfrentarán la negación del principio de trato nacional. Este es un factor externo importante que requiere la liberalización de las fusiones y adquisiciones extranjeras de empresas que cotizan en bolsa.