¿Qué significa empresa afiliada en la legislación de sociedades china?

En la vida, nuestra empresa u otras sucursales son empresas afiliadas. Por supuesto, además de las sucursales establecidas por nuestra propia empresa, la empresa también puede tener relaciones de interés con otras empresas, e incluso las dos empresas pueden estar conectadas mediante acciones. En el proceso de asociación corporativa, se deben considerar los derechos e intereses reales de otros accionistas. Lo que les presentaré a continuación es ¿qué significa empresa afiliada en la legislación de empresas china?

1. ¿Qué significa empresa afiliada en el derecho de sociedades chino?

Las filiales controlan una empresa a través del capital de la sucursal y una empresa controla una empresa. Las denominadas empresas afiliadas se refieren a empresas que están relacionadas entre sí. Las relaciones relacionadas se refieren a las relaciones entre los accionistas mayoritarios, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de una empresa y las empresas que controlan directa o indirectamente. y otras relaciones que puedan resultar en la transferencia de intereses de la empresa.

Sin embargo, las empresas controladas por el Estado no son relevantes simplemente porque están controladas por el Estado.

Dos. Disposiciones legales sobre empresas relacionadas

Restricciones a las transacciones relacionadas

1. Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores y altos directivos de la empresa no utilizarán sus relaciones para perjudicar los intereses de la empresa. . Cualquier persona que viole las disposiciones del párrafo anterior y cause pérdidas a la empresa será responsable de la indemnización (artículo 21 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China").

2. Los directores de sociedades cotizadas que estén relacionados con la empresa involucrada en la resolución del consejo de administración no ejercerán derechos de voto sobre la resolución, ni ejercerán derechos de voto en nombre de otros directores. Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si el número de directores no relacionados presentes en la junta directiva es inferior a 3, el asunto se someterá a la junta general de accionistas de la sociedad que cotiza en bolsa para su revisión (artículo 125 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China").

El Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre la emisión de las "Medidas de implementación para ajustes fiscales especiales (ensayo)"

(Guo Shui Fa [2009] No. 2) establece claramente:

Artículo 9 Las relaciones mencionadas en el artículo 109 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el artículo 51 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Recaudación y Administración Tributaria se refieren principalmente a una de las siguientes relaciones entre una empresa y otras empresas, organizaciones o individuos:

(1) Una parte posee directa o indirectamente más del 25% de las acciones de la otra parte, o ambas partes poseen directa o indirectamente más del 25% de las acciones de el tercero. Si una parte posee indirectamente acciones de otra parte a través de un intermediario, siempre que una de las partes posea más del 25% de las acciones del intermediario, la proporción de participación de una parte respecto de la otra se calculará con base en la proporción de participación de la otra parte. intermediario ante la otra parte.

(2) Los fondos de préstamos entre una parte y la otra parte (excepto instituciones financieras independientes) representan más del 50% del capital pagado de una parte, o más del 65,438+00% del los fondos totales del préstamo de una parte son proporcionados por la otra parte Garantizados por una parte (que no sea una institución financiera independiente).

(3) Más de la mitad de los altos directivos de una parte (incluidos los miembros del consejo y gerentes) o al menos un alto miembro del consejo capaz de controlar el consejo de administración son nombrados por la otra parte, o más más de la mitad de los altos directivos de ambas partes (incluidos los miembros del Consejo y los gerentes) o al menos un alto miembro del consejo que tenga control del consejo sea designado por un tercero.

(4) Más de la mitad de los altos directivos (incluidos los miembros de la junta directiva y los gerentes) de una parte también se desempeñan como altos directivos de la otra parte, o la parte que puede controlar la junta directiva tiene al menos un miembro senior de la junta directiva que también actúe como alto directivo de la otra parte.

(5) Las actividades productivas y comerciales de una de las partes sólo pueden llevarse a cabo con normalidad si la otra parte proporciona derechos de propiedad industrial, tecnología patentada y otras franquicias.

(6) Las actividades de compra o venta de una parte están controladas principalmente por la otra parte.

(7) La aceptación o prestación de servicios laborales por una parte está controlada principalmente por la otra parte.

(8) Una parte tiene control sustancial sobre la producción, operación y transacciones de la otra parte, o ambas partes tienen otros intereses relacionados, incluido el de la relación de participación en el punto (1) de este artículo. no se ha alcanzado, una de las partes disfruta básicamente de los mismos intereses económicos que el accionista mayoritario de la otra parte, así como de relaciones familiares y de parentesco.

Artículo 10 Las transacciones vinculadas incluyen principalmente los siguientes tipos:

(1) Compra, venta, transferencia y uso de activos tangibles, incluidos edificios, medios de transporte, maquinaria y equipo, herramientas , Compra, venta, transferencia y arrendamiento de activos tangibles como materias primas y productos;

(2) Transferencia y uso de activos intangibles, incluidos derechos de uso de la tierra, derechos de autor (derechos de autor), patentes, marcas comerciales, listas de clientes , marketing Transferencia de propiedad y derechos de uso de derechos de propiedad industrial como canales, marcas, secretos comerciales, tecnologías patentadas, diseños industriales o modelos de utilidad;

(3) Fondos de financiación, incluidos diversos de corto y largo plazo -préstamos y garantías de fondos a plazo, así como diversos pagos anticipados y pagos diferidos que devengan intereses;

(4) Prestación de servicios laborales, incluidos estudios de mercado, marketing, gestión, asuntos administrativos, servicios técnicos, mantenimiento, diseño, consultoría, agencia, investigación científica, asuntos legales, asuntos contables.

Pero las dos empresas están conectadas y sus intereses son compartidos. Sin embargo, la Ley de Sociedades también exige claramente que las empresas de propiedad estatal no tengan relaciones relacionadas. Además de las empresas relacionadas, la ley de empresas de mi país también impone ciertas restricciones a las transacciones relacionadas de los ejecutivos de la empresa. Los ejecutivos no pueden utilizar las llamadas relaciones relacionadas para hacer cosas que perjudiquen los intereses de la empresa.