Se necesita urgentemente un caso de derecho empresarial.
El tribunal reconoció la validez de la cláusula de exclusión.
Cuando se constituyó la empresa, se acordó que cuando un accionista de la empresa es destituido de su cargo antes de jubilarse, deberá transferir sus acciones a otros accionistas. Ésta es la "cláusula de exclusión" legal. Recientemente, el Tribunal Popular del distrito de Jingkou, ciudad de Zhenjiang, provincia de Jiangsu, concluyó un caso de disputa de capital derivado de cláusulas de exclusión de la lista. El acusado Liu Wenbin fue condenado en primera instancia a transferir el capital de la empresa a Zhao Yuqiang de conformidad con la ley; también pagó la tarifa de transferencia de capital de Liu Wenbin65 al aceptar el capital antes mencionado, 4,38 + 0,4 millones de yuanes e intereses dentro de los tres días posteriores a la transferencia de capital antes mencionada, la empresa debe realizar los cambios correspondientes en la lista de accionistas y el certificado de contribución de capital; el tercero Xie Yongchao debería ayudar en la transferencia de capital antes mencionada.
Del 54 de junio a octubre de 2005, la dirección y los cuadros de nivel medio de una empresa del grupo químico en la ciudad de Zhenjiang, provincia de Jiangsu, financiaron conjuntamente el establecimiento de una empresa de inversión, que era accionista del grupo químico. Liu Wenbin, gerente de sucursal del Grupo Químico, invirtió 115.438 yuanes a nombre de Xie Yongchao, el accionista registrado de la compañía de inversión, el 5 de octubre de 2005. Según el acuerdo de inversión y los estatutos de la empresa, cuando un accionista es despedido de su puesto como cuadro de nivel medio de un grupo químico antes de jubilarse, debe transferir su capital al operador principal del grupo químico. dentro de cinco años es el aporte de capital más los intereses de los depósitos bancarios del mismo período. En agosto de 2006, el Grupo Químico despidió al director de la sucursal, Liu Wenbin. Zhao Yuqiang, presidente del grupo químico, le pidió a Liu Wenbin que se transfiriera su capital a sí mismo, pero Liu Wenbin se negó, por lo que Zhao Yuqiang llevó a Liu Wenbin a los tribunales.
Tras conocer el caso, el tribunal dictó la sentencia anterior conforme a derecho.
Repetición del caso
La disolución de accionistas provocó disputas patrimoniales.
Zhao Yuqiang es el presidente y director general de una empresa de un grupo químico en la ciudad de Zhenjiang, provincia de Jiangsu, y es el representante legal de la empresa. Desde junio de 5438 hasta octubre de 2005, con el fin de aumentar el capital y ampliar las acciones, el Grupo Químico decidió establecer una sociedad de inversión, que fue establecida por la dirección y los cuadros de nivel medio del Grupo Químico. El 16 de junio del mismo mes, la sociedad inversora emitió el “Acuerdo entre Accionistas* *Es el principal operador del grupo químico.
Ese día, 22 accionistas registrados, incluidos Zhao Yuqiang y Xie Yongchao, firmaron el acuerdo de inversión. En la lista de "Representante de Inversiones (Accionista Registrado) Xie Yongchao" adjunta al acuerdo de inversión, se indica que "el monto de la inversión del inversionista encomendado Liu Wenbin es 6,5438+0,4 millones de yuanes", y Liu Wenbin firmó la posición correspondiente en el archivo adjunto. Liu Wenbin es director de una filial del Chemical Industry Group.
El 5438 de junio+065438+14 de octubre de 2005, los accionistas de la empresa firmaron los "Estatutos Sociales" y adoptaron las mismas disposiciones que el "Acuerdo de Aportación de Capital de los Accionistas" sobre la transferencia de capital. Según los estatutos y el acuerdo de inversión de la empresa, Liu Wenbin invirtió 65.438 RMB + 400.000 yuanes al día siguiente. El 21 del mismo mes, se estableció una sociedad de inversión mediante registro industrial y comercial, con 22 accionistas, incluidos Zhao Yuqiang y Xie Yongchao. Posteriormente la sociedad inversora se convirtió en accionista del grupo químico.
El 18 de agosto de 2006, Liu Wenbin fue despedido por Chemical Group. En junio + febrero de 2007, Xie Yongchao y Zhao Yuqiang firmaron un acuerdo de transferencia de capital para el capital a nombre de Xie Yongchao, incluida la inversión inicial de Liu Wenbin de 340.000 yuanes, de acuerdo con los estatutos de la empresa y el acuerdo de contribución de capital de los accionistas. Cuando Zhao Yuqiang y Xie Yongchao le pidieron a Liu Wenbin que firmara para confirmarlo, Liu Wenbin se enteró de que había transferido el capital sin su consentimiento y se negó a firmar. Sin la firma de Liu Wenbin, el capital no se puede transferir. Zhao Yuqiang y Xie Yongchao creen que el acuerdo de transferencia entre ellos se llevó a cabo completamente de acuerdo con los estatutos de la empresa y el acuerdo de inversión de accionistas. Después de muchas negociaciones infructuosas con Liu Wenbin, Zhao Yuqiang acudió al tribunal el 6 de marzo de este año y presentó una demanda de transferencia de capital con Liu Wenbin como demandado y Xie Yongchao y la empresa de inversión como terceros.
Declaración del juez
La cláusula de exclusión es válida siempre que no vulnere la buena fe.
La cláusula de expulsión se refiere a la expulsión de accionistas, o expulsión de accionistas. Esencialmente, es un acto de transferir por la fuerza todas las acciones de los accionistas para obligarlos a retirarse de la empresa, descalificando así a los accionistas. Debido a que su contenido es obligatorio, a menudo se le acusa de violar el principio de voluntariedad de la ley, por lo que se considera que viola las disposiciones de la ley y es una cláusula inválida. Durante el juicio, el demandante Zhao Yuqiang consideró que el acuerdo sobre la cláusula de exclusión de la lista cumplía con el principio de voluntariedad y que el contenido no violaba las disposiciones obligatorias de la actual Ley de Sociedades.
Esta es una cláusula válida y puede considerarse como una condición del acto civil de transferencia de patrimonio. El demandado Liu Wenbin creía que el acuerdo sobre las condiciones de exclusión de la lista era esencialmente una transferencia forzada de capital, que violaba el principio de libertad de transferencia de capital y debería ser inválido.
El juez que conoció el caso dijo que una sociedad limitada es un ser humano y está cerrada por las necesidades del desarrollo y la seguridad de la empresa, naturalmente tiene requisitos especiales para los accionistas de la empresa. Para satisfacer esta necesidad surgieron cláusulas de exclusión de la lista. Bajo la premisa de no violar el principio de buena fe, la ley no niega la efectividad de las cláusulas de exclusión. El objetivo principal de establecer una sociedad de inversión es convertirse en inversor en el grupo químico y aumentar con éxito el capital y la participación del grupo químico. En el acuerdo de inversión y los estatutos de la empresa se estipula claramente que los accionistas de la sociedad de inversión son únicamente la dirección y los cuadros de nivel medio del grupo químico, y se estipula además que "cuando los accionistas eliminan a los cuadros de nivel medio del grupo químico grupo químico antes de jubilarse, deberán transferir sus acciones al grupo químico “Operador Principal”. Este acuerdo se ajusta a la naturaleza humana y cerrada de la sociedad limitada y no viola el principio de buena fe. Esta es una cláusula válida. En lo que respecta a los accionistas de la empresa de inversión, Liu Wenbin firmó el acuerdo de inversión y de hecho realizó la aportación de capital, por lo que es accionista de la empresa de inversión de terceros. Liu Wenbin disfruta de los derechos y cumple con sus obligaciones de acuerdo con el acuerdo de inversión y los estatutos de la empresa. Las cláusulas de exclusión del contrato de inversión y los estatutos de la empresa son legales y válidas.
Al mismo tiempo, el juez dijo que aunque los estatutos de la empresa no incluían el precio de transferencia de capital, había una estipulación en el acuerdo de inversión. La transferencia de capital es algo que la empresa puede encontrar durante su proceso. existencia Por lo tanto, el precio de transferencia de capital estipulado en el acuerdo de inversión Puede aplicarse a transferencias de capital entre promotores o accionistas originales. (Los nombres en el artículo son todos seudónimos)