¿Cuáles son las disposiciones de la actual ley de sociedades de mi país sobre la protección de los derechos e intereses de los pequeños accionistas de sociedades de responsabilidad limitada?
Según el artículo 4, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de la República Popular China: "Como inversores, los accionistas de una empresa disfrutarán de los beneficios patrimoniales del propietario, de las principales decisiones y elecciones de acuerdo con la cantidad de capital. invertidos en la empresa. "Derechos de los administradores". Este es un resumen de alto nivel de los derechos de los accionistas.
El artículo 32 estipula que una sociedad de responsabilidad limitada preparará un registro de accionistas para registrar las siguientes materias:
(1) Nombres y direcciones de los accionistas;
( 2) Monto del aporte de capital de los accionistas;
(3) Número del certificado de aporte de capital.
Los accionistas inscritos en el registro de accionistas podrán reclamar el ejercicio de sus derechos de accionista de conformidad con el registro de accionistas.
La empresa registrará los nombres de los accionistas ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los elementos de registro, se llevará a cabo el registro del cambio. Sin registro o cambio de registro no se permite ninguna acción contra un tercero.
El artículo 33 estipula que los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de la asamblea de accionistas, las resoluciones de las reuniones del directorio, las resoluciones de las reuniones del consejo de supervisión y los informes de contabilidad financiera.
Los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito.
Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros contables por parte del accionista tiene fines indebidos y puede perjudicar los intereses legítimos de la empresa, podrá negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes. días siguientes a la fecha de la solicitud escrita del accionista. Explique los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
El artículo 35 establece que una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar su capital.
El artículo 41 estipula que cuando se convoque una junta de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas quince días antes de la reunión, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad o acuerdo en contrario de todos los accionistas;
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
El artículo 43 establece que los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
Los acuerdos adoptados en la junta de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa, deben ser aprobados por los accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
El artículo 44 establece que la sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, sin embargo, cuyos miembros serán de tres a trece, salvo disposición en contrario del artículo 50 de esta Ley;
Una sociedad de responsabilidad limitada invertida y establecida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más entidades de inversión de propiedad estatal deberá tener representantes de los empleados de la empresa entre los miembros de su junta directiva; otras sociedades de responsabilidad limitada pueden tener empleados de la empresa; entre los miembros de su junta directiva representan.
Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de congresos de empleados, conferencias de trabajadores u otras formas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Información ampliada:
Situación actual de la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas en las sociedades de responsabilidad limitada de mi país
Pequeños accionistas han sido excluidos de los niveles de toma de decisiones y de gestión y privados de su "derecho a saber" y a recibir ayuda.
Según la intención legislativa original de la "Ley de Sociedades", la estructura de gobierno de la empresa debe estar compuesta por la junta de accionistas, el consejo de administración, el consejo de supervisores y el gerente. Sus funciones son:
La asamblea de accionistas es la máxima autoridad compuesta por todos los accionistas de una sociedad limitada. Se ocupa de todos los asuntos importantes de la empresa, incluidos, entre otros, las políticas comerciales y los planes de inversión, elige y. reemplaza a los directores, y revisa y aprueba. El informe del directorio y el plan de distribución de utilidades de la sociedad deben ser resueltos por la asamblea de accionistas.
Como órgano directivo permanente de la empresa, el consejo de administración es elegido por la junta de accionistas. Como órgano ejecutivo de la junta de accionistas, el consejo de administración es responsable de las decisiones comerciales de la empresa. actividades de elaboración y gestión.
Como autoridad de control, la junta de supervisores puede inspeccionar las finanzas de la empresa y hacer correcciones sobre la legalidad de las actuaciones de los directores y gerentes de la empresa y aquellas que perjudiquen los intereses de la empresa. Los gerentes son responsables de las actividades comerciales diarias.
Sin embargo, el artículo 41 de la “Ley de Sociedades Anónimas” estipula: “En una asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán sus derechos de voto en proporción a sus aportes de capital, aunque no existe ningún requisito obligatorio para ello”. composición del consejo de administración, está compuesto básicamente por accionistas mayoritarios. Los pequeños accionistas no pueden formar parte del consejo de administración.
El consejo de administración tiene el poder de decidir el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa; formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa, nombrar o destituir a los gerentes de la empresa, etc. para determinar la vida de la empresa; y muerte Esto conducirá inevitablemente a que la junta directiva se convierta en la máxima autoridad real de la junta directiva, mientras que la verdadera junta de accionistas ha sido ignorada.
Incluso hay accionistas, directores y gerentes, todo en uno. Según la normativa, el consejo de supervisión también incluye representantes de los accionistas y una proporción adecuada de representantes de los trabajadores (en la práctica, esto rara vez ocurre en las empresas privadas, ya que es un representante de los accionistas, es natural que el accionista mayoritario actúe como tal). . Por lo tanto, a menudo los directores, supervisores y gerentes de una empresa son accionistas importantes o están "controlados" por accionistas importantes.
Según una encuesta de la Comisión Jurídica del Reino Unido sobre demandas de accionistas que tuvieron lugar entre 1995 y 1996, aproximadamente el 67% de los casos fueron causados por la expulsión del demandante de la dirección.
Bajo la premisa de que los pequeños accionistas no pueden entrar directamente en los niveles de decisión y gestión de la empresa, los pequeños accionistas sólo pueden recurrir a la siguiente mejor opción, es decir, exigir conocer las condiciones operativas de la empresa.
Sin embargo, debido a que los pequeños accionistas no participan directamente en la operación y gestión de la empresa, y la naturaleza cerrada de una sociedad limitada, los accionistas se encuentran en una posición débil debido a la asimetría de información en el proceso de obtención de los beneficios esperados. y la realización de sus beneficios es inevitable en grandes riesgos.
Solo cuando los accionistas conocen la información comercial de la empresa o de los directores de manera precisa y oportuna, es decir, tienen suficiente "derecho a saber", pueden evitar que la junta directiva cause daño a los accionistas y tomar las medidas correctivas necesarias. medidas oportunas después, garantizando así la realización de los propios intereses esperados.
Las deficiencias legislativas de la "Ley de Sociedades" a este respecto no pueden garantizar que los derechos de los pequeños accionistas estén plenamente protegidos.
La actual “Ley de Sociedades de Capital” sólo estipula en el artículo 32 del “derecho a saber” de los accionistas: “Los accionistas tienen derecho a consultar el acta de la junta de accionistas y el informe contable financiero de la empresa” y Artículo 176, párrafo 1 Reglamento: La sociedad de responsabilidad limitada deberá enviar informes contables financieros a cada accionista dentro del plazo especificado en los estatutos de la sociedad.
De hecho, no existe el concepto de "derecho a saber" en la legislación de la Ley de Sociedades. Podemos pensar que la ley otorga a los accionistas el derecho a consultar los materiales de informes financieros, libros de cuentas y otros de la empresa. asuntos relacionados con la operación, toma de decisiones y gestión de la empresa Información relevante y formulación de preguntas relacionadas con lo anterior para realizar el derecho a comprender el estado operativo de la empresa y las actividades comerciales de los altos directivos de la empresa.
El derecho de los accionistas a saber debe incluir: el derecho a inspeccionar los informes contables financieros, el derecho a inspeccionar los libros contables y el derecho a solicitar el nombramiento de inspectores.
Sin embargo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 175, párrafo 2, de la actual "Ley de Sociedades Anónimas" de mi país, los informes de contabilidad financiera disponibles para los accionistas únicamente incluyen: balance general, estado de pérdidas y ganancias, estado de cambios. en estado financiero, y estado financiero instrucciones y declaración de distribución de utilidades. En la práctica, los tribunales populares también se pronuncian en su mayoría a favor de la restricción del acceso del demandante a la información contable en el ámbito antes mencionado.
Desde una perspectiva mundial, la Ley de Sociedades Británicas de 1985 estipula que los informes de contabilidad financiera incluyen las cuentas anuales (balance y cuenta de pérdidas y ganancias), el informe del consejo de administración y el informe del auditor;
La versión revisada de la Ley Modelo de Corporaciones de EE. UU. estipula que una empresa debe proporcionar a sus accionistas un estado financiero anual y registros de transacciones de empresas relacionadas. Debido a que el informe de contabilidad financiera lo prepara la junta directiva para que lo revisen los accionistas, en lugar de los libros de contabilidad originales, es difícil para los accionistas juzgar la existencia de prácticas comerciales desleales por parte de los directores simplemente revisando el informe de contabilidad financiera. Es necesario que el accionista tenga derecho a inspeccionar los libros contables.
El derecho a inspeccionar libros se refiere al derecho de los accionistas a inspeccionar la información básica requerida por la empresa para preparar los informes contables financieros (incluidos libros contables, información contable y registros relacionados). Se puede decir que cuanto más amplio sea el alcance de los libros de cuentas que puedan revisarse, más suficiente y veraz estará a disposición de los accionistas la información operativa de la empresa.
Por lo tanto, todos los libros de contabilidad y contabilidad de producción (incluidos comprobantes contables originales, citaciones, contratos, declaraciones de impuestos, telegramas, etc.) que puedan reflejar el estado de gestión financiera y operativa de la empresa también deben incluir actas de las reuniones del directorio y Las actas de las reuniones de la Junta de Supervisores están dentro del alcance de la inspección.
Los diversos materiales contables, comprobantes contables originales y otros registros contables relacionados en los que se basan los libros contables no solo tienen un impacto en las estrategias de inversión de los accionistas, sino que también facilitan la supervisión de los accionistas de las condiciones operativas de la empresa.
Enciclopedia Baidu-Ley de Sociedades de la República Popular China