¿Qué sistemas de emisión se han adoptado para las IPO en mi país?
Primero déjame darte un informe para inspirarte:
Morning News (corresponsal Wang Jianxin, reportero Jiang Haiping) Ayer, Liu Hongru, ex presidente del Organismo Regulador de Valores de China Comisión, consultada sobre la inversión en Shanghai Jinpingguo Acompañada por el presidente Yu Xiaoyang, la empresa vino a Jinjiang para dialogar con los jefes de más de 10 empresas en la ciudad de Jinjiang sobre cómo las empresas privadas pueden cotizar en bolsa. Al utilizar el poder del capital para desarrollar empresas, los jefes de las empresas de Jinjiang todavía están un poco confundidos. Quieren saber sobre las medidas de apoyo para que las empresas privadas coticen en bolsa, si las empresas de propiedad totalmente extranjera pueden cotizar en bolsa y cómo mantenerlas. después de que se hagan públicos.
El Sr. Liu Hongru, que ha trabajado en valores durante 10 años, dijo, ¿por qué las empresas privadas quieren cotizar en bolsa? Lo que hay que resolver es "pasar" y pasar al siguiente nivel. No defiende que todas las empresas deban reestructurarse y cotizar en bolsa. Él cree que el propósito de cotizar una empresa es hacerla más grande, ingresar al gran mercado e ingresar al mercado internacional. Si estás decidido, tienes que aprobar.
Liu Hongru también dijo que no es fácil pensar en una empresa que sale a bolsa, pero una vez que cotiza, hay muchos beneficios. Él cree que una vez que una empresa cotiza en bolsa, su transparencia de gestión será mayor y su reputación será mejor. Con una mejor reputación, a la gente de la industria naturalmente le gustará hacer negocios con usted. Dijo que también realizaría investigaciones sobre la cuestión de la cotización de empresas privadas.
Se entiende que la ciudad de Jinjiang tiene a Hengan Group y Huayi Company cotizadas en Hong Kong. En el futuro, la idea de la ciudad de Jinjiang es guiar aún más a las empresas para mejorar su competitividad central, hacer que la industria sea más grande, las empresas más fuertes y las marcas mejores. Al mismo tiempo, orientamos a las empresas para que abandonen la gestión de productos y avancen hacia la gestión de capital. Se informa que la ciudad de Jinjiang está trabajando arduamente para promover que las empresas realicen operaciones de capital y esforzarse por tener de 3 a 5 empresas listadas en un plazo de 5 años.
Cómo las empresas nacionales pueden reorganizarse y cotizar en el extranjero
El mercado de valores de Estados Unidos es el mercado de capitales más grande e influyente del mundo. En los últimos años, a medida que Shanda Network (SNDA), Ctrip (CTRP), Linktone (LTON), eLong (LONG), etc. han cotizado en Nasdaq, las empresas privadas nacionales se han mostrado cada vez más entusiasmadas con la cotización en los Estados Unidos. Desde 2005, DXN Wireless (CNTF), Baidu (BIDU), Focus Media (FMCN), Vimicro (VIMC), etc. han cotizado sucesivamente en Nasdaq y "Suntech" con Wuxi Suntech Solar Power Co., Ltd. como principal Operating Body Holdings" (STP), en sólo un año, completó sucesivamente acciones internacionales de capital privado y IPO, y cotizó con éxito en la Bolsa de Valores de Nueva York como la primera empresa no estatal de China el 14 de diciembre de 2005, ampliando aún más el alcance de empresas chinas en el espacio de cotización en los Estados Unidos seguramente guiará a más empresas nacionales destacadas a cotizar en bolsa y recaudar fondos en los Estados Unidos.
Sin embargo, según la experiencia del autor como asesor legal chino de muchas empresas no estatales, incluida Suntech Holdings, que cotizan en los Estados Unidos, debido a las condiciones de vida y el entorno legal específicos, la El proceso de cotización de empresas privadas chinas en Estados Unidos es difícil. China se enfrenta a una serie de problemas prácticos, que se reflejan principalmente en el proceso de reestructuración en el extranjero. Si estos problemas no se pueden resolver bien, las empresas que coticen en bolsa en Estados Unidos enfrentarán muchas dificultades o incluso fracasarán.
¿Por qué elegir la cotización en bolsa roja y la reestructuración en el extranjero?
Las empresas no estatales (en lo sucesivo, "empresas") cotizan en el extranjero, generalmente utilizando el método de bolsa roja en el extranjero. es decir, el inversionista (o controlador real) registra una sociedad holding en el extranjero establecida con el fin de cotizar en el extranjero (generalmente una empresa exenta de impuestos establecida en las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán, las Bermudas o una empresa de Hong Kong), a través de La reorganización en el extranjero implica inyectar todo o una parte sustancial del capital social de una empresa (incluido el capital social o los activos) en la empresa y cotizar la empresa en el extranjero con la empresa como entidad principal.
La cotización en bolsa es diferente de una sociedad anónima nacional que emite acciones en mercados de valores extranjeros y las cotiza en el extranjero ("emisión y cotización en el extranjero"). Desde un punto de vista práctico, la cotización en bolsa roja tiene más ventajas que la emisión y cotización en el extranjero.
Es más probable que todas las partes acepten las leyes aplicables
Debido a que el sujeto de la lista roja es una sociedad holding extranjera, la propia empresa debe aplicar la ley del lugar donde se Se registra una sociedad offshore, es decir, offshore. La ley local será la ley personal de la entidad cotizada.
Los lugares extraterritoriales generalmente elegidos para las operaciones son todas antiguas colonias británicas (como los cuatro lugares extraterritoriales famosos mencionados anteriormente), y sus leyes pertenecen originalmente al sistema legal angloamericano y tienen el mismo origen que las leyes corporativas estadounidenses en comparación con las leyes chinas. , es más probable que sean inversores internacionales, los reguladores y las bolsas de EE. UU. lo entienden y lo aceptan. Entre las ubicaciones extraterritoriales mencionadas anteriormente, las Islas Caimán se consideran la mejor jurisdicción para las sociedades holding extranjeras debido a su sistema judicial completo, entorno legal estable, buenos estándares de gobierno corporativo y procedimientos operativos convenientes para las empresas, y es la agencia reguladora más cotizada en el mundo. Estados Unidos generalmente aceptado por los intercambios. En la actualidad, la mayoría de las empresas no estatales de China que cotizan en los Estados Unidos a través de fichas rojas son sociedades holding extranjeras registradas en las Islas Caimán y utilizadas como entidades cotizantes. Por lo tanto, las Islas Caimán son el primer lugar para que las empresas chinas coticen valores. en los Estados Unidos a través de chips rojos La primera opción para la emisión de acciones en el mercado.
Para los inversores internacionales, si la entidad cotizada puede aplicar las leyes de lugares extraterritoriales que pertenecen al sistema de derecho consuetudinario y al mismo tiempo estar sujeta a la jurisdicción de los tribunales pertinentes según el sistema de derecho consuetudinario, les hará tener más confianza en la seguridad de las inversiones. La eliminación de las preocupaciones ayudará a las empresas a recaudar fondos y cotizar en bolsa en el extranjero. Para las empresas que cotizan en el extranjero, una vez completada la emisión y cotización en el extranjero, siguen siendo personas jurídicas chinas y deben aplicar incondicionalmente las leyes chinas, especialmente las leyes de las empresas con inversión extranjera, porque todavía existe una brecha entre las leyes chinas sobre inversión extranjera y Por lo tanto, las leyes corporativas británicas y estadounidenses, las consideraciones sobre la seguridad de las inversiones bajo las leyes corporativas e incluso los sistemas legales chinos a menudo afectan los juicios de los inversores internacionales sobre las inversiones corporativas. Esto es particularmente destacado en el proceso internacional de capital privado.
El proceso de aprobación es más sencillo
Desde que la Comisión Reguladora de Valores de China canceló la supervisión por carta de no objeción sobre las cotizaciones de fichas rojas a principios de 2003, las propias empresas chinas han cotizado en el extranjero a través de fichas rojas. No hay problemas de aprobación dentro del país. De acuerdo con los requisitos del "Reglamento especial sobre la obtención y cotización de acciones en el extranjero por sociedades anónimas" del Consejo de Estado y el "Aviso sobre cuestiones relativas a la solicitud de cotización de empresas en el extranjero" de la Comisión Reguladora de Valores de China, la emisión y cotización en el extranjero deben ser aprobadas por la Comisión Reguladora de Valores de China antes de cotizar en bolsa. Dado que el tiempo de aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China para la emisión y cotización en el extranjero es generalmente largo y difícil de predecir y comprender, la cotización mediante el método de la ficha roja tiene un procedimiento más sencillo y el tiempo es controlable.
Amplia gama de acciones negociables
Durante el proceso de cotización en bolsa, todas las acciones de sociedades holding extranjeras están sujetas a la Ley de Valores de EE. UU. de 1933 y a la Ley de Bolsa de Valores de 1934. Circulación en la bolsa se puede lograr a través de los procedimientos de registro legal prescritos o ventas limitadas de acuerdo con las disposiciones de la "Regla 144" de la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. (SEC). En el proceso de emisión y cotización en el extranjero, a excepción de las acciones negociables que cotizan en la bolsa de valores, las acciones restantes generalmente no pueden cotizar ni circular directamente en la bolsa de valores.
Operación de acciones conveniente
Según la experiencia práctica del autor, la ventaja más destacada de la cotización en bolsa en la práctica es la conveniencia de la operación de acciones. Dado que todas las operaciones de capital se realizan a nivel de sociedades holding extranjeras, las operaciones de capital de las sociedades holding extranjeras implementan un sistema de capital autorizado. La propia empresa puede manejar una gran cantidad de asuntos de operaciones de capital, incluida la emisión de acciones ordinarias y varios tipos de acciones preferentes con derechos y obligaciones determinados por la propia empresa, conversión a capital, transferencia de capital, canje de acciones, etc. , y puede autorizar a los directores o juntas directivas de sociedades holding extranjeras a tomar decisiones, por lo que tiene una gran flexibilidad. Al mismo tiempo, el capital social de una sociedad de cartera extranjera solo necesita suscribirse en el momento de su establecimiento y no se requiere ningún pago real, lo que reduce en gran medida el costo de la operación de capital de la empresa. Es especialmente adecuado para empresas chinas. todavía no han liberalizado completamente los ingresos y pagos de divisas en el marco de proyectos de capital.
A nivel de sociedades holding extranjeras, las aportaciones de capital de los accionistas e inversores externos en capital privado y los correspondientes derechos y obligaciones de los accionistas pueden ser negociados y determinados libremente por todas las partes. Esto es extremadamente importante a la hora de atraer y. La introducción de capital extranjero es flexible y de gran importancia para satisfacer con flexibilidad los requisitos de todas las partes, incluidos los accionistas y los inversores de capital privado, durante el proceso de financiación corporativa.
Exención de impuestos
Lo más conocido y controvertido sobre las sociedades holding extranjeras es que el gobierno extraterritorial no impone ningún impuesto a las sociedades holding extranjeras, excepto el registro, la inspección anual y otros. Las tasas, de esta manera, reducirán en gran medida los costos para las entidades cotizadas para llevar a cabo diversas operaciones de capital flexible en el futuro. La exención de impuestos es también una de las razones importantes por las que pueden operar las listas rojas.
La reestructuración en el extranjero es el paso básico para la cotización en bolsa. El objetivo de la reorganización en el extranjero es reorganizar los derechos e intereses de la empresa a través de canales legales y transferir los derechos e intereses de la empresa a la empresa en el extranjero, es decir, la futura entidad cotizada. En el caso de la cotización de "Suntech", fue mediante el establecimiento de una empresa de las Islas Vírgenes Británicas (BVI) controlada por el Sr. Shi Zhengrong - Power Solar System Co., Ltd., y a través de la empresa de las BVI, adquirió directa o indirectamente la empresa conjunta chino-extranjera Wuxi Todas las participaciones accionarias de los accionistas originales de Suntech Solar Power Co., Ltd. (Wuxi Suntech), lo que convierte a la empresa de BVI en un accionista real que posee el 100% del capital social de "Wuxi Suntech". Posteriormente, durante el proceso de cotización, se estableció "Suntech Holdings" en las Islas Caimán. Al intercambiar las acciones de "Suntech Holdings" con las acciones de los accionistas de la empresa de BVI, "Suntech Holdings" poseía indirectamente el 100% de "Wuxi Suntech". capital, logrando así el objetivo de que el capital de las empresas nacionales entre en entidades cotizadas en el extranjero.
Los planes de reestructuración en el extranjero dependen de las políticas industriales
La reestructuración en el extranjero no es un simple cambio de accionistas. Dado que las sociedades holding extranjeras pertenecen a la categoría de "inversores extranjeros", el resultado de la reorganización en el extranjero dará lugar a que las "empresas extranjeras" posean todos o sustancialmente los derechos e intereses de las empresas nacionales. Por lo tanto, la reorganización en el extranjero debe cumplir con la política industrial de China en materia extranjera. Las sociedades holding extranjeras deben cumplir con las "De conformidad con las disposiciones de las "Disposiciones provisionales para orientar la inversión extranjera" y el "Catálogo de orientación para las industrias de inversión extranjera" (revisado en 2004), se lleva a cabo una reorganización en el extranjero para ingresar al mercado. industria en la que están ubicadas las empresas nacionales, y basándose en el grado de apertura de la industria en la que está ubicada la empresa a la inversión extranjera, determinar si se permite que la industria sea de propiedad totalmente extranjera o esté controlada.
La cuestión del acceso a empresas extranjeras afecta directamente al plan de reestructuración de la empresa en el extranjero. Cuando la industria en la que está ubicada la empresa permite participaciones de propiedad totalmente extranjera, el plan de reorganización es relativamente simple. Generalmente, la inversión de ida y vuelta se realiza a través de una sociedad de cartera extranjera, se adquiere todo el capital de la empresa nacional y la empresa se retira. Se cambió a una empresa de propiedad totalmente extranjera, de modo que el holding extranjero pueda controlar los asuntos financieros de la empresa. Consolidación efectiva de los informes. En esta categoría entra "Wuxi Suntech", cuya actividad principal es la producción de productos de células fotovoltaicas.
Cuando las empresas nacionales están ubicadas en industrias que no permiten empresas de propiedad totalmente extranjera, se requieren diferentes planes de reorganización. El enfoque general es establecer una empresa de propiedad totalmente extranjera en China a través de una sociedad holding extranjera de conformidad con los requisitos de "Entidad de Intereses Variables (VIE)" según las normas contables estadounidenses, adquirir algunos de los activos de las empresas nacionales y proporcionar un monopolio. derechos a las empresas nacionales Obtener la totalidad o la mayor parte de los ingresos de las empresas nacionales mediante consultoría, gestión y servicios y/o comercio monopólico. Al mismo tiempo, la empresa de propiedad totalmente extranjera también debe obtener el derecho de preferencia, derechos de hipoteca y derechos de voto para todas las participaciones accionarias de la empresa nacional mediante un contrato. A través de los acuerdos anteriores, la empresa se convierte en una entidad de interés variable de la sociedad holding extranjera, y la sociedad holding extranjera puede consolidar eficazmente los estados financieros de la empresa. En este escenario, la reestructuración debe realizarse bajo la guía de un asesor financiero con experiencia en las prácticas US GAAP. En la actualidad, muchas empresas chinas de Internet que cotizan en los Estados Unidos, incluidas "Baidu", "Shanda" y "Sohu", se han reestructurado en el extranjero mediante planes similares a los mencionados anteriormente porque los servicios de telecomunicaciones con valor añadido involucrados aún no se han abierto al público. inversores extranjeros.
Es más factible que el capital estatal salga mediante transferencia
Puede haber capital estatal en la estructura accionaria de las empresas nacionales. ¿Pueden las acciones de propiedad estatal ingresar a sociedades holding extranjeras mediante una reorganización en el extranjero? A menudo nos encontramos con este problema en la práctica. Cuando las empresas nacionales se preparan para cotizar en bolsa en el extranjero, los accionistas estatales a menudo esperan participar en la reestructuración en el extranjero junto con otros accionistas no estatales, inyectar su capital en sociedades holding extranjeras y mantener acciones en sociedades holding extranjeras.
El "Aviso sobre el fortalecimiento adicional de la gestión de la emisión y cotización de acciones en el extranjero" del Consejo de Estado estipula que cuando se transfiere capital de propiedad estatal a empresas extranjeras para su cotización en el extranjero, las empresas nacionales o las unidades de participación de capital nacional deben primero pasar por la aprobación a nivel provincial de acuerdo con la relación de afiliación. El Gobierno Popular o los departamentos competentes pertinentes del Consejo de Estado lo acuerdan y lo presentan a la Comisión Reguladora de Valores de China para su revisión, y el Consejo de Estado lo revisará y aprobará de acuerdo con las normas nacionales. políticas industriales, regulaciones relevantes y escala total anual.
Por lo tanto, desde una perspectiva regulatoria, es posible inyectar capital estatal en sociedades holding extranjeras. Sin embargo, desde una perspectiva práctica, el proceso de aprobación es complejo, requiere mucho tiempo y los resultados son incontrolables, que son los mayores problemas. este plano. Los problemas anteriores afectan directamente el proceso y el momento de las cotizaciones corporativas en las listas rojas. Por lo tanto, en la práctica, la solución anterior generalmente no es factible. Una solución más viable es salir del capital estatal mediante transferencia durante el proceso de reestructuración en el extranjero.
Si una empresa nacional transfiere capital de propiedad estatal a una sociedad holding extranjera y sale, debe confiar una agencia de tasación de activos con las calificaciones correspondientes de acuerdo con las regulaciones pertinentes, como las "Medidas para la administración del Estado". Tasación de activos de propiedad estatal" y el "Reglamento sobre diversas cuestiones en la tasación y gestión de activos de propiedad estatal" Realizan tasaciones de activos y, después de su aprobación o presentación, sirven como base para determinar los derechos de propiedad de propiedad estatal y los precios de los activos. Por lo tanto, durante el proceso de reorganización en el extranjero, la adquisición de capital estatal de empresas nacionales por sociedades holding extranjeras debe seguir los principios de evaluación y archivo y el principio de determinar el precio de transferencia no inferior al valor evaluado.
El precio de adquisición de las empresas con inversión extranjera es más flexible
El proceso de reestructuración en el extranjero implica la adquisición de las participaciones de las empresas nacionales por sociedades holding extranjeras, lo que implica la determinación y el pago de el precio. En este sentido, debido a la diferente naturaleza de las empresas nacionales, la determinación y el pago del precio son diferentes.
Cuando una sociedad holding extranjera adquiere una empresa nacional para su reorganización en el extranjero, se aplicarán los "Reglamentos provisionales sobre fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros" ("Reglamentos de fusiones y adquisiciones"). Esta disposición se aplica a las adquisiciones (incluidas las fusiones de acciones y las adquisiciones de activos) de empresas nacionales sin financiación extranjera, es decir, empresas con financiación nacional, por parte de inversores extranjeros.
En términos de precios, de acuerdo con el "Reglamento de Fusiones y Adquisiciones", las sociedades holding extranjeras y las empresas nacionales deben contratar agencias de tasación de activos para utilizar métodos de tasación aceptados internacionalmente para evaluar el valor del capital que se transferirá o los activos a vender, y con base en Los resultados de la tasación se utilizan como base para determinar el precio de la transacción. Ambas partes no pueden transferir capital ni vender activos a un precio que sea significativamente más bajo que los resultados de la tasación, ni transferir capital al extranjero. en forma disfrazada. El Reglamento de Fusiones y Adquisiciones no prevé ninguna excepción al principio de valoración del precio. En cuanto al período de pago de la contraprestación, de acuerdo con el "Reglamento de Fusiones y Adquisiciones", la sociedad holding extranjera deberá pagar al cedente dentro de los tres meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera después de la fusión ("una sola vez pago"). Si se requiere una extensión en circunstancias especiales, previa aprobación de la autoridad de aprobación, más del 60% de la contraprestación total se pagará al cedente dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera, y la totalidad la contraprestación se pagará en el plazo de 1 año ("pago de prórroga"). Por lo tanto, en el caso de las fusiones y adquisiciones de sociedades holding extranjeras antes mencionadas, el precio debería pagarse de conformidad con las disposiciones del contrato. En términos del período efectivo del capital transferido, de acuerdo con el "Reglamento de Fusiones y Adquisiciones", en el caso de pago extendido, el capital del inversionista extranjero en la empresa adquirida distribuirá los ingresos de acuerdo con la proporción del aporte de capital realmente pagado.
Cuando la empresa nacional es una empresa con inversión extranjera, la reorganización accionaria de la empresa con inversión extranjera por parte de la sociedad holding extranjera es un cambio en el capital de los inversores de la empresa con inversión extranjera, y la Se aplicarán las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes para las empresas con inversión extranjera, especialmente las disposiciones de las "Diversas disposiciones sobre cambios en el capital de los inversores en empresas con inversión extranjera" ("Reglamentos sobre cambios en el capital extranjero").
Las leyes y reglamentos pertinentes sobre empresas con inversión extranjera no contienen disposiciones especiales sobre cuestiones de fijación de precios y pagos para transferencias de capital durante reorganizaciones en el extranjero de empresas con inversión extranjera. Aunque el "Reglamento de Fusiones y Adquisiciones" estipula que las adquisiciones de capital de empresas nacionales con inversión extranjera por parte de inversionistas extranjeros se aplicarán a las leyes y reglamentos administrativos vigentes sobre empresas con inversión extranjera y al "Reglamento sobre cambios en el capital extranjero". disposición en el mismo, se seguirá el "Reglamento de Fusiones y Adquisiciones". Sin embargo, los inversores extranjeros se aplicarán a las empresas nacionales con inversión extranjera. Los precios y las condiciones de pago para las fusiones y adquisiciones de capital en manos de inversores de empresas con inversión extranjera se determinarán en. de conformidad con los acuerdos entre las partes y lo dispuesto en los estatutos de la sociedad. Las disposiciones sobre precios y condiciones de pago del citado “Reglamento de Fusiones y Adquisiciones” no son de aplicación automática.
Estas acciones preferentes se pueden convertir en acciones ordinarias en una proporción acordada una vez completada la reorganización o después de que la empresa cotice en bolsa. Este método se puede utilizar para aumentar el precio de la transferencia de acciones para una reestructuración en el extranjero, o también se puede utilizar como una emisión direccional de acciones por parte de una sociedad de cartera extranjera para recaudar los fondos operativos necesarios para las operaciones.
La elección entre los dos métodos anteriores depende, en gran medida, de las condiciones operativas de la empresa y de su atractivo para los inversores. El desempeño comercial y operativo de la empresa ha experimentado un crecimiento explosivo y el desempeño operativo de la empresa es suficientemente atractivo para los inversores. Los fondos necesarios para la reestructuración en el extranjero se pueden recaudar completamente mediante la emisión de acciones preferentes. El capital entre los accionistas originales de la empresa extranjera y. nuevos inversores El ratio será negociado y resuelto por ambas partes en función de las condiciones operativas y financieras de la empresa.
El impacto de los US GAAP en las reorganizaciones en el extranjero y sus consecuencias financieras
El impacto de los U.S. GAAP en las reorganizaciones en el extranjero y sus consecuencias financieras es principalmente FASB 141 ("FASB" es Estados Unidos Financial Accounting System Board, la abreviatura de "Financial Accounting Standards Board") y FIN 46 sobre entidades de interés variable (refiriéndose a la Interpretación 46 de FASB).
El principal impacto de FASB 141 es que los diferentes tratamientos contables utilizados para las reorganizaciones en el extranjero afectarán directamente los estados financieros de las entidades que cotizan en bolsa una vez que se complete la reorganización en el extranjero. Según los Principios Generales de EE. UU., existen dos métodos principales de contabilización de reorganizaciones en el extranjero, a saber, el método de contabilidad de compras y el método de contabilidad de agrupación. La ley de compras considera la reorganización en el extranjero como la compra de una empresa nacional por una sociedad holding extranjera, tratándola así como una entidad nueva que no tiene una relación operativa continua con la empresa original, y exige que la empresa compradora (sociedad holding extranjera) registrar la compra al costo de adquisición (precio de adquisición) Activos y pasivos de las empresas (empresas nacionales). Al mismo tiempo, el método de compra introduce el concepto de valor justo de mercado (FMV), que requiere la evaluación del precio justo de mercado de los activos netos de la empresa y la diferencia entre el costo de adquisición y el precio justo de mercado. reconocido y amortizado. El método de agrupación de capital considera a la sociedad holding extranjera, objeto de la reorganización de la empresa en el extranjero, como la continuación del capital social de la empresa nacional. Los activos y pasivos de la empresa se registran al valor contable original y no se reconoce ninguna plusvalía. , es decir, se considera que la sociedad holding extranjera sólo es la continuación de las empresas nacionales.
La mayor diferencia entre el método de compra y el método de participación son sus diferentes impactos financieros en las sociedades holding extranjeras. Bajo el método de compra, los activos y pasivos de las sociedades holding extranjeras deben reflejarse en el balance general consolidado a su valor justo de mercado, y la diferencia entre el costo y el valor razonable de los activos netos se reconoce como amortización del crédito mercantil. Este problema no existe bajo el método de participación. Como resultado, habrá una gran diferencia en las ganancias de las entidades que cotizan en bolsa en el futuro período contable, lo que afectará el entusiasmo de los inversores por invertir en la empresa. Debido a los diferentes impactos financieros de los dos métodos en la empresa, las normas contables estadounidenses siempre han sido restrictivas en la elección del método de unión de intereses y recientemente han cancelado la aplicación del método de unión de intereses en el proceso de fusiones empresariales. sólo en el caso de reorganización*** El método de unión de intereses sólo se permite aplicar si la empresa tiene control común y cumple con ciertos estándares y condiciones. Por lo tanto, la forma de llevar a cabo la reestructuración en el extranjero, especialmente las colocaciones privadas, junto con los requisitos del FASB 141 tendrá un impacto directo en las consecuencias financieras de las entidades que cotizan en bolsa.
Debido a las diferentes circunstancias específicas de la reorganización en el extranjero, los resultados financieros de la empresa antes y después de la reorganización pueden ser muy diferentes. Para evitar cambios importantes en el desempeño operativo de la compañía debido a los tratamientos financieros antes mencionados, que luego afectarán el proceso de cotización, durante la planificación e implementación del plan de reestructuración en el extranjero, recomendamos que los consultores financieros que sean competentes en contabilidad estadounidense Las normas y las operaciones prácticas deben introducirse activamente en la planificación y formulación de planes de reestructuración en el extranjero.
FIN46 es la guía de FASB sobre cómo determinar la entidad de interés variable (VIE) y consolidarla en la empresa matriz cuando es imposible decidir si consolidar los estados financieros basándose en los derechos de voto tradicionales. los estados financieros de la empresa.
Si una entidad, aunque no existe una relación de control patrimonial con otra entidad, sus rendimientos y riesgos dependen completamente de la otra entidad, entonces la entidad constituye la VIE de la otra entidad y los estados de ambas partes deben consolidarse. La determinación de VIE normalmente debe cumplir los dos criterios siguientes: primero, el capital de riesgo de la VIE es obviamente insuficiente, es decir, si todo su capital no proporciona apoyo financiero adicional de la parte que se fusiona (la empresa matriz o sus afiliadas), las operaciones comerciales será insostenible; en segundo lugar, los accionistas de VIE son sólo accionistas en nombre de la ley y no disfrutan de derechos de voto reales. Al mismo tiempo, sus pérdidas para la empresa también están exentas debido al compromiso o garantía de la parte que se fusiona. no tienen ningún efecto sobre las operaciones de la empresa. Un interés real en el sentido de que un accionista no tiene derecho a distribuir la propiedad restante después de la liquidación de la empresa VIE. Cuando se cumplan las dos condiciones anteriores, la empresa deberá consolidar sus estados financieros con la empresa matriz que realmente la controle.
En el proceso de cotización en bolsa, FIN 46 se suele utilizar como base contable para los planes de reestructuración en el extranjero cuando la industria en la que participan las empresas nacionales es una industria autorizada y no puede ser controlada directamente por inversores extranjeros. Dado que las sociedades holding extranjeras, como inversores extranjeros, no pueden ingresar directamente a la industria donde está ubicada una empresa nacional y poseer o controlar totalmente la empresa nacional, los accionistas originales generalmente poseen la empresa nacional en nombre y, al mismo tiempo, la sociedad holding extranjera. directamente o se establece en el país. Una empresa con inversión extranjera monopoliza todas las actividades comerciales de la empresa nacional y controla todos los ingresos y beneficios de la empresa nacional. Excepto por una cantidad muy pequeña de beneficios retenidos en la empresa, todos los ingresos y beneficios restantes fluyen hacia holdings extranjeros a través de diversos acuerdos operativos. Al mismo tiempo, la junta directiva de la empresa nacional está totalmente controlada por la persona designada por la sociedad de cartera extranjera. La sociedad de cartera extranjera también promete el capital de los accionistas originales de la empresa nacional para lograr un control absoluto sobre el capital y. consejo de administración de la empresa nacional. A través de la serie de acuerdos anterior, aunque las empresas nacionales todavía se consideran legalmente empresas nacionales independientes y no violarán las regulaciones sobre restricciones a la transferencia de capital extranjero, de hecho, todas las operaciones de la empresa y sus correspondientes activos, ingresos y ganancias son. pertenece a una sociedad de cartera extranjera y en realidad está controlada por la sociedad de cartera extranjera. En este caso, la empresa nacional cumple con los estándares VIE antes mencionados, es decir, la VIE debe consolidarse en el ámbito de presentación de informes de la sociedad holding extranjera. Las empresas chinas de Internet que cotizan en Estados Unidos, como Shanda y Sohu, han completado su reestructuración en el extranjero a través de VIE