Nuestro jefe me pidió que me convirtiera en accionista nominal de la empresa. Me gustaría preguntar si soy responsable si la empresa viola la ley o ocurre un accidente. ¿Tendré alguna pregunta? ¡Miedo!

Artículo 25 de la “Interpretación Judicial Tercera de la Ley de Sociedades Anónimas”: El inversionista real de una sociedad de responsabilidad limitada celebra un contrato con el inversionista nominal, estipulando que el inversionista real aportará capital y gozará de derechos de inversión, y el inversionista nominal será el accionista nominal. Si surge una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal sobre la validez del contrato, y no existen las circunstancias especificadas en el artículo 52 de la Ley de Contratos, el tribunal popular determinará que el contrato es válido.

Posibles responsabilidades legales de los accionistas nominales:

1. Responsabilidades legales de los accionistas prestados

Si hay evidencia de que el accionista registrado es utilizado solo nominalmente por otros, Si no participan en el gobierno corporativo, disfrutan de derechos reales como accionistas y no cumplen con sus obligaciones, entonces la ley no protegerá sus derechos como "accionistas". Dado que el cumplimiento de las obligaciones de aportación de capital a la empresa es la base de los derechos de los accionistas, los accionistas nominales que en realidad no han aportado capital no disfrutan de los derechos de los accionistas, como el derecho a saber, el derecho a votar, el derecho a elegir, el derecho a transferencia de capital y derecho a la renta.

Por el contrario, cuando la empresa es insolvente, dado que la identidad de sus accionistas ha sido revelada al público, este comportamiento de préstamo privado entre el inversor real y el accionista nominal no puede utilizarse contra un tercero de buena fe. parte, por lo que el accionista nominal no goza de derechos de accionista, pero tiene el riesgo legal de ser solidariamente responsable de las deudas de la sociedad en el ámbito de su aporte de capital.

Artículo 27 de la "Interpretación Judicial Tercera de la Ley de Sociedades": Los acreedores de una empresa alegan que los accionistas inscritos en el registro mercantil no han cumplido con sus obligaciones de aporte de capital y solicitan que no puedan pagar las deudas de la empresa. Las deudas comprendidas en el ámbito del principal y los intereses que no hayan sido pagados serán responsables de una compensación complementaria. Si un accionista argumenta que es sólo un accionista nominal y no un inversor real, el Tribunal Popular no lo apoyará. Si el accionista nominal reclama una indemnización al inversor real después de haber asumido la responsabilidad de la indemnización conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular la sustentará.

2. Responsabilidad jurídica preliminar.

Dado que la forma del acuerdo nominal se refleja principalmente en el acto jurídico de transferencia de capital, las disputas que surgen de los acuerdos nominales en la práctica a menudo involucran la validez del acuerdo de transferencia de capital de la empresa. Si la falta de registro después de la transferencia de capital afecta la adquisición de las calificaciones de los accionistas debe determinarse en función del comportamiento de las partes después de la transferencia de capital, y no puede simplemente afirmarse o negarse. Sin embargo, se cree generalmente que, siempre que se cumplan todos los requisitos, las calificaciones de los accionistas sólo deben confirmarse si no se ha realizado ningún registro de cambio industrial y comercial.

De acuerdo con el espíritu legislativo de la "Ley de Contratos" de mi país y su interpretación, la validez del contrato sólo puede determinarse si las leyes y reglamentos administrativos estipulan que el contrato entrará en vigor después del registro, como la disposiciones sobre la eficacia de los derechos hipotecarios en la "Ley de Valores". En caso contrario, se aplicará el principio de libertad inmediata de contratación. Siempre que las partes lleguen a un acuerdo sobre los términos principales del contrato, o se cumplan las circunstancias señaladas en el artículo 37 de la Ley de Contratos, el contrato quedará establecido. Por lo tanto, el establecimiento de un acuerdo de transferencia de capital debe ser un acuerdo entre las partes y no tiene relación directa con si el contrato ha sido registrado ante la industria y el comercio.

El registro industrial y comercial es una forma que tiene el Estado de realizar la gestión administrativa de las personas jurídicas y es una manifestación concreta de credibilidad social. Este tipo de registro de certificación sólo tiene como objetivo demostrar al público las calificaciones del accionista y sirve como prueba superficial para terceros, pero no tiene la función de crear derechos. Por lo tanto, sin violar las disposiciones prohibitivas de la ley, la ley no protegerá los derechos de los accionistas de los accionistas nominales, pero el cesionario que ha cumplido con las obligaciones de contraprestación de la transferencia y realmente disfruta de los derechos de los accionistas y cumple con las obligaciones de los accionistas debe estar protegido por la ley. .

En términos generales, si la empresa funciona con normalidad, se desarrolla bien y no tiene riesgos de deuda, los riesgos de los accionistas nominales no aparecerán. Sin embargo, una vez que la empresa opera de manera irregular o tiene problemas de deuda, los riesgos legales entre los accionistas nominales se vuelven prominentes, especialmente en el caso de una contribución de capital insuficiente, una contribución de capital falsa o evasión del capital social, el accionista nominal puede asumir las obligaciones correspondientes. el alcance de la aportación de capital nominal. Así que tenga cuidado antes de convertirse en accionista nominal.

Datos ampliados:

Formas de expresión de los accionistas nominales:

1. Los accionistas cuyos nombres están prestados se dividen en las dos formas siguientes según las distintas razones del motivo. inversores reales:

En primer lugar, para evitar la ley, el inversor real toma prestada la identidad de otros para establecer la empresa, porque su propia identidad está restringida por las leyes y políticas pertinentes y no debe serlo. hecho público.

La segunda es que el inversor real no está dispuesto a revelar su identidad por otros motivos y utiliza el nombre de otras personas para constituir la empresa. En la práctica, la mayoría de los prestatarios son familiares, amigos o personas físicas y jurídicas relacionadas con la gestión y los derechos de propiedad.

2. Designar accionistas nominales: Esta forma suele aparecer en el proceso de transferencia patrimonial. Con el fin de evitar impuestos y eludir normas legales como restricciones al número de accionistas, se acuerda que no se realizará el registro industrial y comercial posterior a la transferencia patrimonial, por lo que el accionista nominal hará constar la transferencia en los estatutos de la sociedad. asociación, materiales de registro industrial y comercial y lista de accionistas. Aunque el cesionario no cumple con los requisitos formales para las calificaciones de los accionistas, sí cumple con los requisitos sustantivos para las calificaciones de los accionistas, como participar en el gobierno corporativo y cobrar ganancias de capital.

Los accionistas nominales tienen tres características jurídicas principales:

1. Los inversores son inconsistentes. Teóricamente, los accionistas son sujetos tanto formales como sustantivos del aporte de capital. Sin embargo, en lo que respecta a los accionistas nominales, los dos no son la misma entidad, el accionista nominal es sólo el sujeto formal del aporte de capital, mientras que el inversionista real es el sujeto sustantivo del aporte de capital, lo que genera inconsistencia entre los contribuyentes de capital. .

2. Responsabilidad limitada. Responsabilidad limitada significa que la persona responsable es responsable de las deudas de la empresa con parte o una determinada cantidad de propiedad. La limitación de responsabilidad se refleja en el hecho de que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada están limitados al monto de sus aportes de capital suscrito. Independientemente de que el accionista nominal sea reconocido como persona responsable, cuando asume la responsabilidad de la empresa, sólo asume responsabilidad limitada.

3. Los derechos y obligaciones son inciertos. La Ley de Sociedades estipula los derechos y obligaciones de los accionistas de la empresa de disfrutar de beneficios de propiedad, participar en la toma de decisiones de la empresa y salvaguardar los intereses de la empresa. Sin embargo, dado que el accionista nominal sólo tiene los requisitos formales para convertirse en accionista pero en realidad no aporta capital, no está claro hasta cierto punto si debería disfrutar de los derechos y obligaciones que deberían disfrutar los accionistas reales.

Fuente de referencia: Red de Información Legal de la Universidad de Pekín-Ley de Garantía de la República Popular China